臻镭科技:中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告

中信证券股份有限公司
关于浙江臻镭科技股份有限公司
首次公开发行股票战略投资者
之
专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）1中信证券股份有限公司作为浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“臻镭科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商（以下简称“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《业务指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）等有关法律、法规和其他相
关文件的规定，针对浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售事宜，出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2021年3月2日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2021年3月20日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等相关议案。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2021年11月9日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上
市委员会发布《科创板上市委2021年第83次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2021年11月9日召开2021年第83次会议已经审议同意臻镭科技本次发行上市（首发）。
2021年12月20日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4031号），同
2意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2021年12月20日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人本次发行并在科创板上市引进中信证券臻镭科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“臻镭科技员工资管计划”），并同意签署相应认购协议及办理相关发行注册程序。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具
有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属
于企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；与跟投的保荐机构相关子公司；发行人的高级管理人
员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
发行人、主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为臻镭科技员工资管计划、
中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）2名战略投资者，前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。
本次发行战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。
（二）战略配售的股票数量
（1）中证投资已于2021年12月同发行人签署认购协议，约定中证投资将
3依据《业务指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。
中证投资预计跟投比例不超过本次公开发行数量的5%，即不超过136.55万股，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
（2）臻镭科技员工资管计划已于2021年12月同发行人签署认购协议，本
次臻镭科技员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%，即不超过273.10万股，同时不超过8400.00万元（含新股配售经纪佣金），具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
拟参与本次战略配售的投资者名单如下：
认购股数序缴款金额投资者全称简称投资者类型上限（万号（万元）
股）中信证券投资有限参与跟投的保荐机构
1中证投资10000.00136.55
公司相关子公司中信证券臻镭科技发行人的高级管理人臻镭科技员工参与科创板战员与核心员工参与本
2员工资管8400.00273.10
略配售集合资产管次战略配售设立的专计划理计划项资产管理计划
注：上表中“缴款金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的战略投
资者股份认购协议中约定的认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）。“认购股数上限”为股份认购协议中约定的认购股数。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。
本次共有2名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为409.65万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《承销规范》《业务指引》等相关规定选取，具体标准为：
1、参与跟投的保荐机构相关子公司；
42、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为中证投资、臻镭科技员工资管计划。
1、中信证券投资有限公司
（1）基本情况
通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等文件，中证投资目前的基本情况如下：
统一社会代码
企业名称 中信证券投资有限公司 91370212591286847J
/注册号有限责任公司（自然人投资类型法定代表人方浩或控股的法人独资）注册资本1400000万元人民币成立日期2012年4月1日住所青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼营业期限自2012年4月1日营业期限至不限定期限金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资经营范围担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东中信证券股份有限公司
董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩
主要人员监事：牛学坤
总经理：方浩
（2）股东与实际控制人经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
根据《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中信证券作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017
5年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资
的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。
（4）关联关系经核查，除中证投资为保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司外，中证投资与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
保荐机构（主承销商）核查了中证投资提供的最近一个年度经审计的财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
（6）锁定期限及相关承诺中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、臻镭科技员工资管计划
（1）基本情况
具体名称：中信证券臻镭科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021年12月24日
募集资金规模：8400.00万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中信证券股份有限公司
6实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人
员参与该资管计划的人员均与公司或其控股子公司签署现行有效的劳动合同或劳务合同。臻镭科技员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例、认购股数如下：
实际缴纳资管计划持高级管理人员序号姓名所在公司职务金额（万有比例/核心员工
元）
1陈路平臻镭科技市场总监7508.9286%核心员工
2张兵臻镭科技总经理120014.2857%高级管理人员
杭州城芯科技有
3陈浔濛副总经理88010.4762%高级管理人员
限公司杭州城芯科技有收发应用测
4邓岳平6207.3810%核心员工
限公司试室主任杭州城芯科技有
5周源版图室主任4805.7143%核心员工
限公司杭州城芯科技有
6孙庭波数字室主任5376.3929%核心员工
限公司浙江航芯源集成
7谢炳武电路科技有限公副总经理8209.7619%高级管理人员
司浙江航芯源集成电源芯片部
8吴剑辉电路科技有限公4305.1190%核心员工
技术总监司浙江航芯源集成
9邢宏波电路科技有限公版图室主任5056.0119%核心员工
司资深模拟杭州城芯科技有
10 查振旭 IC 设计工 550 6.5476% 核心员工
限公司程师
11盛智超臻镭科技证券部经理5206.1905%核心员工
12郁发新臻镭科技董事长110813.1905%核心员工
合计8400100%根据发行人说明及提供的各份额持有人与发行人或其控股子公司签署的劳
动合同、劳务合同，上述份额持有人均为发行人的高级管理人员或发行人及其控股子公司核心员工，张兵、陈浔濛、谢炳武为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人或其控股子公司核心员工。上述人员中郁发新与发行人签署了劳务合同，其余人员均与发行人或发行人控股子公司签署了劳动合同。
7根据《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明书》”）、发行人出具的说明及发行人提供
的与郁发新签署的《长期技术顾问协议书》，因郁发新目前担任浙江大学航空航天学院教授，发行人与郁发新签署了《长期技术顾问协议书》，聘请郁发新担任公司技术顾问，郁发新同时为发行人的核心技术人员，据此郁发新与发行人建立了劳务关系。根据发行人第一届董事会第五次会议决议，经发行人第一届董事会
第五次会议审议通过，认定郁发新作为核心员工参与本次战略配售。
郁发新目前担任公司董事长；根据发行人提供的员工花名册及工资明细表，郁发新为发行人员工且在公司领取薪酬。同时根据《招股说明书》第五节“发行人基本情况”之“十二、公司员工情况”的披露，郁发新为发行人员工。
根据《招股说明书》第六节“业务与技术”的披露，郁发新“担任国防科技工业科学技术委员会电子领域专业组专家、装备发展部微电子专家组专家和军委
科技委两个重点项目的首席科学家，研发了大量通信、导航、雷达所用的高性能射频模拟芯片，有效支撑了国内多个重点型号的装备，大力推动了我国高端射频模拟芯片技术快速发展”，为发行人核心技术人员。
浙江大学航空航天学院已出具《确认函》确认：“我院对郁发新持有浙江臻镭科技股份有限公司股份的行为知情并同意，郁发新持有臻镭科技的股份或在臻镭科技任职的行为不违反我院管理规定；在我院任职系履职行为，已履行了决策程序。综上所述，郁发新在臻镭科技拥有权益、担任职务，符合教育部等主管部门关于大学老师在外兼职、创业的规定，履行了必要的审批或备案程序，并取得了我院的确认。”
（2）设立情况
臻镭科技员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于2021年
12 月 27 日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为：STP024。
（3）实际支配主体根据《资产管理合同》的约定，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管
8理计划财产投资所产生的权利；以管理人名义，代表资产管理计划行使投资过程
中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或
补充明确，并及时予以公告；资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。”因此，臻镭科技员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为臻镭科技员工资管计划的实际支配主体。同时，中信证券亦出具相关承诺函，表明中信证券作为臻镭科技员工资管计划的管理人，为臻镭科技员工资管计划的实际支配主体。
（4）战略配售资格
根据《业务指引》第二章第八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，臻镭科技员工资管计划作为发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
2021年12月20日，浙江臻镭科技股份有限公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，拟认购数量不超过273.10万股。
综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十条关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据臻镭科技员工资管计划参与人出具的承诺，臻镭科技员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。
（6）限售安排及相关承诺臻镭科技员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
9开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，臻镭科技员工资管计划对获配股
份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
针对本次发行股份上市后的减持安排，臻镭科技员工资管计划的各份额持有人分别出具承诺如下：
“*本人作为专项资产管理计划的委托人，为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
*本人为发行人的高级管理人员或核心员工；
*本人认购本次配售股票的资金来源为合法自有资金；
*本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为，亦不存在其他可能导致本公司、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；
*本人为参与本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均真实、全面、有效、合法。”
（三）认购协议
发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（四）合规性意见
保荐机构（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。
经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐机构（主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售投资者
10资格的规定。
经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的臻镭科技员工资管计划参与本次战略配售，符合《实施办法》第二十条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。
同时经保荐机构（主承销商）核查，中证投资、臻镭科技员工资管计划不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，且发行人已对核查事项出具承诺函。
四、主承销商律师核查意见
综上所述，北京市金杜律师事务所所认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。根据战略投资者出具的承诺函、《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》并经北京市金杜律师事务所核查，前述战略投资者参与本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次战略配售的战略投资者资格。
五、主承销商核查结论综上，主承销商认为：
（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行
人的内部审批程序，并获得批准。
（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《业务指引》
《承销规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。
（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选
取战略投资者的标准，且符合《业务指引》等法律法规和其他规范性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
11（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》的签章页）中信证券股份有限公司年月日
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