嘉必优:嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：嘉必优证券代码：688089
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司二零二二年一月
1声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行公司 A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为180万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额12000万股的1.50%。其中，首次授予不超过160万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12000万股的1.33%，约占本次授予权益总额的88.89%；预留20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
12000万股的0.17%，预留部分约占本次授予权益总额的11.11%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为29.26元/股。在本激
励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过48人，约占公司2020年底员
2工总数374人的12.83%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后
12个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
3（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
4目录
声明....................................................2
特别提示..................................................2
第一章释义.................................................6
第二章本激励计划的目的与原则........................................8
第三章本激励计划的管理机构.........................................9
第四章激励对象的确定依据和范围......................................10
第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...............................11
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................13
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................15
第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................17
第九章限制性股票激励计划的实施程序....................................21
第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................24
第十一章限制性股票的会计处理.......................................26
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................28
第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................30
第十四章附则...............................................32
5第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市
指嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司公司
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年限制性股票激励
本激励计划、本计划指计划
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分指限制性股票次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人激励对象指
员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息《披露指南》指披露》
《监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》指《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
6元指人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》、《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司不存在其他生效执行的对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
8第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核本激励计划激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
9第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过48人，均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，约占公司2020年底员工总数374人的12.83%。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或经董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。拟获授预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
10况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为180万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12000万股的1.50%。其中，首次授予不超过160万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12000万股的1.33%，约占本次授予权益总额的88.89%；预留20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12000万股的0.17%，预留部分约占本次授予权益总额的11.11%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股占授予限制性股占本激励计划公告姓名国籍职务
票数量（万股）票总数的比例时股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
杜斌中国副董事长95.00%0.08%
王华标中国董事、财务总监95.00%0.08%
汪志明中国副总经理95.00%0.08%
马涛中国副总经理116.11%0.09%
李翔宇中国副总经理116.11%0.09%
耿安锋中国副总经理105.56%0.08%
副总经理、董事
易华荣中国95.00%0.08%会秘书
二、核心技术人员
尚耘中国核心技术人员31.67%0.03%
11陆姝欢中国核心技术人员52.78%0.04%
肖敏中国核心技术人员52.78%0.04%
三、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员
中层管理人员及核心技术（业务）骨干人
7943.89%0.66%
员（38人）
首次授予数量合计（48人）16088.89%1.33%
四、预留部分2011.11%0.17%
合计180100.00%1.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
12第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日首次授予的限制性
至首次授予之日起24个月内的最后一个交30%
股票第一个归属期易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日首次授予的限制性
至首次授予之日起36个月内的最后一个交30%
股票第二个归属期易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日首次授予的限制性
至首次授予之日起48个月内的最后一个交40%
股票第三个归属期易日止预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分限制性股票
13一致。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
14第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股29.26元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股29.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予价格依据本计划公告前 20个交易日公司 A股股票交
易均价58.51元的50%确定，为每股29.26元。
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股60.09元，本次授予价格占前
1个交易日交易均价的48.69%；
（二）本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股57.23元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的51.12%。
（三）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股54.98元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的53.22%。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票
的授予价格一致，为每股29.26元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
四、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
公司处于多学科交叉的技术密集型行业，技术和产品的不断更新迭代导致行业内公司竞争激烈，对于人才的需求较高。公司核心团队承担着持续研发、创新发展的重任，提供有竞争力的激励措施是保证现有人才稳定性、吸纳多样化人才加入公司的有效途径。本激励计划的授予价格有利于公司在不同时间周
15期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性、公司股份支付费
用影响以及员工的出资能力等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划首次及预留部分的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、
是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2022年 1月 18 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
16第八章限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
173、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2021年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入累计值定比业绩基数的营业收入增长率（X）进行考核，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
该考核年度使用的营业绩考核目标业绩考核触发归属期对应考核年度
业收入累计值 值（Am） 值（An）
第一个归属期 2022 2022年营业收入值 X≧25% X≧15%
182022年、2023年营业
第二个归属期 2023 X≧180% X≧160%收入累计值
2022年、2023年和
第三个归属期 2024 2024年三年营业收入 X≧380% X≧340%累计值考核指标考核指标完成比例公司层面归属比例
X≧Am 100%
营业收入增长率（X） An≦X