ST东洋:启元-湖南优禾征集投票权的法律意见书

湖南启元律师事务所
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山东东方海洋科技股份有限公司
股东湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）
公开征集投票权的法律意见书长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410007
电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com致：湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南优禾”、“合伙企业”或“征集人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律、法规以及规范性文件和《山东东方海洋科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就湖南优禾本次向截至2022年1月11日收市后持有山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东方海洋”）股份的除湖南优禾外其他社会公众股股东（以下简称“目标股东”）征集2022
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）投票权事宜出具法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次征集投票权有关的文件，包括有关记录、资料和说明，并对涉及本次征集投票权的有关事实和法律事项进行了核查。
本所已得到合伙企业的保证，合伙企业提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门或有关单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本法律意见书仅供湖南优禾向全体目标股东征集本次股东大会投票权之用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、征集投票权的法律依据
本次征集投票权是东方海洋股东湖南优禾作为征集人，向公司除湖南优禾外的全
1体股东发出邀请，就2022年1月17日召开的东方海洋2022年第一次临时股东大会
审议提案征集投票权。
根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交投票代理委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《上市公司治理准则》和《暂行规定》的相关规定，上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向征集人充分披露信息。
根据《公司章程》第六十三条规定，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
综上，本所认为，股东有权委托代理人代表其出席股东大会并行使表决权，湖南优禾通过征集投票权的方式取得股东的授权，在本次股东大会上按照委托股东的授权行使表决权具有相应的法律依据。
二、征集人的主体资格
本次征集投票权的征集人为东方海洋股东湖南优禾，其基本情况如下：
湖南优禾现持有常德柳叶湖旅游度假区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91430700MA4Q8NCG1D 的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为神州行者资产管理有限公司，注册资本为12000万元，住所为常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I 型号 B 栋 0601 号，经营范围为：自有资金投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本法律意见书出具之日，湖南优禾持有东方海洋100000000股，持股比例为13.22%。
根据合伙企业出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南优禾不存在不得公开征集投票权的以下情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
2立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，湖南优禾作为征集人，具备本次征集投票权的主体资格。
三、本次征集投票权的批准
经本所律师核查，湖南优禾执行事务合伙人于2022年1月8日作出决定，同意湖南优禾作为征集人，就本次股东大会上审议的议案向目标股东公开征集投票权。
据此，本所认为，湖南优禾执行事务合伙人作出的同意本次征集投票权的决定符合相关法律法规及湖南优禾《合伙协议》的规定，本次征集投票权已取得必要的批准。
四、《征集投票权报告书》及征集方案
经本所律师核查，《征集投票权报告书》对征集人基本信息及持股情况、征集事由、征集方案等事项进行了说明，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。
根据《征集投票权报告书》，本次投票权征集的征集对象为截至股权登记日（即
2022年1月11日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除湖南
优禾以外东方海洋的其他社会公众股东；征集时间为2022年1月16日前；征集事项
为公司2022年第一次临时股东大会上审议的议案；征集方式为无偿自愿征集，采用公开方式发布公告进行投票权征集，同时《征集投票权报告书》具体规定了本次征集投票权的征集程序等事项。
据此，本所认为，《征集投票权报告书》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
五、本次征集投票权的授权委托书
经本所律师核查，湖南优禾拟定了本次征集投票权的《授权委托书》，该授权委托书列示了授权委托事项、授权委托的权限、授权委托的期限以最近一期股东大会为
限、股东的信息等内容。
3据此，本所认为，《授权委托书》的内容和形式符合《暂行规定》等相关法律法
规以及《公司章程》的规定，该《授权委托书》经委托人签署并经公司见证律师进行形式审核确认有效后，对委托人和征集人具有法律效力。
六、结论性意见
综上所述，本所认为，湖南优禾具备本次征集投票权的主体资格；本次征集投票权涉及的《征集投票权报告书》、征集方案及《授权委托书》的内容和形式符合相关
法律法规以及《公司章程》的规定；本次征集投票权的行为合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，本所留存壹份，另贰份交湖南优禾。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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