天融信:回购报告书

证券代码：002212证券简称：天融信公告编号：2022-006
天融信科技集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）曾于2020年12月
27日召开公司第六届董事会第四次会议，同意使用不低于人民币3亿元且不超过人民币6亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“前次回购”），用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。截至2021年2月5日，前次回购已实施完毕，公司累计回购股份数量29071888股，成交总金额为人民币599938779.59元（不含交易费用）。截至本公告披露日，上述已回购股份尚未使用。
2、因公司近年来在研发侧和营销侧不断加大投入，持续引进优秀人才，公
司核心产品竞争力持续提升，行业渠道持续拓展，与此同时，公司核心人员数量也快速增长。基于中长期考虑，为了有更充足的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司于2022年1月16日召开第六届董事会第十八次会议，同意在前次回购基础上，继续使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下简称“本次回购”），用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。
公司本次回购资金总额为不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元（均包含本数）。按照回购资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量为4000000股，占公司目前已发行总股本的0.34%；
按照回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量为8000000股，占公司目前已发行总股本的0.67%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
13、2022年1月16日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购发表了同意的独立意见。根据公司章程等相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
5、根据公司于2021年10月22日披露的《关于持股5%以上股东所持股份存在平仓风险暨被动减持的预披露公告》（公告编号：2021-101），持股5%以上股东明泰汇金资本投资有限公司（以下简称“明泰资本”）可能发生被动减持的
股份数量不超过74000997股，该等被动减持发生与否与明泰资本的债务履约等应对措施、质权人执行情况等因素相关，存在不确定性。截至本公告披露日，明泰资本所持有的公司股份未被质权人以任何方式被动减持。
根据公司分别于2021年8月12日、2021年12月3日披露的《关于高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-080）、《关于董事、高级管理人员股份减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2021-115），公司董事、副总经理、财务负责人孔继阳先生计划自2021年9月3日至2022年3月2日（根据法律法规禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持公司股份不超过
150000股，在前述股份减持计划实施期间，截至2021年12月2日，孔继阳先
生以集中竞价交易方式减持公司股份70000股。
经沟通确认，除上述已披露的股份减持计划外，持股5%以上的股东郑钟南及其一致行动人、明泰资本、公司董事、监事、高级管理人员在未来六个月内无
明确的其他股份减持计划，如其后续有其他股份减持计划，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
6、相关风险提示
（1）若回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通
过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上
2述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
（3）如果对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生
产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称“《意见》”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及公司章程等相关规定，公司编制了《回购报告书》，现将具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
因公司近年来在研发侧和营销侧不断加大投入，持续引进优秀人才，公司核心产品竞争力持续提升，行业渠道持续拓展，与此同时，公司核心人员数量也快速增长。基于中长期考虑，为了有更充足的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司拟在前次回购基础上，继续使用自有资金回购公司股份。
本次回购股份拟用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在本次回购实施完成并披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购指引》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
34、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、本次回购股份的价格不超过人民币25元/股（含）；该股份回购价格上限
不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：用于股权激励计划或员工持股计划；
3、回购股份的资金总额：公司本次回购资金总额为不低于人民币1亿元且
不超过人民币2亿元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量、公司总股本的比例：
按照回购资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量为4000000股，占公司目前已发行总股本的0.34%；按照回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量为8000000股，占公司目前已发行总股本的0.67%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
4（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量为4000000股，占公司目前已发行总股本的0.34%。
假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，本次回购后公司股本结构变动情况如下：
本次变动前本次变动后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
有限售条件股份312239902.63352239902.97
无限售条件股份115458915797.37115058915797.03
股份总数1185813147100.001185813147100.00
2、按照回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限人民币25元/股进行测算，预计回购股份数量为8000000股，占公司目前已发行总股本的0.67%。
5假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，本次回购
后公司股本结构变动情况如下：
本次变动前本次变动后股份性质数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
有限售条件股份312239902.63392239903.31
无限售条件股份115458915797.37114658915796.69
股份总数1185813147100.001185813147100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年9月30日，公司总资产为人民币107.20亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币91.04亿元，货币资金为人民币4.88亿元（以上数据未经审计）。本次回购资金上限占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比例分别为1.87%、2.20%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。
根据公司目前经营、财务状况及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购股份拟用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，促进公司健康长远发展。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董
事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
61、公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会
作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
（1）在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司部分董事、监事、高级
管理人员存在买卖公司股份行为，具体如下：
序买入股数买入均价卖出股数卖出均价姓名职务交易期间号（股）（元/股）（股）（元/股）
2021年9月
40000015.000-
14日
1李雪莹董事长、总经理
2021年11
80000017.000-
月24日
董事、副总经理、2021年9月
2孔继阳0-7000017.61
财务负责人3日
副总经理、董事2021年9月
3彭韶敏15000015.000-
会秘书14日
（2）在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司第一大股东郑钟南存在买入股数买入均价卖出股数卖出均价序号名称交易期间
（股）（元/股）（股）（元/股）
2021年9月7日至2021
1郑钟南0-2365000017.14年12月1日
减持公司股份行为，具体如下：
（3）除上述增减持外，经自查，公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公
司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
回购期间，公司董事、监事及高级管理人员可能因参与股权激励计划或员工持股计划而取得公司股份；如果发生股权激励计划规定情形，其所持限制性股票可能被回购注销；根据公司分别于2021年8月12日、2021年12月3日披露的
《关于高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2021-080）、《关于董事、高级管理人员股份减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2021-115），公司董事、副总经理、财务负责人孔继阳先生计划自2021年9月3日至2022年
3月2日（根据法律法规禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持公司股
份不超过150000股，在前述股份减持计划实施期间，截至2021年12月2日，
7孔继阳先生以集中竞价交易方式减持公司股份70000股。除前述情形，经沟通确认，公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人在回购期间无明确的其他股份增减持计划。如公司董事、监事、高级管理人员，第一大股东及其一致行动人后续有其他股份增减持计划，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
2、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划根据公司于2021年10月22日披露的《关于持股5%以上股东所持股份存在平仓风险暨被动减持的预披露公告》（公告编号：2021-101），持股5%以上的股东明泰资本与申万宏源证券有限公司开展的股票质押式回购交易业务，因明泰资本所持公司股份被司法冻结，触发提前购回条款后构成违约，明泰资本质押的公司股份存在可能因平仓导致被动减持的风险；故明泰资本可能被质权人以集中竞
价交易、大宗交易等法律法规所允许的方式被动减持公司股份数量不超过
74000997股，如采用集中竞价交易方式，可能被动减持的期间为2021年11月
15日至2022年5月14日（根据法律法规禁止减持的期间除外）。该等被动减持
发生与否与明泰资本的债务履约等应对措施、质权人执行情况等因素相关，存在不确定性。截至本公告披露日，明泰资本所持有的公司股份未被质权人以任何方式被动减持。
经沟通确认，除上述已披露的股份减持计划外，公司持股5%以上的股东郑钟南及其一致行动人、明泰资本在未来六个月内无明确的其他股份减持计划，如其后续有其他股份减持计划，公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）本次回购事宜的具体授权
8为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权事项包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整本次回购的具体实施方案，办理与本次回购有关的其他事宜；
4、除涉及有关法律法规及规范性文件、公司章程规定须由董事会重新表决
的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一
切协议、合同和相关文件，并进行相关申报，办理与本次回购相关的登记备案工作；
6、办理与本次回购有关的其他所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案履行的审议程序及信息披露情况
根据《公司法》《证券法》《意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《回购指引》及公司章程等相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。2022年1月16日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2022 年 1 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第六届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2022-004）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-005）。
9三、独立董事意见
1、公司本次回购股份，符合《公司法》《证券法》《回购指引》等法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购的股份将用于公司后续实施股权激励计划或员工持股计划，
将有助于公司稳定、健康、可持续发展，有利于维护全体股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展。
3、公司本次回购资金总额为不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元（均包含本数），资金来源为公司自有资金。根据公司目前经营及财务状况，本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份方案合理、可行。
综上，我们认为本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
四、回购方案的风险提示
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、若回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份将用于公司后续实施股权激励或员工持股计划，可能存在
因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、
激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；
3、如果对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意相关投资风险。
10五、其他事项说明
（一）开立回购专用账户的情况
根据《回购指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据《回购指引》等相关规定，公司将在回购实施期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况。
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露。
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起
三日内予以披露。
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
4、如在本次回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年一月十八日
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