东方电热:关于预计2022年度日常关联交易事项的公告

镇江东方电热科技股份有限公司
证券代码：300217证券简称：东方电热公告编号：2022-006
镇江东方电热科技股份有限公司
关于预计2022年度日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称：公司或东方电热）因日常生产经营需要，预计2022年度发生日常关联交易金额不超过8974万元(不含税，下同)，其中：公司与关联方镇江日进科技有限公司（以下简称：镇江日进）发生日常关联交易金额不超过1864万元；公
司全资子公司江苏瑞吉能源装备有限公司（以下简称：江苏瑞吉）和镇江东方电热有限公司（以下简称：镇江东方）与关联方上海韵申新能源科技有限公司（以下简称：上海韵申）发生日常关联交易金额合计不超过7110万元。
2022年1月14日，公司第五届董事会第三次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审
议通过了《关于预计2022年度日常关联交易事项的议案》。董事长谭克先生为上海韵申的控股股东，为关联董事，对此议案回避表决。
公司及子公司2022年度日常关联交易预计金额没有超过公司最近一期（2020年度）经审计净资产20.4亿元的5%，无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别及金额合同签订金额截至披露日已上年11月至12月关联交易关联交易关联交易类别关联人或预计金额（万发生金额（万发生金额（万元，不内容定价原则元、不含税）元、不含税）含税，未经审计）上海韵申（注1）采购商品协议定价177000向关联人采
镇江日进（注2）采购商品协议定价176000购商品小计353000向关联人销上海韵申销售商品协议定价35840317售商品镇江东方电热科技股份有限公司提供劳务上海韵申提供劳务协议定价105025提供租赁镇江日进提供租赁协议定价3400代收水电代收水电费镇江日进政府定价7000费接受劳务上海韵申接受劳务协议定价16510164合计89740506注1：2021年11月，公司董事、控股股东暨实际控制人谭克先生收购了上海韵申51%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上海韵申为公司关联法人。
注2：2022年1月，公司与东莞日进电线有限公司合资成立镇江日进科技有限公司，公司持有其45%股份，公司监事会主席赵海林任镇江日进董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，镇江日进为公司关联法人。
（三）上一年度日常关联交易实际发生额（未经审计）预计金实际发生实际发生实际发生金关联交易额（万额占同类额与预计披露日期关联交易类别关联人额（万元，内容元，不含业务比例金额差异及索引不含税）税）（%）（%）巨潮资讯网上海韵申采购商品0000《关于预计向关联人采购商2021年度日东方山源
品采购商品2684.2425001007.37常关联交易（注3）事项的公告》
（公告编号：小计2684.2425001007.372021-007）；
《关于新增上海韵申销售商品31733261.49-4.52预计2021年度日常关联交易事项的
向关联人销售商东方山源销售商品172.5250033.47-65.50公告》（公告编号：
品深圳山源销售商品25.9905.04-2021-110）（注4）
小计515.51832100-38.04
厂房、办公
提供租赁东方山源0300-100房租赁提供劳务上海韵申提供劳务25251000
接受劳务上海韵申接受劳务164374100-56.15代收水电
代收水电费东方山源97.117010038.73费
合计3485.863831--9.01镇江东方电热科技股份有限公司公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计无存在较大差异的说明（如适用）公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预无计存在较大差异
的说明（如适用）
注3：东方山源为镇江东方山源电热有限公司的简称，为公司原关联方，公司与东方山源的关联交易截至2021年2月28日；2021年3月1日起东方山源进入公司合并财务报表范围。
注4：深圳山源为公司参股子公司，是《企业会计准则》规定的关联方。2021年8月10日前，公司副总经理解钟兼任深圳山源董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，2021年8月10日前，深圳山源为公司关联法人。
二、关联人介绍和关联关系
（一）上海韵申基本情况及关联关系
1、上海韵申基本情况
项目登记信息公司名称上海韵申新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91310118052990077L类型有限责任公司住所上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号39幢
402室-1
法定代表人程佳彪注册资本1000万元整成立日期2012年8月29日营业期限2012年8月29日至不约定期限
经营范围许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出口；技术进出口。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：从事新能源科技、半导体科技、化工科技领域
的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；半导体材
料的研发、销售；机电产品、仪器仪表、半导体设备、光
伏设备及零部件、工业自动化成套设备的销售；机电设备安装（除专控）、机械设备的生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、上海韵申主要财务数据镇江东方电热科技股份有限公司
单位：万元日期项目
2021年9月30日（未经审计）2020年12月31日（经审计）
总资产10967.085929.80
净资产1687.261452.46
2021月1-9月（未经审计）2020年度（经审计）
营业收入2690.343534.18
净利润335.08242.54
3、关联关系公司董事长、控股股东暨实际控制人谭克先生持有上海韵申51%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，上海韵申为公司关联法人。
4、履约能力分析
上海韵申与公司合作多年，没有发生过违约情况，具有较强的履约能力。
5、是否属于失信被执行人
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，上海韵申不是失信被执行人。
(二)镇江日进基本情况及关联关系
1、镇江日进基本情况
项目登记信息公司名称镇江日进科技有限公司
统一社会信用代码 91321191MA7GCDH540类型有限责任公司住所镇江市新区大港东方路99号法定代表人李厚昌注册资本1000万元整成立日期2022年1月11日
营业期限2022年1月11日至******经营范围许可项目：电线、电缆制造（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电线、电缆经营；橡胶制品制造；
高品质合成橡胶销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、关联关系镇江东方电热科技股份有限公司
镇江日进为公司参股子公司，公司持有其45%股份。公司监事会主席赵海林为镇江日进董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，镇江日进为公司关联法人。
3、履约能力分析
镇江日进的控股股东东莞日进电线有限公司是公司多年的合作伙伴，具有多年的电线电缆生产经验，具有较强的履约能力。
4、是否属于失信被执行人
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，镇江日进不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本次日常关联交易主要为公司子公司向关联方上海韵申销售或采购商品，提供或接受劳务；公司向关联方镇江日进采购商品，提供厂房、办公用房租赁及代收水电费。交易定价均是按照平等自愿、互惠互利、公平、公允、合理的原则，经过协商确定价格。
（二）关联交易协议签署情况
江苏瑞吉和镇江东方与上海韵申签订有年度框架协议，具体项目则按照实际情况另行签署项目协议。公司与镇江日进签订年度框架协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司子公司与上海韵申发生日常关联交易，是为了满足公司子公司业务发展及日常经营需要，可以充分发挥上海韵申的研发优势及东方瑞吉和镇江东方的制造优势，优势互补，有利于提高公司的研发及技术服务能力，拓展市场需求，是必要的，也是可行的，有利于公司发展。
2、公司与镇江日进发生日常关联交易，是为了满足公司业务发展及日常经营需要，是可行的，也是合适的，有利于降低生产经营成本。
3、上述关联交易均为持续性的关联交易，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立，关联交易不会镇江东方电热科技股份有限公司
对公司的独立性构成影响；关联交易金额占公司采购和销售的总金额比重相对较小，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（一）事前认可情况
公司三名独立董事对预计2022年度日常关联交易事项进行了事前审查认可，一致认为：
1、本次预计的2022年度日常关联交易均为持续性交易，其目的是为了满足公司及子公司
日常生产经营需要，有利于降低生产经营成本，提高子公司研发和技术服务能力，符合公司及全体股东的共同利益，该等交易是必要的。
2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面保持独立，本次关联交易
金额占公司2021年度销售及采购总金额的比重较小，不会对公司的独立性构成影响，也不会形成依赖。
3、本次交易遵循协商定价原则，交易价格公平、公正，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规及公司制度的规定。
4、我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。
（二）独立意见
1、本次预计的2022年度日常关联交易主要内容为公司及子公司与关联方进行商品采购、商品销售，提供劳务、接受劳务。其目的是为了满足公司及子公司日常生产经营需要，有利于降低生产经营成本，提升子公司研发及技术服务能力，拓展市场需求，符合公司及全体股东的共同利益，该等交易是合理且必要的。
2、本次预计的日常关联交易金额合计为8974万元（不含税），占公司2021年度销售和
采购总金额的比重较小，对公司独立性无影响也不会形成依赖性。
3、我们核查了公司的会议资料及关联交易协议，本次预计的关联交易均在平等自愿、互
惠互利的前提下进行，交易价格以协商定价为原则，遵循了公平、公正、合理的定价标准，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，我们同意公司、子公司与关联方签订的框架协议。
4、本议案经我们事前审核，同时经公司董事会、监事会分别审议通过、保荐机构发表了
同意的意见，议案的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度以及《公司章程》等相关规定，我们一致同意该议案。镇江东方电热科技股份有限公司六、保荐机构意见
1、公司新增预计2021年度日常关联交易事项与预计2022年度日常关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。
2、公司预计2022年度日常关联交易均在平等自愿、互惠互利的前提下进行，交易定价均
是按照平等自愿、互惠互利、公平、公允、合理的原则，经过协商确定价格，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
综上，天风证券对东方电热新增预计2021年度日常关联交易事项与2022年拟进行的日常关联交易无异议。
七、备查文件
1、《公司第五届董事会第三次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第三次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第五届董事会第三次会议关联交易事项的事前认可意见》；
4、《公司独立董事对第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
5、《天风证券股份有限公司关于镇江东方电热科技股份有限公司2021年度关联交易执行情况与2022年度预计关联交易的核查意见》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会
2022年1月17日