瑞松科技:北京市中伦（广州）律师事务所关于广州瑞松智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书

中偷律师事孩所ZHONGLUNLAWFIRM
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
二○二二年一月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州瑞松智能科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
致:广州瑞松智能科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州瑞松智能科
2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，就本次激励计划首次授予限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州瑞松智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广州瑞松智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《广州瑞松智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
-1-中偷肆师事移所法律意见书ZHONGLUNLAWFIRM称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《科创板上市公司自律
监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律指南》”）等法律、
行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划首次授予限制
性股票事宜进行核查并出具本法律意见书。
2．公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律
师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划首次授予限制性股票有关的中国境内
法律问题进行核查并发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审
计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以
引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的
保证。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划首次授予限制性股票所
-2-中偷律师事移所法律意见书ZHONGLUNLAWFIRM必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
基于上述,本所现为瑞松科技本次激励计划首次授予限制性股票事宜出具法
律意见如下：
一、本次激励计划首次授予事项的批准与授权
2021年12月15日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》《关于公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司
独立董事就本次激励计划发表了明确的独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2021年12月15日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公
司＜2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司＜2021年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2021年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《广州瑞松智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事卢伟东先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的公司
2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2021年12月16日至2021年12月25日，公司将本次激励计划拟首次授予
激励对象名单及职务在公司内部OA系统进行了公示。截至2021年12月25
日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出
的任何异议。
-3-品中偷律师事移所法律意见书ZHONGLUNLAWFIRM
2021年12月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《广州瑞松智能科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
2021年12月31日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司＜2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2022年1月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广
州瑞松智能科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
2022年1月17日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划首次授予事
项发表了明确同意的独立意见。
2022年1月17日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予进行了审核，发表了核查意见。
基于前述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划
首次授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的首次授予情况
（一）本次激励计划的首次授予日
2021年12月31日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2022年1月17日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年1月17日为本次激励计划的
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《激励计划》的相关规定。
（三）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》、公司2021年第一次临时股东大会决议及第二届董事会
第十六次会议决议，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为81人，包括公
司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，首次授予的
限制性股票数量为57.00万股，授予价格为每股16.07元。
根据公司第二届董事会第十七次会议决议、独立董事的独立意见及第二届监
事会第十六次会议决议、核查意见，公司董事会本次确定向符合授予条件的81
名激励对象授予57.00万股限制性股票，占目前公司股本总额的0.85%。本次激
励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《激励计划》的相关规定。
基于前述核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数
量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划》的相关规定。
三、本次股权激励计划首次授予事项的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》等相关
规定，公司将及时公告第二届董事会第十七次会议决议、第二届监事会第十六次
会议决议、独立董事的独立意见等与首次授予相关事项的文件。随着本次激励计
划的推进，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应
信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上
市规则》及《激励计划》等相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需
按照《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义
务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的
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授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次
激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定;本次激励计划限制性股票的
首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定;公司已按照《管理办法》《上市规则》及《激励计划》等相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管
理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州瑞松智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
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经办律师：泾旻
汪旻
2022年|月1日日