ST瀚叶:浙江瀚叶股份有限公司关于转让全资子公司青岛瀚全投资有限公司90%股权的公告

证券代码：600226 证券简称：ST瀚叶 公告编号：2022-006
浙江瀚叶股份有限公司
关于转让全资子公司青岛瀚全投资有限公司90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易基本情况：浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的
青岛瀚全投资有限公司（以下简称“青岛瀚全”）90%的股权以人民币167400000元
价格转让给苏州海峡东睿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡东睿”）。
*本次交易不构成关联交易。
*本次交易不构成重大资产重组。
*本次交易实施不存在重大法律障碍。
*本次交易已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述公司于2022年1月17日召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司青岛瀚全投资有限公司90%股权的议案》，同意公司以167400000元价格向海峡东睿转让所持有的青岛瀚全90%的股权。本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表具体办理本次股权转让相关事宜，包括签署相关合同、协议及后续工商变更等所需的相关文件并办理工商变更登记手续等，该等授权自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1名称：青岛瀚全投资有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：韩冬青
注册资本：500万元
成立日期：2021年7月15日
注册地址：山东省青岛市即墨区青岛蓝谷高新技术产业开发区山云路328号经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：浙江瀚叶股份有限公司持有股权比例为100%
截至本公告披露日，青岛瀚全持有青岛易邦生物工程有限公司3%的股权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，公司不存在为青岛瀚全提供担保、委托理财的情形。
三、交易对方基本情况
名称：苏州海峡东睿股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：东方海峡资本管理有限公司
注册资本：43500万元
成立日期：2021年3月19日
注册地址：苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：东方新民控股有限公司持有股权比例60.3448%，吴江新民化纤有限公司持有股权比例38.5057%，东方海峡资本管理有限公司持有股权比例1.1494%。
主要财务数据（数据未经审计）：
单位：万元项目2021年9月30日
2资产总额5600.14
净资产5599.80
项目2021年1-9月营业收入0.00
净利润-0.20
海峡东睿控股股东东方新民控股有限公司的财务数据如下：
截至2021年9月30日，资产总额245549.99万元，净资产137191.33万元；
2021年1-9月营业收入437434.85万元，净利润2544.33万元（数据未经审计）。
截至2020年12月31日，资产总额254080.63万元，净资产138799.21万元；2020年营业收入414995.14万元，净利润20029.45万元（数据未经审计）。
海峡东睿实际控制人为蒋学明先生，其基本情况如下：
蒋学明，男，1961年出生，现任东方新民控股有限公司董事长、东方恒信资本控股集团有限公司董事长兼总经理、东芯半导体股份有限公司董事长和东吴水泥国际有限公司董事等职务。
海峡东睿与公司之间除本次交易外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、标的资产审计、评估情况
（一）标的资产审计情况
根据具有证券业务从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无
保留意见《青岛瀚全投资有限公司专项审计报告》（大华核字[2021]0011727号），截至2021年8月31日，青岛瀚全经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年8月31日
资产总额4863.93
净资产4863.93
项目2021年1-8月营业收入0.00
净利润165.77
3（二）标的资产评估情况
根据具有证券业务从业资格的中同华资产评估（上海）有限公司于2021年10月28日出具的《浙江瀚叶股份有限公司拟股权转让所涉及的青岛瀚全投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2021）第1036号），中同华资产评估（上海）有限公司依法采用资产基础法对青岛瀚全截至评估基准日（2021年8月31日）股东全部权益价值进行评估，总资产账面价值为4863.93万元，评估值为
18087.00万元，增值率271.86%；无负债；净资产账面价值为4863.93万元，评估
值为18087.00万元，增值率271.86%。资产评估情况如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
A B C D
非流动资产4863.9318087.0013223.07271.86
其中：4863.9318087.0013223.07271.86长期股权投资
资产总计4863.9318087.0013223.07271.86净资产（所有者4863.9318087.0013223.07271.86权益）
评估增值的原因：
长期股权投资账面价值为企业按照权益法核算的被投资单位报表数据，账面价值仅反映了其历史期经营水平，本次评估通过对相关投资采用股利折现法，基于持有收益情况进行估算股权价值。因被投资单位历史期经营效益良好，市场前景广阔，本次评估价值除考虑账面结余的利润外，还包含股东持有该投资情况下，未来可以获取的收益，故而形成较大增值。
五、交易协议的主要内容和履约安排
出让方：浙江瀚叶股份有限公司
受让方：苏州海峡东睿股权投资合伙企业（有限合伙）
第一条转让标的
4目标股权为公司持有青岛瀚全90%股权。公司同意将目标股权全部转让给海峡东睿，海峡东睿同意受让目标股权。
第二条股权转让价款及支付
2.1基于中同华沪评报字（2021）第1036号资产评估报告结果，经双方协商确定
目标股权转让价款为人民币壹亿陆仟柒佰肆拾万元（小写：RMB 167400000）。
2.2上述目标股权转让价款是针对本合同项下目标股权所对应的全部股东利益
（包括但不限于截至本合同签署之日目标股权的全部收益、全部未分配利润及其它所有者权益，如有）的转让对价。
2.3海峡东睿按照以下约定向公司分笔支付目标股权转让价款：
（1）在本合同签署后10日内，海峡东睿应向公司支付第一笔目标股权转让价款人民币贰仟伍佰壹拾壹万元（小写：RMB 25110000 元）（以下简称“第一笔股权转让价款”）。
（2）在公司有权决策机构审议通过本次股权转让事宜并依照上市公司相关披露
要求完成本次股权转让的公告后10日内，海峡东睿应向公司支付第二笔目标股权转让价款人民币柒仟伍佰叁拾叁万元（小写：RMB 75330000元）（以下简称“第二笔股权转让价款”）。
（3）在如下条件全部满足后10日内，海峡东睿应向公司支付全部剩余目标股权
转让价款（以下简称“剩余目标股权转让价款”），具体条件为：A.青岛瀚全就本合同项下股权转让办理完成目标股权转让的工商变更登记，包括但不限于股东变更（目标公司股东变更为公司持有目标公司10%股权和海峡东睿持有目标公司90%股权）、
目标公司全部董事、高级管理人员及法定代表人变更为海峡东睿委派人员和完成目标
公司章程变更（以取得工商登记机关核发的《准予变更登记通知书》为准）；B.海峡
东睿取得载明海峡东睿为目标公司股东的股东名册；C.目标公司证章照等按照本合同完成交接。
2.4经各方协商一致也可采用其他付款方式；公司在收到海峡东睿支付的目标股
权转让价款时应当立即向海峡东睿出具收款收据。
第三条股权交割
3.1本合同生效之日即为目标股权交割日（以下简称“交割日”）。
3.2自交割日起，海峡东睿即持有目标股权，成为青岛瀚全的新股东，海峡东睿
5按持股比例享有青岛瀚全股东权益（包括但不限于股权收益分红权、表决权等）并承担股东义务。
3.3若海峡东睿未按照合同的约定及时支付第二笔股权转让价款和/或剩余股权
转让价款，则海峡东睿应按本合同约定承担逾期付款的违约责任，同时自海峡东睿逾期支付目标股权转让价款之日起，海峡东睿按照实际支付的目标股权转让价款占应付目标股权转让价款比例享有目标股权相应的股东权益，未实际支付部分对应的目标股权股东权益仍由公司享有，直至海峡东睿支付完毕全部应付目标股权转让价款后再享有全部目标股权的股东权益。
第四条股权过户
在交割日后10日内，公司应确保青岛瀚全向工商行政主管部门申请办理工商变更登记手续，并在此后30日内（或各方同意的其他时间内）完成办理工商变更登记（以取得工商登记机关核发的《准予变更登记通知书》为准）。
第五条过渡期自本合同签署之日起至目标股权过户到海峡东睿名下之日（以下简称“交割完成日”）止，公司应当恰当合理的行使其股东权利，不得利用其在青岛瀚全的股东地位从事损害青岛瀚全或海峡东睿的权益的行为；青岛瀚全应当按照本合同的约定履行各
项承诺与保证，不得从事任何有损青岛瀚全、海峡东睿权益的行为。除本合同另有约定外，青岛瀚全自交割日起实现的目标股权所对应的盈利或亏损均由海峡东睿享有或承担。
第六条违约责任
本合同签署后，对各方均具有约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，违约方应当按照以下约定承担违约责任：
6.1本合同生效后，因可归责于公司、青岛瀚全的原因导致公司未能按时将目标
股权变更登记至海峡东睿的，每逾期一日，公司、青岛瀚全应当按照目标股权转让价款的万分之四向海峡东睿支付违约金，且海峡东睿有权要求公司、青岛瀚全继续履行本合同；逾期超过三十日的，公司、青岛瀚全除应向海峡东睿足额支付违约金外，海峡东睿还有权解除本合同并要求公司退还其已收取的目标股权转让价款。
6.2本合同生效后，因可归责于海峡东睿的原因导致海峡东睿未能按本合同约定
向公司支付目标股权转让价款的，每逾期一日，海峡东睿应当按照逾期未付款金额的
6万分之四向公司支付违约金；逾期超过三十日的，海峡东睿除应向公司足额支付违约金外，公司还有权解除本合同并要求海峡东睿返还目标股权。
6.3各方行使上述合同解除权的方式为向对方发送书面的合同解除通知书，该通
知书自送达之日起立即生效，本合同自解除通知书生效之日起即解除。
6.4任何一方违反其在本合同项下的义务、声明或承诺的，违约方应当赔偿对方因该违约行为而遭受的损失和支出的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、合理的差旅费和律师费、保全费、保全担保费等）。
第七条生效
7.1本合同在以下条件成就时生效：本合同已经各方签署；根据公司《公司章程》
及上市公司相关规则的要求，就签署和履行本合同，已取得公司有权决策机构的审议通过；公司已依照上市公司相关披露要求完成本次股权转让事宜的公告。
7.2本合同的签署须由各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章。
六、涉及出售资产的其他安排
本次转让股权事宜不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不构成关联交易，不存在与关联人产生同业竞争的等情况。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权转让有利于公司优化资源配置，改善资产结构，提高资产运营效率，推动公司战略目标的实现，本次股权转让符合公司的长远经营发展和整体利益。
本次股权转让完成后，公司将持有青岛瀚全10%股权，青岛瀚全不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让对公司当期损益的影响约11925.76万元，该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的数据为准。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次转让全资子公司青岛瀚全90%股权有利于优化公司
资源配置，改善资产结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易价格公允、合理，审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司转让全资子公司青岛瀚全90%股权事项并将相关议案提交公司股东大会审议。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证
券交易所网站，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者
7注意风险。
特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2022年1月18日
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