国联水产_关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于湛江国联水产开发股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2022〕020015号
湛江国联水产开发股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．最近两年一期，发行人扣除非经常损益后归属于普通股
股东的净利润分别为-46336.31万元、-31772.43万元、
-1018.20万元，持续亏损。报告期内，发行人境外收入占比分别为65.19%、55.02%、56.19%、48.90%，其中境外收入主要通过美国子公司 Sunnyvale Seafood Corporation （以下简称 SSC公司）实现，SSC 公司采用独立的采购和销售体系，其销售收入占发行人境外收入比例分别为60.49%、56.42%、61.49%和63.53%。
请发行人补充说明：（1）持续亏损的原因及合理性，发行人—1—的行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，发行人针对持续亏损所采取的措施及有效性；（2）发行人在境外主要销售国家或地区的
销售收入及占比情况，是否存在对美国市场的重大依赖，新冠疫情及中美贸易摩擦对发行人产品出口的影响及相应的解决措施；
（3）SSC 公司的经营模式，与发行人国内业务的联系与区别，其
存货占收入的比重与发行人其他子公司是否存在较大差异，如是，请说明合理性。
请发行人补充披露（1）（2）相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，并补充说明对发行人境外业务、经销模式收入的核查过程、核查手段、核查比
例、核查依据及核查结论，对发行人报告期内的业绩真实性进行核查并发表明确意见。
2．报告期各期末，发行人存货账面价值分别为249974.45
万元、239709.95万元、252919.98万元、269064.67万元，占资产总额的比例分别为50.36%、47.82%、49.65%、52.23%。报告期各期，发行人分别计提存货跌价准备8681.05万元、
53597.41万元、26648.26万元和16685.24万元，计提比例分
别为3.47%、22.36%、10.54%、6.20%，存货跌价准备计提比例波动较大。
请发行人补充说明：（1）报告期内对计提存货跌价准备的具
体测算过程，使用的关键参数，是否符合企业会计准则的规定；
—2—（2）结合主要产品毛利率、同行业上市公司情况、存货成本及销
售价格等情况，说明存货跌价准备的计提、转回的依据及其合理
性；（3）存货相关内控制度及其执行是否有效。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对存货实施的盘点、监盘等核查手段，相关的核查比例、获得的核查证据及核查结论，并对存货的真实准确完整发表明确核查意见。
3．报告期各期，发行人应收账款账面价值分别为81450.55
万元、61526.86万元、58706.24万元和60553.31万元，占当年营业收入的比例分别为18.31%、14.74%、14.58%和20.56%。报告期各期，发行人预付账款期末余额分别为7888.84万元、
18086.73万元、15647.08万元和13306.79万元，主要为预付
的货款、工程款等。
请发行人补充说明：（1）应收账款坏账准备的计提方法和应
收账款的账龄结构情况，并结合主要客户的资信情况、同行业可比上市公司说明应收账款坏账准备计提是否充分；（2）结合其他
应收款、预付账款等相关往来款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交易内容、账龄、期后回款、是否与发行人实际控制人、
董监高、大股东及其一致行动人存在关联关系，说明发行人是否存在资金占用或财务资助情形。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
4．2019年以来，发行人新增融资性质贸易业务，因合并抵
消时漏抵该部分融资性贸易销售收入，导致发行人2019年第一季—3—度、半年度、前三季度财务报表存在会计差错，发行人对相关会计差错进行了更正。
请发行人补充说明：（1）报告期内，发行人融资性质贸易业务的具体情况，发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、大股东及其一致行动人与融资性质贸易业务的交易对手方是否存在
关联关系，发行人与前述交易对手方是否还存在其他交易，如是，请说明具体情况及其合规性；（2）融资性质贸易业务的会计处理情况，最近一年财务报表的编制与披露是否在所有重大方面符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定，是否符合向特定对象发行股票的条件。
请保荐人和会计师进行核查并发表明确意见，请发行人律师
核查（1）并发表明确意见。
5．报告期内，发行人存在会计差错更正的情形。此外，发
行人还存在变更存货跌价准备计提会计估计的情形。
请发行人补充说明：（1）会计差错更正的具体内容，对发行人财务数据的影响；会计差错产生的原因、持续时间，发行人相关内部控制是否健全、有效，会计基础工作是否规范，会计差错更正履行的程序及信息披露情况；（2）结合会计估计变更时点前
后发行人发生的重大变化说明会计估计变更的原因及合理性，对发行人财务数据的影响，是否与同行业公司存在较大差异，会计估计变更是否谨慎，变更履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构和会计师进行核查并发表明确意见。
—4—6．报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员多次被中国证监会及本所采取监管措施，分别涉及关联交易、定期报告、公司治理和内部控制、信息披露、财务核算等多个方面。
请发行人补充说明：（1）上述事项的具体情况及其整改情况，是否严重损害上市公司利益，相关事项是否构成构成本次发行的障碍；（2）发行人的内控制度是否健全并得到有效运行，是否符合向特定对象发行股票的条件。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确核查意见。
7．本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过100000.00万元（含100000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资广东国美水产食品有限公司中央厨房项目、国联（益阳）
食品有限公司水产品深加工扩建项目以及补充流动资金，募投项目总投资额为115470.96万元。其中，补充流动资金为30000.00万元，占募集资金总额的的30%。前次募投项目健康海洋食品智造及质量安全管控中心2019年度、2020年度、2021年1-6月累
计实现效益-17620.18万元，与预计效益存在较大差异。
请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目的具体产品，说明与发行人现有业务的联系与区别，发行人是否具备实施前述项目的能力，是否存在开拓新业务、新产品的情况；（2）募投项目的投资数额的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，募投项目使用募集资金的具体情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）本次募投项目效益预测的
—5—假设条件、计算基础及计算过程，对关键参数变动对效益预测的影响情况进行敏感性分析，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性；（4）前次募投项目未实现预计效益的原因，相关不利因素是否已经消除，是否会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响；（5）结合预制
菜市场和水产品市场的行业环境、发展趋势、竞争情况、业务定
位、现有产能利用率、前次募投项目的实施情况、现有固定资产
规模和产能规模、拟建和在建项目、同行业可比公司项目，说明本次募投项目投资规模的合理性，是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（6）国联（益阳）食品有限公司（以下简称国联（益阳））水产品深加工扩建项目建设宿舍楼、办公楼
的必要性和合理性，是否仅限于自用，是否存在变相投资房地产的情形；（7）国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目
实施主体为非全资控股子公司，请补充说明前述募投项目的实施方式以及未由全资子公司实施的原因，其他股东是否同比例出资或提供贷款，并结合国联（益阳）的历史沿革和实际出资情况，说明是否存在损害上市公司利益的情形；（8）请结合报告期内营业收入的变动情况补充说明流动资金测算中收入增长率预测的合理性；（9）本次募投项目实施后是否会新增关联交易，如是，请补充说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响，并结合前期关联交易违规的情况补充说明发行人关于关联交易的内控制度是否健全以
—6—及是否得到有效执行；（10）结合本次募投项目的固定资产投资进
度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响；（11）报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形。
请发行人充分披露（1）（3）（5）（9）（10）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）（9）
（11）并发表明确意见。
8．发行人全资子公司广东国联海洋生物科技研究院有限公司（以下简称国联研究院）的经营范围包括互联网数据服务，互联网及物联网技术研发，发行人的参股公司武汉食和岛网络科技有限公司（以下简称食和岛）营业范围包括互联网信息技术咨询
和网络技术服务。此外，募集说明书显示，针对电商新零售渠道，发行人拟在传统网红直播淘宝带货基础之上，加大对抖音直播、小红书等渠道的投入。
请发行人补充说明：（1）国联研究院和食和岛的经营模式和
具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；（2）国联研究院和食和岛从事的业务是否包括面向个人用
户的业务，如是，请说明具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质（；3）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联—7—网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”；（4）网红直播带货业务的经营模式和具体内容，发行人是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定，是否涉及传媒领域，如是，传媒业务的具体情况及收入占比情况，是否合法合规；（5）本次募投项目是否存在上述情形，如是，请说明具体情况。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
9．截至2021年9月末，发行人其他应收款期末余额为
2830.15万元，其他流动资产期末余额为2202.98万元，其他
权益工具投资期末余额为100.00万元，其他非流动资产期末余额为1754.07万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本—8—次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年1月18日
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