美尔雅:湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书（北京中纺丝路投资管理有限公司）

湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
湖北美尔雅股份有限公司
详式权益变动报告
上市公司名称：湖北美尔雅股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：美尔雅
股票代码：600107
信息披露义务人：北京中纺丝路投资管理有限公司
住所：北京市朝阳区定福庄东街7号院2号楼-2至16层101室1层1187
通讯地址：北京市朝阳区定福庄东街7号院2号楼-2至16层101室1层1187
一致行动人：湖北百佳新高置业有限公司
住所：武汉市青山区友谊大道 999 号武钢集团办公楼 A 座 17 层 1701 室
通讯地址：武汉市青山区友谊大道 999 号武钢集团办公楼 A 座 17 层 1701室
签署日期：二零二二年一月湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书声明一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在湖北美尔雅股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在湖北美尔雅股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍...................................5
一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息..................................5
二、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人的主要业务及最近三年财务状况.9
三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或
仲裁情况.................................................11
四、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况......11
五、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.........................12
六、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况............................12
第三节权益变动目的及决策程序.......................................13
一、本次权益变动的目的..........................................13
二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划..........................13
三、本次权益变动的决策和批准程序.....................................13
第四节权益变动方式............................................14
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况......................14
二、本次权益变动的具体情况........................................14
三、本次权益变动所涉主要协议.......................................15
四、本次权益变动的股份不存在权益限制的情况................................25
第五节资金来源..............................................26
一、本次权益变动所支付的资金总额.....................................26
二、本次权益变动的资金来源及声明.....................................26
三、本次权益变动资金的支付方式......................................26
第六节后续计划..............................................27
一、改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划..............27
二、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.................................27三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划............................27
四、对上市公司章程的修改计划.......................................27
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................28
六、上市公司分红政策的重大变化......................................28
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................28
第七节对上市公司的影响分析........................................29
一、对上市公司独立性的影响........................................29
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................29
2湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
三、对上市公司关联交易的影响.......................................30
第八节与上市公司之间的重大交易......................................32
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................32
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................32
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排..............................................32
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排......32
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................33
一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况..........33
二、信息披露义务人及其一致行动人的董监高及其直系亲属买卖上市公司股份的情
况....................................................33
第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料...............................34
一、中纺丝路投资最近三年加一期财务报表（合并口径）............................34
二、百佳新高置业最近三年加一期财务报表（合并口径）............................39
第十一节其他重大事项...........................................44
第十二节备查文件.............................................45
一、备查文件...............................................45
二、备查地点...............................................46
信息披露义务人声明............................................47
信息披露义务人的一致行动人声明......................................48
财务顾问声明...............................................49
附表...................................................52
3湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本报告、本报告书、权益变
指《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书》动报告书
上市公司/公司/美尔雅指湖北美尔雅股份有限公司
信息披露义务人/中纺丝路指北京中纺丝路投资管理有限公司投资信息披露义务人的控股股
东、一致行动人/百佳新高指湖北百佳新高置业有限公司置业美尔雅集团指湖北美尔雅集团有限公司
中纺丝路天津指中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公司
中融达国际指中融达国际置业（北京）有限公司岩能资本指岩能资本管理有限公司《岩能资本管理有限公司、北京中纺丝路投资管理有限公《股权转让协议》指司关于中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司之股权转让协议》岩能资本管理有限公司与北京中纺丝路投资管理有限公司
《股权质押合同》指
签署的《股权质押合同》
财务顾问/本财务顾问指联储证券有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《准则15号》指—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则16号》指—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
4湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息
（一）信息披露义务人基本信息
1.信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
信息披露义务人名称北京中纺丝路投资管理有限公司企业类型其他有限责任公司
注册地址北京市朝阳区定福庄东街7号院2号楼-2至16层101室1层1187法定代表人郑继平注册资本1000万人民币
统一社会信用代码 9111010535833358XW
成立日期2015-09-24
经营期限2015-09-24至2035-09-23
投资管理；投资咨询；销售针纺织品、服装；服装设计；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投经营范围资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通讯地址北京市朝阳区定福庄东街7号院2号楼-2至16层101室1层1187
2.信息披露义务人及其一致行动人股权结构
截至本报告书签署日，中纺丝路投资的控股股东为湖北百佳新高置业有限公司，其股权及控制关系如下图：
5湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
3.信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，百佳新高置业持有中纺丝路投资51%的股权，为中纺丝路投资的控股股东、一致行动人。百佳新高置业的具体情况详见本报告书“第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍/一、信息披露义务人及其一致行动人基本信息/（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况”。
截至本报告出具日，郑继平持有百佳新高置业74.75%的股权，百佳新高置业持有中纺丝路投资51%的股权，因此，郑继平为中纺丝路投资的实际控制人，其基本情况如下：
姓名郑继平性别男国籍中国
身份证号码420123196208******住所武汉市黄陂区盘龙城经济开发区刘店村通讯地址武汉市黄陂区盘龙城经济开发区刘店村是否取得其他国家无或者地区的居留权
郑继平最近5年的任职情况如下：
企业名称职务任职期限湖北百佳新高置业有限公司执行董事兼总经理1999年3月至今北京中纺丝路投资管理有限公司执行董事兼总经理2015年9月至今
中纺丝路(天津)纺织服装科技有限公总经理兼副董事长2016年4月至今
6湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
司湖北美尔雅集团有限公司董事长2016年6月至今湖北美尔雅股份有限公司董事兼副董事长2016年8月至2021年12月中國城投集團股份有限公司董事2021年12月至今
（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况
截至本报告签署日，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业的基本情况如下：
公司名称湖北百佳新高置业有限公司
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 武汉市青山区友谊大道 999 号武钢集团办公楼 A 座 17 层 1701 室法定代表人郑继平注册资本1980万人民币
统一社会信用代码 91420000707089387F
成立日期1999-03-30
营业期限1999-03-30至2029-03-29
房地产开发；商品房销售；物业管理；环保产品的开发、生产及销售；
经营范围承接环保、饮用水、制冷、工业安装工程；销售钢材及废旧金属材料；
财务咨询。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
1.信息披露义务人控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
情况
截至本报告出具日，中纺丝路投资控制的主要核心企业和核心业务、重要关联企业及主营业务情况如下：
序注册资本企业名称股权关系主营业务号（万元）绿城宜昌地产开发房地产开发；商品房
1直接持股100%5000
有限公司销售；物业管理金属矿及非金属矿勘巴东绿城矿业开发通过绿城宜昌地产开发有
21000探、开采、加工、洗
有限公司限公司间接持股100%
选、销售
7湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
序注册资本企业名称股权关系主营业务号（万元）
直接持股70%、通过材谷金茅味（武汉）酒业白酒及其他酒类的技
3带（湖北）高新技术产业发5000
有限公司术开发、生产、销售
展有限公司间接持股30%
材谷金带（湖北）新材料研发生产与装
4高新技术产业发展直接持股67%30000
备制造有限公司
材谷金带（昌江）通过材谷金带（湖北）高新新材料研发生产与装
5高新技术产业发展技术产业发展有限公司间10000
备制造
有限公司接持股100%
材谷金带（黄石）通过材谷金带（湖北）高新新材料研发生产与装
6高新技术产业发展技术产业发展有限公司间10000
备制造
有限责任公司接持股70%
材谷金带（海南）通过材谷金带（湖北）高新新材料研发生产与装
7高新技术产业集团技术产业发展有限公司间10000
备制造
有限公司接持股65%
湖北美尔雅集团有纺织品、面料、辅料
8重要关联企业26268.46
限公司及服装制造加工
服装、服饰类产品的
研发、设计、生产和湖北美尔雅股份有
9重要关联企业36000销售；特种劳动防护
限公司
用品的设计、开发、生产和销售
2.信息披露义务人的控股股东、一致行动人控制的主要核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务情况
截止本报告出具日，除中纺丝路投资本身及其主要核心企业及重要关联企业外，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业无其他主要核心企业和重要关联企业。
3.信息披露义务人的实际控制人控制的主要核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务情况
截止本报告出具日，中纺丝路投资及其控股股东、一致行动人百佳新高置业的实际控制人均为郑继平，除百佳新高置业所控制的核心企业和重要关联企业外，实际控制人郑继平所控制的核心企业和重要关联企业情况如下：
序注册资本企业名称成立时间主营业务持股比例号（万元）
8湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
序注册资本企业名称成立时间主营业务持股比例号（万元）
深圳理想宇泽资产资产管理、投资管理；
12015-09-095000直接持股90%
管理有限公司投资咨询；股权投资等医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；
通过深圳理想启视（海南）眼科诊所服务；药物临床试宇泽资产管理
2生物医疗科技有限2021-05-3110000验服务；药品进出口；
有限公司间接公司医疗器械互联网信息
持股99%服务；药品生产；药品零售；药品批发
材谷金带（昌江）货物进出口；进出口代
32021-01-085000直接持股55%
工贸有限公司理等
计算机软件、硬件开武汉雄楚高晶科技
42011-08-315000发、技术服务及批发、直接持股51%
有限公司零售工程和技术研究和试验发展（区块链信息技术研发），软件开发，集成电路设计，信息系统集成服务，信息处理和存储支持服务，地理遥感信息服务，安全系统监控服务，信息安全设备制造，互联网生产服务平台，互联网科技创新平台，互联网数据通过武汉雄楚佛山视芯智能科技服务，物联网技术服高晶科技有限
52020-04-17500
有限公司务，工业控制计算机及公司间接持有系统制造，其他计算机70%制造（信息采集及识别设备、数字化3C产品），可穿戴智能设备制造，智能车载设备制造，智能无人飞行器制造，工业机器人制造，检测服务，贸易代理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）艺术品设计；服装设计；技术开发；婚庆服北京天汉艺术设计务；组织文化艺术交流
62002-10-1030直接持股100%有限公司活动。销售文具用品、体育用品、工艺品、摄影器材
二、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人的主要业务及最近三年财务状况
9湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人成立于2015年9月，主要从事投资性业务。
信息披露义务人最近三年主要财务情况如下，其中2018年度、2019年度的财务报表未经审计，2020年度以及2021年9月的财务报表经审计：
单位：元资产负债项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总计190406986.0777067079.1279815214.876318937.21
负债合计53661259.7675491723.1779799401.646445272.40所有者权益合
136745726.311575355.9515813.23-126335.19
计
收入利润项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入225724454.8815628419.368023086.9746250.30
净利润135170370.361559542.72142148.42-82335.19
净资产收益率195.44%196.02%-257.23%96.67%
资产负债率28.18%97.96%99.98%102.00%
信息披露义务人截至2021年9月30日的资产为190406986.07元，负债为
53661259.76元，所有者权益为136745726.31元，信息披露义务人2021年1-9月累计营业收入为225724454.88元，净利润为135170370.36元。信息披露义务人2021年9月的财务情况较2020年有较大变化的主要原因是因为中纺丝路投
资前期投资设立的子公司材谷金带（湖北）高新技术产业发展有限公司于2021年开始盈利，在2021年1-9月实现了174434219.66元净利润，由此带来中纺丝路投资的资产、净资产、营业收入及净利润的相应增加。
信息披露义务人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年保持一致。
信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业成立于1999年3月，主要从事房地产开发、商品房销售、物业管理等业务，最近三年主要财务情况如下，其中2018年度、2019年度、2021年9月的财务报表未经审计，2020年度的财务报表经审计：
单位：元
2019年12月31
资产负债项目2021年9月30日2020年12月31日日2018年12月31日
10湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
资产总计339411502.09249842583.38261281348.35198272222.79
负债合计125679421.08168749892.53183402267.02121972177.59所有者权益合
213732081.0181092690.8577879081.3376300045.20
计
收入利润项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
营业收入226813333.6119826837.528521686.973023097.62
净利润117639390.162213609.52579036.13508814.90
净资产收益率79.80%2.78%0.75%1.33%
资产负债率37.03%67.54%70.19%61.52%
三、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事
处罚、民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或姓名职务性别身份证号码国籍长期居住地地区居留权
总经理、
郑继平男420123196208******中国武汉市无执行董事
祝奇监事男420106196406******中国武汉市无
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地姓名职务性别身份证号国籍长期居住地区居留权
11湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
其他国家或地姓名职务性别身份证号国籍长期居住地区居留权
总经理、
郑继平男420123196208******中国武汉市无执行董事
盛志芳监事女422425196408******中国武汉市无
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况。信息披露义务人的实际控制人郑继平没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、实际控制人持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益的情形；信息披露义务人的控股股
东、一致行动人百佳新高置业不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益的情形；信息披露义务人的实际控制人郑继平不存
在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益的情形。
12湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
第三节权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人长期专注于投资管理、项目投资、企业策划等领域，本次权益变动目的系信息披露义务人看好上市公司的长期投资价值，决定受让岩能资本管理有限公司持有的中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司42.5%的股权，从而与其控股股东、一致行动人百佳新高置业一起间接取得上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，继续优化上市公司的产业结构，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业没有在未来12个月内进一步增持或减持上市公司股份的计划。
若未来进一步增持上市公司股份，中纺丝路投资及其控股股东、一致行动人百佳新高置业将严格按照《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则
16号》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务及相应的法定程序。
三、本次权益变动的决策和批准程序
2021年12月16日，中纺丝路投资的股东出具股东会决议，同意中纺丝路
投资通过协议转让的方式，以现金受让岩能资本管理有限公司持有的中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司42.5%的股权。
2022年1月13日，中纺丝路投资、岩能资本及中纺丝路天津签订了《股权转让协议》。
2022年1月13日，中纺丝路投资与岩能资本签订了《股权质押合同》。
13湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，中纺丝路投资持有中纺丝路天津1%的股权，中纺丝路投资的控股股东、一致行动人百佳新高置业持有中纺丝路天津32%的股权，两者合计持有中纺丝路天津33%的股权；中纺丝路天津持有美尔雅集团100%的股权；
美尔雅集团持有美尔雅73388738股股份，占美尔雅总股本比例20.39%。综上，本次权益变动前，中纺丝路投资及其一致行动人百佳新高置业为美尔雅的间接股东。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，中纺丝路投资持有中纺丝路天津43.5%的股权，中纺丝路投资的控股股东、一致行动人百佳新高置业持有中纺丝路天津32%的股权，两者合计持有中纺丝路天津75.5%的股权；中纺丝路天津持有美尔雅集团100%的股权；美尔雅集团持有美尔雅73388738股股份，占美尔雅总股本比例20.39%。
综上，本次权益变动后，中纺丝路投资及其一致行动人百佳新高置业间接取得美尔雅的控制权。
本次权益变动后，郑继平将成为美尔雅的实际控制人。
二、本次权益变动的具体情况
在本次收购完成前，中纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百佳新高置业合计持有中纺丝路天津33%的股权。
2022年1月13日，中纺丝路投资、岩能资本及中纺丝路天津签署了《岩能资本管理有限公司、北京中纺丝路投资管理有限公司关于中纺丝路（天津）纺织
14湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书服装科技有限公司之股权转让协议》，约定中纺丝路投资将从岩能资本处受让其所持有的中纺丝路天津合计42.5%的股权。
在本次收购完成后，中纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百佳新高置业将合计持有中纺丝路天津75.5%的股权，成为中纺丝路天津的控股股东；鉴于中纺丝路天津通过美尔雅集团持有美尔雅20.39%的股权，在本次收购完成后，中纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百佳新高置业将间接控股上市公司，郑继平将成为美尔雅的实际控制人。
三、本次权益变动所涉主要协议
（一）股权转让协议2022年1月13日，中纺丝路投资、岩能资本与中纺丝路天津签署了《股权转让协议》，岩能资本将其持有的中纺丝路天津42.5%的股权转让给中纺丝路投资。现将合同主要内容摘要如下：
1.签署主体
（1）岩能资本管理有限公司（下称“转让方”）
（2）北京中纺丝路投资管理有限公司（下称“受让方”）
（3）中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司（下称“公司”）
2.股权转让
第2.1条
（a）根据本协议的约定，转让方同意向受让方转让其所持有的、不带任何权利负担的合计公司42.5%的股权（对应公司注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255000000），以下称“目标股权”），且受让方同意受让目标股权。
（b）本次交易工商变更登记完成后，公司的股权结构如下表所示：
注册资本股东名称股权比例（人民币万元）
转让方1470024.5%
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受让方2610043.5%
湖北百佳新高置业有限公司1920032%
合计60000100%
第2.2条公司估值
各方同意，本次交易公司的总估值为人民币10亿元。
第2.3条转股价格
受让方根据第2.1条(a)的规定受让目标股权应支付的总对价为人民币肆亿贰
仟伍佰万元（RMB425000000）（以下称“股权转让价款”）。
第2.4条税款
各方同意并确认，各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
第2.5条股权转让价款的支付及工商变更登记
（a）转让方和受让方同意，股权转让价款将按如下支付：
（1）在本协议签署之日起五个工作日内，受让方或其指定主体向转让方指
定的银行账户支付不低于人民币壹亿元（RMB100000000），作为股权转让价款的首笔款项（以下称“首期转股款”）；
（2）在2022年7月10日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账
户支付不低于人民币伍仟万元（RMB50000000）作为股权转让价款的第二笔款项（以下称“第二期转股款”）
（3）在2023年1月10日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账
户支付人民币壹亿叁仟万元（RMB130000000）作为股权转让价款的第三笔款项（以下称“第三期转股款”），以及自本协议签署之日起至第三期转股款实际付款日期间按照银行同期贷款利率计算的第三期转股款对应利息；
在2024年1月10日前，受让方或其指定主体向转让方指定的银行账户支付人民币壹亿肆仟伍佰万元（RMB145000000）作为股权转让价款的第四笔款项（以
16湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书下称“第四期转股款”），以及自本协议签署之日起至第四期转股款实际付款日期间按照银行同期贷款利率计算的第四期转股款对应利息。
（b）交割
在受让方已支付首期转股款，且下列条件全部满足或被转让方豁免后的二十个工作日内，公司就本次股权转让等事宜向工商登记机关申请办理变更登记手续（以下称“工商变更登记”）：
（1）受让方就本协议、为办理本次工商变更登记所需的文件、本协议第4.1条约定的股权质押事项所需的股权质押合同和股权质押登记所需的其它文件等均已签署完毕。
（2）本次交易符合证券监管的相关规定，且已依法在证券市场进行公告披露等手续。
自公司工商变更登记完成之日（以下称“交割日”），受让方享有目标股权对应的股东权利，公司的滚存未分配利润将由交割日后的新老股东按其交割日后在公司中的持股比例共同享有。本次转让工商变更登记完成后，转让方不再对美尔雅股份现有资产的经营和处置、人员的安置等承担任何责任和义务，相应的责任和义务均由受让方承担。转让方应协助受让方指定的公司管理人员、受让方指定的美尔雅股份管理人员取得公司、美尔雅股份的章证照。
3.工商变更登记后承诺
第4.1条股权质押
受让方同意，为保证股权转让价款以及相关利息按时支付，在工商变更登记完成后五个工作日内，受让方应当将持有公司的全部股权质押给转让方或其指定主体，并办理工商登记手续。
第4.2条公司治理
（a）公司股东会
各方同意，在工商变更登记完成后，股东会由公司股东按照出资比例行使表决权，以下事项必须经股东会决议，且全体股东一致同意方可进行：
17湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
（1）出售、质押美尔雅集团的股权，或者增加或减少美尔雅集团的注册资本；
（2）修改公司章程；
（3）公司增资或减资；
（4）公司清算或者解散。
除上述事项以外，其他事项经股东会代表表决权三分之二以上的股东通过方可进行。
（b）公司董事会
各方同意，在工商变更登记完成后，公司董事会由五人组成，其中转让方委派【2】名，以下董事会决议事项必须经全体董事一致同意方可进行：
（1）公司对外提供担保或者承担债务；
（2）公司进行任何对外投资或者关联交易。
除上述事项以外，其他事项经二分之一以上董事通过方可进行。
（c）美尔雅股份
在工商变更登记完成后，受让方有权按照自己意愿，依照法律法规通过公司和美尔雅集团向美尔雅股份推选董事候选人及聘用美尔雅股份的高管。鉴于转让方在本次股权转让完成后仍持有公司股权，受让方同意在符合法律法规的前提下，在转让方持有公司股权期间，保证美尔雅股份董事会中有两名非独立董事为转让方推荐的人选。
第4.3条股权转让和增资
（a）在工商变更登记完成后，转让方处置其持有公司的剩余股权不受任何限制，但受让方可按照公司法的规定行使其法定的优先购买权，但如转让方向其同一控制下的关联方转让其持有的公司股权的，不受受让方优先购买权的限制。
18湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
（b）本协议各方同意，在工商变更登记完成后的任一时间，转让方均有权要求受让方收购其持有的公司剩余股权的全部或部分，收购对价不低于按如下公式所计算的价格：
收购对价=美尔雅股份在上述全部或部分转让收购协议签署前60个交易日
的每股收盘均价*美尔雅集团持有的全部美尔雅股份股票*转让方拟转让公司的股权比例
（c）如果公司增加注册资本，转让方享有按照其在公司中的持股比例认购公司新增注册资本或新发股权的优先权。转让方认购公司新增注册资本的价格、条款和条件应与其他潜在认购方的认购或投资的价格、条款和条件实质相同。
4.违约与提前终止
第5.1条违约与提前终止
如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的九十（90）天内对其违约予以补救。如果该九十（90）天届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接损失负责。本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除至本协议终止日所产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。
第5.2条受让方的违约责任
（a）如受让方未按照本协议第 2.5 条的约定向转让方支付股权转让价款，每逾期一日，按照逾期金额的万分之五计算利息，逾期支付超过90日的，则转
19湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
让方有权解除本协议，各方应按照 5.2(c)条约定将公司的股权结构尽快恢复原状。
自恢复原状之日起，不再产生逾期利息。尽管有前述约定，受让方已经支付的股权转让价款将全部作为违约金处理，受让方不得要求转让方退还任何款项。
（b）如受让方未能遵守本协议第四章（即“工商变更登记后承诺”）的承诺，经转让方根据本协议第5.1条催告后90日内仍未进行补救的，则转让方有权解除本协议，各方应按照 5.2(c)条约定将公司的股权结构尽快恢复原状。尽管有前述约定，受让方已经支付的股权转让价款将全部作为违约金处理，受让方不得要求转让方退还任何款项。
（c）因本第 5.2 条(a)和(b)款致使本协议解除后，协议各方应积极采取措施，及时使公司的股权结构恢复到本协议签署之前的状态，且受让方应当承担足以使转让方的股权恢复至紧临本协议签署之前的状态所需的费用或花销，包括工商变更涉及的费用、股权转让时产生的税赋成本、转让方因受让方违约支付的合理诉
讼、仲裁及/或律师费用。
5.生效
本协议经各方正式签署之后即对各方有约束力。为便于办理相关政府程序，各方应配合另行签订与本协议项下事项有关的其他必要合同、协议或文件（如需），但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。
（二）股权质押合同
2022年1月13日，中纺丝路投资与岩能资本签署了《股权质押合同》。鉴于岩能资本管理有限公司、北京中纺丝路投资管理有限公司、中纺丝路天津（下简称“天津中纺丝路”）签署了《股权转让协议》（以下简称“主合同”），中纺丝路投资同意依据《股权转让协议》的约定将天津中纺丝路的42.5%股权（对应天津中纺丝路注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255000000））及其派
生的权益质押给岩能资本。现将合同主要内容摘要如下：
1.签署主体
20湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
质权人/债权人：岩能资本管理有限公司
出质人/债务人：北京中纺丝路投资管理有限公司
2.质押股权出质人依据主合同约定从质权人处受让的天津中纺丝路的42.5%股权（对应天津中纺丝路注册资本人民币贰亿伍仟伍佰万元（RMB255000000））及其派生的权益。
3.股权出质
3.1条出质人以其合法持有的质押股权向质权人设立质权以担保债务人在
主合同项下的担保债务。
3.2条出质人应于本次股权转让工商变更登记完成后【5】个工作日内到工
商行政管理部门办理完毕股权质押登记手续，并应确保将质权人登记为质押股权的唯一的第一顺位质权人，并应在天津中纺丝路股东名册和质押股权的出资证明书上记载质押股权出质情况，该出资证明书应交由质权人保管。除质押登记外，出质人将质押股权出质尚需办理其他相关审批、备案等手续的，出质人应于本合同签订后【5】个工作日办理完毕相关手续或取得相关政府机构出具的审批、备案文件，并将该等审批、备案文件交付给质权人。
3.3条如债务人按主合同约定的期限及数额向质权人支付完毕全部主合同
项下应付款项的，出质人在支付了本合同项下应由出质人承担的各项费用后有权要求质权人返还质押股权凭证。质权人返还质押股权凭证时，出质人应当场验收如有异议应当场提出否则视为出质人无异议；已办理质押登记的，质权人应及时与出质人共同办理质押登记注销。
3.4条因办理出质登记（包括设立、变更或注销）及其他相关手续所发生
的所有费用由出质人承担。
3.5条质押期间内，在质权人事先书面同意的情况下，出质人方可就质押物
而分得股利或分红。出质人因质押物而分得的股利或分红应存入质权人的指定账户内，受质权人监管，并用于首先清偿担保债务。
21湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
4.质押股权的限制
4.1条质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式(包括
但不限于放弃、贈与、出售、转让、出资、重复担保等)处分全部或部分质押股权。
4.2条经质权人同意后，出质人处分质押股权所得的价款，应当向质权人提
前清偿担保债务或者向与质权人约定的第三人提存；超过担保债务数额的部分
归出质人所有，不足部分由债务人清偿。
4.3条本合同有效期内，出质人有任何足以使质押股权价值减少的行为的，
出质人应于自知道或应当知道行为发生之日起3个工作日内书面通知质权人损
失的情况，质权人有权要求出质人停止其行为。因出质人或第三方的行为或其他任何原因导致质押股权价值减少时，质权人有权要求出质人恢复质押股权的价值或者提供质权人书面认可的新的担保。
4.4条在本合同有效期内，出质人应将其所知道或应当知道的对质押股权产
生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于出质人、天津中纺丝路发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范国和
注册资本变更、涉及重大经济纠纷、质押股权权属发生争议、被宣告破产、停业、
歇业、解散、被吊销营业执照、被注销、被撤销等，及时书面通知质权人，其中涉及质押股权处置或权属变更的还需事先获得质权人的书面同意。
5.质权的实现
6.1条发生下列情形之一的质权人有权立即行使质权：
（1）债务人未按主合同约定按期、足额偿还主合同项下到期担保债务或被宣布提前到期的担保债务；
（2）债务人、出质人申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、重
整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、
分立、组织形式变更或出现其他类似情形；
（3）出质人违反本合同项下任何约定；
22湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
（4）债务人发生主合同项下的其他违约情形，或债务人或出质人发生危及
或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。
6.2条发生本合同第6.1款规定的任一情形的，质权人有权按照如下方式实现质权，出质人应予以无条件配合：
（1）质权人有权请求出质人以双方设立的共管账户内的资金清偿或提前清偿债务人在主合同及本合同项下应付款项；
（2）自行或委托有资格的拍卖公司或其他任何代理机构，以当时市场所能
获取的价格，拍卖、转让或以其他方式处置质押股权的全部或任何部分；
（3）以中国法律允许的任何其他方式处置质押股权。
6.3条质权人可以对债务人其它财产申请强制执行，且不以放弃质权或先处
分质押股权为前提条件。
6.4条除非债权人另行指定，债权人根据本合同实现质权所得资金应按以下
顺序(同一顺序按照各项金额比例)进行清偿；
（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；
（2）债务人因违反主合同而产生的利息、罚息、违约金和损害赔偿金；
（3）标的股权转让价款；
（4）债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项。
债权人有权变更上述顺序。债权人实现质权所得资金不足以清偿债务的，债权人有权要求债务人清偿不足的金额。
6.违约责任
7.1条出质人违反本合同项下的义务，应赔偿由此给质权人造成的所有损失
(包括但不限于质权人为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用)。
7.2条出质人违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为
表明将不履行本合同项下的任一义务的，或出质人违反其在本合同中的陈述、保证或承诺的，则质权人有权单独或一并行使下述权利：
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（1）要求出质人提供新的担保；
（2）要求出质人赔偿损失；
（3）直接行使质权；
（4）法律许可、本合同约定或债权人认为必要的其他救济措施。
7.3条出质人违反本合同的任何约定，均视为债务人在主合同项下的违约情形，债权人可自主选择依据主合同的约定行使相应的权利，并向出质人主张违约责任。
7.主合同变更和其他担保
8.1条如果债权人与债务人协议变更主合同条款(包括但不限于变更偿还币
种、支付方式、付款账号、收款账号、付款计划、付款日、支付日、付息日、延
长或缩短债务履行期限等)或债权人将主合同项下权利转让给任何其他方的，出质人同意对变更后的主合同项下债务提供质押担保，无须另行取得出质人同意。
8.2条出质人的担保责任不因出现下列任一情况而减免：
（1）债权人或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联
营、更名等情形；
（2）债权人委托第三方履行其在主合同项下的义务。
8.3条如果债权人将主合同项下债权转移给第三人的，出质人应协助债权人
及该第三人依法办理质权转移/变更登记手续及其他必要的手续。
8.4条主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除的
出质人仍接照本合同对债权人承担担保责任。
8.5条主合同无效的本合同继续有效，出质人以质押股权为限担保债务人
因主合同无效而需向债权人支付的所有款项包括但不限于返还财严、赔偿损失等。
8.6条出质人承诺，不论债务人或第三方是否为担保债务提供其他担保，不
论上述其他担保何时成立、是否有效，不论债权人是否向其他担保人提出权利主
24湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书张，不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，出质人均对担保债务范围内的全部债权承担质押担保责任，并且同意由债权人/质权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。无论债权人/质权人是否已经或可能放弃、变更、减免债务人或任何第三方已经或可能提供的任何其他担保权利（包括但不限于放弃担保权利，放弃及变更该等权利的顺位、变更担保金额或范围），出质人的担保责任均不因此而减少或免除，出质人承诺仍然按照本合同的约定提供担保。
8.质权的消灭
9.1条本合同项下的质权在以下任一情况下消灭：
（1）担保债务已得到合法、有效、足额清偿；
（2）债权人书面表示放弃主合同项下的债权或质权人书面表示放弃本合同项下的质权；
（3）质权人已根据本合同的约定实现质权。
四、本次权益变动的股份不存在权益限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人因本次权益变动持有的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制情况。
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第五节资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
中纺丝路投资本次向岩能资本收购其持有的中纺丝路天津42.5%的股权，股权转让价格总额为人民币42500万元。
二、本次权益变动的资金来源及声明
信息披露义务人本次权益变动的交易对价所需资金来源于自筹资金，自筹资金来源于股东借款。
根据中纺丝路投资与百佳新高置业及中融达国际签署的《股东借款协议》约定，中纺丝路投资收购中纺丝路天津42.5%股权的股权收购款项，首期付款金额为人民币壹亿元整，由百佳新高置业、中融达国际对半向中纺丝路投资提供股东借款；股权收购款项的后续各笔款项支付，由百佳新高置业、中融达国际按照
51%和49%的比例向中纺丝路投资提供股东借款；若届时上述某一方出现暂时性
出资困难，另一方将向其提供资金支持，以保障收购进程不受到影响，但不影响百佳新高置业对中纺丝路投资的控股地位。上述股东借款为无息借款，借款期限
5年，若中纺丝路投资有需要可自动延期。
根据百佳新高置业、中融达国际就资金来源出具的相关声明，提供给中纺丝路投资用于本次收购的借款来源于自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在其他直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉主要协议”。
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第六节后续计划
一、改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产重组的具体计划。
如果届时需要筹划相关事项，中纺丝路投资及百佳新高置业届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，中纺丝路投资及百佳新高置业将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
届时，中纺丝路投资及百佳新高置业将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
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截至本报告书签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有在未来12个月内根据上市公司的实际情况对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。
如果未来需要对上市公司《公司章程》的条款进行相应修改，中纺丝路投资及百佳新高置业将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，中纺丝路投资及百佳新高置业将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，中纺丝路投资及百佳新高置业没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，中纺丝路投资及百佳新高置业将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，中纺丝路投资及百佳新高置业没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划；如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，中纺丝路投资及百佳新高置业将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
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第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；
上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平出具了
《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺本次权益变动完成后，上市公司将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争基本情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平以及上述主体控制的公司不存在从事与上市公司及其子
公司经营相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
29湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书“1、至本承诺函出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其下属子公司外，如信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人及上述主体控制的企业进一步拓展业务范围，则将以优先维护上市公司的权益为原则，采取一切可能的措施避免与上市公司及其下属企业产生同业竞争。
3、如信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的企业遇
到任何与上市公司及其下属全资或控股子公司经营业务相似的业务机会，应将该等业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司。”三、对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平以及上述主体控制或影响的公司与上市公司之间未发生重大关联交易。本次权益变动后，信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制人郑继平以及上述主体的关联方将严格遵照法律法规以及
本公司内部规定履行关联交易（如有）的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（二）规范与上市公司关联交易的承诺
为规范信息披露义务人中纺丝路投资及其控股股东百佳新高置业、实际控制
人郑继平与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业不会利用其股东地位及影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业及
关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先
30湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占
用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响
的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司及其下属子公司
之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人保证不通过关联交易取得任
何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或
其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承担。
5、上述承诺在信息披露义务人及其控股股东、实际控制人及上述主体控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
31湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，中纺丝路投资及百佳新高置业以及上述主体的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在资产交易的合计金额高于人民币3000万元或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报表净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，中纺丝路投资及百佳新高置业以及上述主体的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，中纺丝路投资及百佳新高置业以及上述主体的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，除与本次收购相关事项外，中纺丝路投资及百佳新高置业以及上述主体的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
32湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业在本次收购所涉股权转让协议签署日前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董监高及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
本次收购所涉股权转让协议签署日前6个月内，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人百佳新高置业的董监高及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
33湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、中纺丝路投资最近三年加一期财务报表（合并口径）
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近三年加一期的财务报表如下所示，其中，2018年、2019年的财务报表未经审计，2020年度及2021年9月的财务报表经审计：
（一）资产负债表
单位：元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金6460671.091678232.307727626.7318937.21短期投资应收票据
应收账款20115994.083459801.401201506.78
预付账款12800.00257810.15368999.07应收股利应收利息
其他应收款56186967.4820027237.3720691007.60300000.00
存货60055620.3720189640.2516997679.74
其中：原材料20018540.126729880.085665893.25
在产品12011124.074037928.053399535.95库存商
28025956.179421832.127932250.55
品周转材料其他流动资产
流动资产合计142832053.0245612721.4746986819.92318937.21
非流动资产：
长期债券投资
长期股权投资6000000.006000000.006000000.006000000.00
固定资产原价42006171.9016199839.5616700521.30
减：累计折旧11001802.451677519.09556684.04固定资产账面
31004369.4514522320.4716143837.26
价值在建工程工程物资固定资产清理
34湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
生产性生物资产
无形资产4450021.503696525.101225500.89
开发支出6120542.107235512.089459056.80长期待摊费用其他非流动资产
非流动资产合计47574933.0531454357.6532828394.956000000.00
资产合计190406986.0777067079.1279815214.876318937.21
流动负债：
短期借款应付票据
应付账款9078240.6711968209.3617500431.01
预收账款14117151.0628650874.0328946068.662999990.75
应付职工薪酬1293320.951587817.40892686.7013809.25
应交税费1149704.04应付利息应付利润
其他应付款28022843.0433284822.3832460215.273431472.40其他流动负债
流动负债合计53661259.7675491723.1779799401.646445272.40
非流动负债：
长期借款长期应付款递延收益其他非流动负债
非流动负债合计0.000.000.00
负债合计53661259.7675491723.1779799401.646445272.40
所有者权益(或
股东权益)：
实收资本(或
股本)资本公积盈余公积
未分配利润136745726.311575355.9515813.23-126335.19归属于母公司所
10056.20-526094.50-107280.40-126335.19
有者权益合计少数股东权益合
136735670.112101450.45123093.630.00
计
所有者权益(或
136745726.311575355.9515813.23-126335.19
股东权益)合计
负债和所有者权190406986.0777067079.1279815214.876318937.21
35湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
益(或股东权益)总计
（二）利润表
单位：元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、营业收入225724454.8815628418.368023086.9746250.30
减：营业成本69036209.976417828.714318807.0635421.66
税金及附加573334.56
其中：消费税营业税
城市维护建设税334445.16资源税土地增值税
城镇土地使用税、房产
税、车船税、印花税
教育费附加、矿产资源
238889.40
补偿费、排污费
销售费用9650857.951842958.021042978.51
其中：商品维修费1900120.50120120.5080120.50
广告费和业务宣传费102005.10143002.60
管理费用11291139.935635196.132518067.8092947.49
其中：开办费
业务招待费560789.20研究费用
财务费用1660.831140.481085.18216.34
其中：利息费用(收入
-144.88436.12530.40110.20
以–填列)
加：投资收益(亏损以
–填列)
二、营业利润(亏损以
135171251.641731295.02142148.42-82335.19
–号填列)
加：营业外收入4125.50
其中：政府补助
减:营业外支出5006.78203.60
其中：坏账损失无法收回的长期债券投资损失无法收回的长期股权投资损失自然灾害等不可抗力因素造成的损失
36湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
税收滞纳金
三、利润总额(亏损总
135170370.361731091.42142148.42-82335.19
额以–号填列)
减：所得税费用171549.70
四、净利润(净亏损以
135170370.361559542.72142148.42-82335.19
–号填列)
（三）现金流量表
单位：元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售产成品、商品、提供
201306272.8813543782.6916146397.86146398.66
劳务收到的现金收到其他与经营活动有
4192376.8741927.23
关的现金2892634.63
购买原材料、商品、接受
111547148.6315030821.957425613.5685613.23
劳务支付的现金
支付的职工薪酬5012315.2052315.20
-
支付的税费6195364.17640402.28支付其他与经营活动有
52974988.956814587.52192156.4532516.45
关的现金经营活动产生的现金流
30588771.13-6049394.437708689.5217881.01
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回短期投资、长期债券投资和长期股权投资收到的现金取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他非流动资产收回的现金净额
短期投资、长期债券投资和长期股权投资支付的现金
购建固定资产、无形资产
和其他非流动资产支付25806332.34的现金投资活动产生的现金流
37湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
量净额-25806332.34
三、筹资活动产生的现金
流量：
取得借款收到的现金吸收投资者投资收到的现金偿还借款本金支付的现金偿还借款利息支付的现金分配利润支付的现金筹资活动产生的现金流量净额
四、现金净增加额4782438.79-6049394.437708689.5217881.01
加：期初现金余额1678232.307727626.7318937.211056.20
五、期末现金余额6460671.091678232.307727626.7318937.21
（四）中纺丝路投资2021年9月财务报表审计意见
北京义林奥会计师事务所（普通合伙）对中纺丝路投资2021年9月的财务
报告进行了审计，并出具了义林奥审字[2021]第 B-2942 号审计报告，2021 年 9月财务报告审计意见如下：
“我们审计了北京中纺丝路投资管理有限公司的财务报表，包括2021年9月30日的合并资产负债表，2021年9月的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的北京中纺丝路投资管理有限公司的财务报表在所有重大方面按照财务报告编制基础的规定编制，公允反映了北京中纺丝路投资管理有限公司2021年9月30日的财务状况以及2021年9月的经营成果和现金流量。”
（五）中纺丝路投资2020年财务报表审计意见
北京义林奥会计师事务所（普通合伙）对中纺丝路投资2020年的财务报告
进行了审计，并出具了义林奥审字[2021]第 B-2941 号审计报告 2020 年财务报告审计意见如下：
38湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书“我们审计了北京中纺丝路投资管理有限公司的财务报表，包括2020年12月31日的合并资产负债表，2020年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的北京中纺丝路投资管理有限公司的财务报表在所有重大方面按照财务报告编制基础的规定编制，公允反映了北京中纺丝路投资管理有限公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。”二、百佳新高置业最近三年加一期财务报表（合并口径）
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、一致行动人百佳新高置业最近三年加一期的财务报表如下所示，其中，2018年、2019年、2021年9月财务报表未经审计，2020年度财务报表经审计：
（一）资产负债表
单位：元项目2021年9月30日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金6470176.091826437.637732116.0220578.60短期投资应收票据
应收账款9621004.603011790.741211989.34210482.56
预付账款5102800.50267850.75370040.6031041.53应收股利应收利息
其他应收款3586967.481092506.3610141127.7010120.10
存货75055620.3720189640.2516997679.74
其中：原材料35018540.126729880.085665893.25
在产品12011124.074037928.053399535.95库存商
28025956.179421832.127932250.55
品周转材料其他流动资产
流动资产合计99836569.0426388225.7336452953.40272222.79
非流动资产：
长期债券投资
长期股权投资198000000.00198000000.00198000000.00198000000.00
39湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
固定资产原价42006171.9016199839.5616700521.30
减：累计折旧11001802.451677519.09556684.04固定资产账面
31004369.4514522320.4716143837.26
价值在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产
无形资产4450021.503696525.101225500.89
开发支出6120542.107235512.089459056.80长期待摊费用其他非流动资产
非流动资产合计239574933.05223454357.65224828394.95198000000.00
资产合计339411502.09249842583.38261281348.35198272222.79
流动负债：
短期借款应付票据
应付账款6078240.6711968209.3617500431.0129993925.14
预收账款10117151.0628650847.0328946068.6611536482.10
应付职工薪酬1493320.951062107.33964229.8281543.20
应交税费2149704.04251231.50应付利息应付利润
其他应付款105841004.36126817497.31135991537.5380360227.15其他流动负债
流动负债合计125679421.08168749892.53183402267.02121972177.59
非流动负债：
长期借款长期应付款递延收益其他非流动负债
非流动负债合计0.000.000.000.00
负债合计125679421.08168749892.53183402267.02121972177.59
所有者权益(或
股东权益)：
实收资本(或
19800000.0019800000.0019800000.0019800000.00
股本)
资本公积65000000.0050000000.0050000000.0050000000.00
盈余公积2000000.002000000.001000000.00
未分配利润126932081.019292690.857079081.336500045.20
40湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
归属于母公司所
76986354.7078991240.4026863268.1076426380.39
有者权益合计少数股东权益合
136745726.312101450.4515813.23-126335.19
计
所有者权益(或
213732081.0181092690.8577879081.3376300045.20
股东权益)合计负债和所有者权
益(或股东权益)339411502.09249842583.38261281348.35198272222.79总计
（二）利润表
单位：元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、营业收入226813333.6119826837.528521686.973023097.62
减：营业成本82032607.908784256.714325807.061208867.20
税金及附加1573456.34124342.50
其中：消费税营业税
城市维护建设税917849.5372533.13资源税土地增值税
城镇土地使用税、房产
税、车船税、印花税
教育费附加、矿产资源
655606.8151809.38
补偿费、排污费
销售费用9950895.571936224.291042978.51288366.22
其中：商品维修费1900120.50120120.5080120.50
广告费和业务宣传费102005.10143002.60
管理费用13693911.936521562.222571180.091018067.80
其中：开办费
业务招待费560789.20研究费用
财务费用6682.833141.682685.18-1018.50
其中：利息费用(收入
-884.20559.12830.40-525.40
以–填列)
加：投资收益(亏损以
–填列)
二、营业利润(亏损以
119555779.042457310.12579036.13508814.90
–号填列)
加：营业外收入14125.50
41湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
其中：政府补助
减:营业外支出5906.78203.60
其中：坏账损失无法收回的长期债券投资损失无法收回的长期股权投资损失自然灾害等不可抗力因素造成的损失税收滞纳金
三、利润总额(亏损总
119563997.762457106.52579036.13508814.90
额以–号填列)
减：所得税费用1924607.60243497.00
四、净利润(净亏损以
117639390.162213609.52579036.13508814.90
–号填列)
（三）现金流量表
单位：元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售产成品、商品、提供
211146368.9713645783.9816146397.866146397.86
劳务收到的现金收到其他与经营活动有
5625425.352986423.594325425.353378369.32
关的现金
购买原材料、商品、接受
186856235.8012856235.807535614.146535614.14
劳务支付的现金
支付的职工薪酬15212315.205642156.205212315.202852315.20
支付的税费580262.50560251.60支付其他与经营活动有
9479242.363479242.3612356.45132516.45
关的现金经营活动产生的现金流
4643738.46-5905678.397711537.424321.39
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回短期投资、长期债券投资和长期股权投资收到的现金取得投资收益收到的现金
42湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
处置固定资产、无形资产和其他非流动资产收回的现金净额
短期投资、长期债券投资和长期股权投资支付的现金
购建固定资产、无形资产和其他非流动资产支付的现金投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
取得借款收到的现金吸收投资者投资收到的现金偿还借款本金支付的现金偿还借款利息支付的现金分配利润支付的现金筹资活动产生的现金流量净额
四、现金净增加额4643738.46-5905678.397711537.424321.39
加：期初现金余额1826437.637732116.0220578.6016257.21
五、期末现金余额6470176.091826437.637732116.0220578.60
（四）百佳新高置业2020年财务报表审计意见
北京义林奥会计师事务所（普通合伙）对百佳新高置业2020年的财务报告
进行了审计，并出具了义林奥审字[2021]第 B-2967 号审计报告，2020 年财务报告审计意见如下：
“我们审计了湖北百佳新高置业有限公司的财务报表，包括2020年12月
31日的合并资产负债表，2020年度的合并利润表、合并现金流量表、合并股东
权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的湖北百佳新高置业有限公司的财务报表在所有重大方面按照财务报告编制基础的规定编制，公允反映了湖北百佳新高置业有限公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。”
43湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节其他重大事项
1、本次权益变动中不存在信息披露义务人及其一致行动人损害上市公司及
其股东合法权益的情形。
2、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
3、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，
能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
44湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明复印件；
（三）信息披露义务人及其一致行动人关于买卖美尔雅股票情况的自查报告；信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员关于买卖美尔雅股票情况的自查报告；
（四）信息披露义务人关于本次交易的相关内部决策文件
（五）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于本次收购所需资金来源的声明；
（六）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其关联方最近24个月重大交易的说明；
（七）信息披露义务人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的声明；
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺函；
（九）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
（十）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺函；
（十一）信息披露义务人财务报表；
（十二）信息披露义务人控股股东财务报表；
（十三）信息披露义务人签署的《股权转让协议》及《股权质押合同》；
45湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
（十四）信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规
定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十五）收购人及其控股股东关于具备规范运作上市公司的管理能力的声明
（十六）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况
（十七）收购人及其控股股东关于最近五年受处罚情况说明
（十八）收购人与百佳新高置业及中融达国际签署的《股东借款协议》
二、备查地点
本报告书和上述备查文件备置于湖北美尔雅股份有限公司处，供投资者查阅。
46湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京中纺丝路投资管理有限公司
法定代表人（签字）：_________________郑继平年月日
47湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人的一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：湖北百佳新高置业有限公司
法定代表人（签字）：_________________郑继平年月日
48湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表人：_________________丁可
财务顾问主办人：________________________________盛瑞朱文倩联储证券有限责任公司年月日
49湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：北京中纺丝路投资管理有限公司
法定代表人（签字）：_________________郑继平年月日
50湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人的一致行动人：湖北百佳新高置业有限公司
法定代表人（签字）：_______________郑继平年月日
51湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
附表详式权益变动报告书基本情况湖北省黄石上市公司名称湖北美尔雅股份有限公司上市公司所在地市股票简称美尔雅股票代码600107北京市朝阳区定福庄东信息披露义务人名北京中纺丝路投资管理有限信息披露义务人注册街7号院2号
称公司地楼-2至16层
101室1层
1187
拥有权益的股份数增加√有√有无一致行动人
量变化不变，但持股人发生变化□无□信息披露义务人是信息披露义务人是否
是□是□否为上市公司第一为上市公司实际控制
否√□否√大股东人
是□信息披露义务人是
是□信息披露义务人是否否√
否对境内、境外其他
否√拥有境内、外两个以上回答“是”，请上市公司持股5%以
回答“是”，请注明公司家数上市公司的控制权注明公司家上数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让√
权益变动方式取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）继承□赠与□
其他□
52湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
持股种类：A 股
持股数量：信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前持有中
纺丝路天津33%的股权，为中纺丝路天津的小股东，中纺丝路天津通过美尔雅集团持有美尔雅73388738股股份。
持股比例：信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前持有中信息披露义务人披
纺丝路天津33%的股权，为中纺丝路天津的小股东，中纺丝路天津通露前拥有权益的股
过美尔雅集团持有美尔雅20.39%的股份。
份数量及占上市公
备注：本次权益变动前，中纺丝路投资持有中纺丝路天津1%的股权，司已发行股份比例
中纺丝路投资的控股股东、一致行动人百佳新高置业持有中纺丝路天
津32%的股权，两者合计持有中纺丝路天津33%的股权；中纺丝路天津持有美尔雅集团100%的股权；美尔雅集团持有美尔雅73388738股股份，占美尔雅总股本比例20.39%。综上，本次权益变动前，中纺丝路投资及其一致行动人百佳新高置业为美尔雅的间接股东。
变动种类：A 股
变动数量：73388738股
变动比例：20.39%备注；本次权益变动后，中纺丝路投资持有中纺丝路天津43.5%的股本次发生拥有权益权，中纺丝路投资的控股股东、一致行动人百佳新高置业持有中纺丝的股份变动的数量路天津32%的股权，两者合计持有中纺丝路天津75.5%的股权；中纺及变动比例丝路天津持有美尔雅集团100%的股权；美尔雅集团持有美尔雅
73388738股股份，占美尔雅总股本比例20.39%。综上，本次权益变动后，中纺丝路投资及其一致行动人百佳新高置业间接取得美尔雅的控制权。
本次权益变动后，郑继平将成为美尔雅的实际控制人。
在本次收购完成前，中纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百佳新高置业合计持有中纺丝路天津32%的股权。
2022年1月13日，中纺丝路投资、岩能资本及中纺丝路天津签署了《岩能资本管理有限公司、北京中纺丝路投资管理有限公司关于中纺丝路（天津）纺织服装科技有限公司之股权转让协议》，约定中纺丝在上市公司中拥有路投资将从岩能资本处受让其所持有的中纺丝路天津合计42.5%的股权益的股份变动的权。
时间及方式在本次收购完成后，中纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百佳新高置业将合计持有中纺丝路天津75.5%的股权，成为中纺丝路天津的控股股东；鉴于中纺丝路天津通过美尔雅集团持有美尔雅20.39%的股权，在本次收购完成后，中纺丝路投资与其控股股东、一致行动人百佳新高置业将间接控股上市公司，郑继平将成为美尔雅的实际控制人。
与上市公司之间是
否存在持续关联交是□否√易与上市公司之间是
否存在同业竞争或是□否√潜在同业竞争
53湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人是
是□否√否拟于未来12个月内继续增持信息披露义务人前
6个月是否在二级
是□否√市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办
法》第六条规定的情是□否√形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的是√否□文件是否已充分披露资
是√否□金来源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□本次权益变动是否
需取得批准及批准是√否□进展情况信息披露义务人是
否声明放弃行使相是□否√关股份的表决权
54湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：北京中纺丝路投资管理有限公司
法定代表人（签字）：_______________郑继平年月日
55湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人的一致行动人：湖北百佳新高置业有限公司
法定代表人（签字）：_______________郑继平年月日
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