富瑞特装:中国国际金融股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于张家港富瑞特种装备股份有限公司
与关联方共同投资设立合资公司的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为张家
港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“富瑞特装”、“公司”或“发行人”）2020年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规文件要求，对公司与关联方共同投资设立合资公司情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
2022年1月18日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于投资设立合资公司暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概况
1、根据张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划，公司拟出资2550万元人民币与上海沪瑞超科技合伙企业(有限合伙)（以下简称“沪瑞超科技”）和张家港氢禄科技产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“氢禄科技”）在上海市共同投资设立合资公司上海富氢新能源科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终审核为准，以下简称“合资公司”）。合资公司借助上海城市群获批国内首批燃料电池汽车示范应用试点、大力扶持氢能源应用产
业的机遇，专业从事研发制造各类氢燃料电池系统配套零部件产品。合资公司投资总额为5000万元人民币，公司拟以自有资金认缴出资2550万元人民币，占合资公司51%股权，沪瑞超科技以知识产权认缴出资1750万元人民币，占合资公司
35%股权，氢禄科技现金认缴出资700万元人民币，占合资公司14%股权。
2、因公司董事长黄锋先生为氢禄科技的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，氢禄科技为公司关联法人，公司本次与氢禄科技的共同投资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。3、本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事黄锋先生回避表决，本次关联交易事项在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
二、关联方及其他合作方基本情况
（一）关联方基本情况
1、企业名称：张家港氢禄科技产业合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91320582MA7F51310P
4、执行事务合伙人：黄锋
5、主要经营场所：江苏省苏州市张家港市杨舍镇国泰北路919号
6、成立日期：2021年12月30日
7、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
氢禄科技普通合伙人黄锋先生为公司董事长兼总经理，有限合伙人马君先生为公司控股子公司张家港富瑞阀门有限公司总经理。氢禄科技合伙人及其出资情况如下：
序号出资人出资金额（万元）出资比例备注
1黄锋7.051%普通合伙人
2马君697.9599%有限合伙人
合计705.00100%关联关系说明：公司董事长黄锋先生为氢禄科技的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，氢禄科技为公司关联法人。截至目前，氢禄科技未被列为失信被执行人。
（二）其他合作方基本情况1、企业名称：上海沪瑞超科技合伙企业(有限合伙)
2、企业类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91310000MA7E21KQ6C
4、执行事务合伙人：上海鳌宇氢能科技有限公司（委派代表：时宇）
5、主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区海洋一路333
号1号楼、2号楼
6、成立日期：2021年12月24日
7、经营范围：一般项目：从事氢能科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；发电机及发电机组销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；汽车零配件零售；新材料技术推广服务；软件开发；液压动力机械及元件销售；气压动力机械及元件销售；机械设备销售；信息技术咨询服务；
企业管理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系说明：沪瑞超科技普通合伙人为上海鳌宇氢能科技有限公司，出资比例为57.15%；其他有限合伙人均为自然人，合计出资比例42.85%。经核查，沪瑞超科技及其合伙人与公司不存在关联关系。截至目前，沪瑞超科技未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况1、合资公司名称：上海富氢新能源科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终审核为准）
2、公司注册地：上海市
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：一般项目：从事氢能科技领域内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；新兴能源技术研发；燃料电池汽车系统及其零部件的生产及研发；燃料电池汽车系统及零部件的销售；新能源汽车生产测试设备销售；气压动力机械及元件销售；机械设备销售；信息技术咨询服务；企业管理；会议及展
览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（暂定，以市场监督管理部门最终审核为准）
5、合资公司注册资本及股权结构：
合资公司注册资本为5000万人民币，股权结构如下：
出资金额占注册资本序号出资人出资方式（万元）比例
1张家港富瑞特种装备股份有限公司255051%货币资金
2上海沪瑞超科技合伙企业(有限合伙)175035%知识产权张家港氢禄科技产业合伙企业（有限
370014%货币资金
合伙）
合计5000100%
各方以非现金方式出资的，需经各方认可并由具有相关资质的资产评估机构评估。
6、法人治理结构：
合资公司共设5个董事会席位，其中公司委派3名董事，沪瑞超科技委派1名董事，氢禄科技委派1名董事，其中董事长由公司提名，合资公司董事会选举产生。合资公司不设立监事会，设监事1名，由合资公司股东会选举产生。
合资公司实行董事会授权下的总经理负责制，财务负责人由公司提名，由合资公司董事会聘任，其他经营班子成员由总经理推荐，经董事会审议通过后，根据合资公司章程和相关制度任免。
各方承诺，合资公司成立后，各方不从事与合资公司相同或相似的业务，不与合资公司构成或可能构成直接或间接竞争关系。
沪瑞超科技同意并承诺，合资公司注册完成后30日内，核心技术人员须与合资公司签署新的劳动合同和避免同业竞争约定书。
各方承诺，合资公司员工入职后在合资公司形成的知识产权归合资公司所有，该知识产权包括但不限于在氢燃料电池系统配套零部件领域内的商业秘密、职务
作品/职务发明（含发明、外观设计、实用新型）及权益、商标、非专利技术等。
7、出资时间：双方同意按下述时间表实际缴付各自对公司的出资额：
股东分期出资出资方式出资额（万元）出资时间
第一期货币资金10202022年12月31日前公司
第二期货币资金15302025年12月31日前
第一期知识产权7002022年12月31日前沪瑞超科技
第二期知识产权10502025年12月31日前
第一期货币资金2802022年12月31日前氢禄科技
第二期货币资金4202025年12月31日前
四、关联交易的目的、影响和风险
1、目的和影响
2021年，上海城市群获批为国内首批燃料电池汽车示范应用试点，这为上海
地区燃料电池汽车的推广应用带来了巨大的机遇。公司在做好传统LNG装备制造主业的基础上，一直在密切关注新能源领域尤其是氢能源应用方面的产业化进度。
随着上海市燃料电池汽车示范运营规模的不断扩大，氢燃料电池系统配套零部件产业迎来了良好的发展机遇，此时公司与沪瑞超科技、氢禄科技在上海共同投资设立合资公司，目的是借助这一产业发展机遇，实现公司的产业创新和产品升级。
沪瑞超科技在氢燃料电池系统配套零部件包括喷氢阀、循环泵、水分离器、引射
器等方面有一定的技术和产品储备，氢禄科技是公司内部参与该创新业务的团队持股平台，公司董事长黄锋先生仅作为普通合伙人及执行事务合伙人参与氢禄科技，目的是加强对该持股平台的控制，并最大限度地激励团队成员努力工作做出成绩。通过与沪瑞超科技、氢禄科技设立合资公司，公司借机介入氢燃料电池系统配套零部件产品的开发和制造业务，从而开发新的产品、开拓新的市场，培育新的利润增长点。
2、存在的风险
（1）燃料电池汽车尚处于产业化推广初期，受到成本高昂、加氢基础设施
欠缺、氢气成本偏高等不利因素的影响，未来的产业发展速度存在一定的不确定性，这必然会影响氢燃料电池系统配套零部件的市场规模，如果未来市场规模不及预期将会对公司创新业务的效益水平产生不利影响。（2）公司主营LNG应用装备和重型装备制造等，氢燃料电池系统配套零部件与公司原有产品之间存在一定的差异，这对公司的生产制造和管理水平提出了更高的要求，也因此要承担相应的风险。
（3）目前，氢燃料电池系统配套零部件市场竞争也比较激烈，公司作为新
进入者之一，势必要面对来自竞争对手的挑战。公司努力将自身在生产制造工艺方面多年积累的经验与沪瑞超科技的研发与技术优势相结合，打造核心竞争力，但仍然会面临一定的市场竞争风险。
（4）人才风险。燃料电池汽车产业作为重要的新兴产业之一，人才的争夺
非常激烈，公司将尽力为创新人才打造充分施展才能的平台和有竞争力的薪酬股权激励机制，但仍然可能面临核心人才流失的风险。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与氢禄科技未发生其他关联交易。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司董事会事前提交的相关资料，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为：本次交易事项有利于公司的产品转型升级，符合公司的发展战略，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。因此，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
（二）独立董事独立意见经审查，公司本次与关联方共同投资事项有利于公司的产品转型升级，符合公司的发展战略，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。同时，本次关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定，关联董事已回避表决。
因此，我们同意本次关联交易事项。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司关联交易决策制度等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于张家港富瑞特种装备股份有限公司与关联方共同投资设立合资公司的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
岑江华梁勇中国国际金融股份有限公司
2022年1月18日