桂东电力:广西桂东电力股份有限公司收购报告书

股票简称：桂东电力股票代码：600310
广西桂东电力股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：广西桂东电力股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：桂东电力
股票代码：600310
收购人：广西广投能源集团有限公司
住所：南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19 楼
(19A)号室、20 楼
通讯地址：南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19
楼(19A)号室、20 楼
一致行动人：广西正润发展集团有限公司
住址：贺州市建设中路89号12、13楼
通讯地址：贺州市八步区松木岭路122号18楼
签署日期：二零二二年一月广西桂东电力股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人与其一致行动的他人在桂东电力拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在桂东电力拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。收购人通
过非公开协议转让方式取得广投集团持有的正润集团85%股权，从而间接收购正润集团持有的桂东电力33.91%股份。本次收购完成后，广投能源直接持有和间接持有桂东电力共计50.99%股份。广投能源和正润集团均为广投集团的控股子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购完成后桂东电力的实际控制人不发生变化。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次收购的收购人及一致行动人可以免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人的董事会及全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2广西桂东电力股份有限公司收购报告书
目录
收购人声明.................................................2
释义....................................................4
第一节收购人介绍..............................................5
第二节收购目的和决定...........................................18
第三节收购方式..............................................16
第四节资金来源..............................................20
第五节后续计划..............................................21
第六节对上市公司的影响分析........................................23
第七节与上市公司之间的重大交易......................................27
第八节前6个月内买卖上市公司股票的情况..................................28
第九节收购人及其控股股东的财务资料....................................29
第十节其他重大事项............................................44
第十一节备查文件.............................................45
收购人声明................................................46
收购报告书附表..............................................51
3广西桂东电力股份有限公司收购报告书
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书指广西桂东电力股份有限公司收购报告书
桂东电力、上市公司指广西桂东电力股份有限公司广投能源指广西广投能源集团有限公司正润集团指广西正润发展集团有限公司收购人指广投能源一致行动人指正润集团收购人以非公开协议转让方式受让广西投资集团有限公司
持有的广西正润发展集团有限公司85%股权，从而间接收购广西正润发展集团有限公司持有的桂东电力
本次交易/本次收购指
414147990股股份（占桂东电力总股本33.91%）。本次收
购完成后，广投能源直接持有和间接持有桂东电力共计
50.99%股份
广投集团指广西投资集团有限公司桥巩能源公司指广西广投桥巩能源发展有限公司工银投资指工银金融资产投资有限公司
国富创新指广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）广投银海铝指广西广投银海铝业集团有限公司
投新能源产业指广西广投新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）自治区指广西壮族自治区自治区人民政府指广西壮族自治区人民政府广西国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会交易日指上海证券交易所的正常营业日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指—上市公司收购报告书》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
4广西桂东电力股份有限公司收购报告书
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
5广西桂东电力股份有限公司收购报告书
第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
1、基本情况
公司名称广西广投能源集团有限公司
南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19 楼注册地址
(19A)号室、20 楼
注册资本人民币564500.428529万元成立日期2003年7月29日营业期限长期
广投集团持股83.41%，工银投资8.03%，国富创新持股股东名称
4.75%，广投银海铝持股2.40%，新能源产业持股1.41%
法定代表人唐丹众
统一社会信用代码 91450000751238482E企业类型其他有限责任公司
南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 19 楼通讯地址
(19A)号室、20 楼
联系电话0771-5550257
对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和
经营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁能源项目及分布式能源、冷热电三联供项目的投资、
建设、运营、维护及技术开发、技术推广、技术服务、技术转
让、技术咨询；加气站、集中式快速充电站、接收站、码头的
投资、建设、运营、维护；加油站、加氢站、石油化工产业项经营范围
目、非常规油气及相关产业的投资、维护；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；电力检修；国内贸易；国际贸易；贵金属销售；环境卫生管理；以下项目仅限分支机构使
用：氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售和研究开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权控制关系
截至本报告书签署日，广投集团持有广投能源83.41%的股权，是广投能源的控股股东，广西国资委为广投能源的实际控制人。广投能源股权控制关系如下
6广西桂东电力股份有限公司收购报告书
图所示：
3、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，广投能源的控股股东为广投集团，实际控制人为广西国资委。控股股东广投集团的基本信息如下：
公司名称广西投资集团有限公司注册地址广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦注册资本2300000万元人民币成立日期1996年3月8日法定代表人周炼
股东名称自治区人民政府（授权广西国资委依法履行出资人职责）
统一社会信用代码 91450000198229061H
企业类型有限责任公司（国有独资）通讯地址广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦
联系电话0771-5715196
对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医
疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨经营范围
询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。
经营期限1996-03-08至无固定期限
4、主要业务情况及财务状况
（1）主要业务
广投能源是广投集团旗下专业化从事能源产业投资、建设、运营、管理的二
7广西桂东电力股份有限公司收购报告书级平台公司。广投能源以电力起家，经过多年的发展，现已打造成集水电、火电、核电、电网、天然气、油品化工等支柱能源为核心，风能、太阳能、氢能等新能源为补充的多元化大能源产业格局，业务遍及华南、西南、华中等国内区域，能源技术与服务输出到南亚、西亚、拉美等国外地区。
（2）最近三年主要财务指标
单位：万元
财务指标2020年度/末2019年度/末2018年度/末
资产总额2418617.822241164.111662030.55
负债总额1252719.721082554.60679022.55
所有者权益合计1165898.101158609.51983008.00
归属于母公司所有者权益1150596.341147379.35978487.98
资产负债率51.79%48.30%40.85%
营业收入766197.09752280.17641366.39
利润总额96570.2414639.9050755.29
净利润94207.9614093.4737295.40
归属于母公司所有者的净利润93058.1814144.4836521.88
净资产收益率7.72%1.43%3.36%
注：广投能源最近三年财务数据已经审计。
5、收购人及控股股东所控制的核心企业情况截至本报告书签署日，除持有桂东电力股权外，广投能源所控制的（含广投能源直接持股及通过其控股企业间接持股的）核心企业如下表所示：
注册资本持股比序号公司名称主营业务（万元）例
广西广投乾丰售电力供应，电力工程设计、施工，合同能源管理，
122105.2695.00%
电有限责任公司能源信息咨询服务，对电力业、建筑业的投资。
广西投资集团来火电资源的投资、开发和经营；技术咨询；国内
230000.00100.00%
宾发电有限公司商业贸易；热力生产和供应。
电力生产；热力生产、供应及技术服务；电力技广西柳州发电有
313150.00100.00%术服务和咨询；节能减排新技术应用和推广服
限责任公司务；电厂余热开发合同能源管理。
广西广投能源销售电业务；电力供应（具体项目以审批部门批准
410000.00100.00%售有限公司的为准）；能源交易及合同能源管理。
广西广投综合能综合能源管理服务；电力设备检修、维护；电能
525000.00100.00%
源管理有限公司的输送与分配；电力工程施工，管道工程建筑，
8广西桂东电力股份有限公司收购报告书
注册资本持股比序号公司名称主营业务（万元）例工矿工程建筑。
广西来宾冷却水
电力资源投资、开发；电力生产及销售；电力技
6发电有限责任公1360.00100.00%
术咨询；电力设备检修及维护。
司来宾市广能热力电厂余热开发及合同能源管理；工业与民用供
74400.00100.00%
有限公司热（暖）的技术服务及经营管理；
煤炭、焦炭、金属材料、建材、化工产品（除危广西开投燃料有
85000.0098.00%险化学品）、五金交电、有色金属、机电产品、限责任公司
燃料油、食品的购销。
电力工程施工总承包；建筑机电安装工程承包；
广西方元电力检水利水电机电安装工程承包；输变电工程承包；
95000.00100.00%
修有限责任公司电力设备检修、运营、维护；电力设备调试；电力技术咨询服务。
广西广投海上风风力发电；海上风力发电专用设备制造；工程管
10电开发有限责任10000.0060.00%理服务，海洋工程建筑，电力工程施工；机电设
公司备租赁；海上风电设备的检测和维修。
长输管道燃气和城镇管道燃气的投资、建设、运
营和维护；新能源、可再生能源、天然气分布式
能源、集中供热、配电网、燃气设施和设备、燃广西广投燃气有
1121358.68100.00%气储配站、气化站、加气站、加油站、油气合建
限公司
站、汽车充电站及配套设施、接收站、码头的投
资、建设、运营及管理；燃气的开发、生产、储
运、输配、采购及销售。
建设和经营北海发电厂，提供售电服务，热力生广西投资集团北产和供应、开发和经营为电力行业服务的机电
1250000.0082.00%
海发电有限公司设备、燃料及灰渣的综合利用，煤炭批发经营，码头及其他港口设施服务。
广西广投石化有危险化学品经营；成品油批发；石油制品销售；
13100000.00100.00%
限公司农用薄膜销售；化工产品销售。
餐厨垃圾处理；生物质能技术服务；大气环境污柳州广投环保科
142665.1850.98%染防治服务；农村生活垃圾经营性服务；生活垃
技有限公司圾处理装备销售；水污染治理。
截至本报告书签署日，广投集团所控制的（含广投集团直接持股及通过其控股企业间接持股的）核心企业如下表所示：
注册资本/持股比序号公司名称总股本主营业务例（万元）
广西广投能对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源
1564500.4385.81%
源集团有限的开发和经营、技术咨询；天然气管道、天然气母站
9广西桂东电力股份有限公司收购报告书
注册资本/持股比序号公司名称总股本主营业务例（万元）
公司及子站的投资管理；清洁能源项目及分布式能源、冷
热电三联供项目的投资、建设、运营、维护及技术开
发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；加
气站、集中式快速充电站、接收站、码头的投资、建
设、运营、维护；加油站、加氢站、石油化工产业项
目、非常规油气及相关产业的投资、维护；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；电力检修；国内贸易；国际贸易；贵金属销售；环境卫生管理。
铝及其它金属、电力行业的投资、经营及管理；铝及广西广投银
其它金属的研发、销售；贵金属、金属材料、建筑材
2海铝业集团767763.7183.80%
料、机电产品的购销代理；进出口贸易；商品信息和有限公司技术咨询。
开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资广西金融投
产管理业务；市政基础设施及道路建设、房地产开
3资集团有限430000.00100.00%
发、土地整理；财务顾问及社会经济咨询;保险兼业公司代理；贵金属的销售。
住宿服务；餐饮服务；食品经营；烟草制品零售；房地产开发经营；高危险性体育运动；理发服务；美容服务；各类工程建设活动；健康管理咨询服务；对医
药制造业、医疗仪器设备及器械、健康产业的投资与
广西广投医管理；对文化业、旅游业、体育业、高新技术产业、
药健康产业商贸业、餐饮业、娱乐业、酒店、观光农业、养生养
4219000.00100.00%
集团有限公老保健、经济园区、文教、医疗卫生、园林绿化、物
司流仓储、制造业的投资与管理；项目策划；信息咨询服务；土地开发整理；洗衣服务，商务文印服务，票务代理服务，翻译服务，婚庆礼仪服务，养生保健服务，清洁服务，城市停车场服务，会议展览及相关服务。
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活国海证券股动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证
5544452.5533.11%
份有限公司券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
广西桂东电发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施6力股份有限122142.6050.99%开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可公司开展经营活动）。
对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游广西梧州中业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有
7恒集团股份347510.7127.73%效资质证书开展经营活动）、投资；自有资产经营与有限公司管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。
广西北部湾吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
8759122.1720.28%
银行股份有内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发
10广西桂东电力股份有限公司收购报告书
注册资本/持股比序号公司名称总股本主营业务例（万元）
限公司行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务。
项目建设投资以及所投资项目的商业运营管理；云
计算技术、大数据技术、电子商务、互联网技术、智
能制造、金融科技、北斗卫星技术、物联网技术、人数字广西集
9200000.00100.00%工智能、智慧城市、电子芯片、计算机软硬件的开发、团有限公司
技术咨询、技术服务及技术转让；大数据相关增值服务；计算机系统集成；云计算数据处理服务；卫星传输服务；互联网服务；股权投资基金管理服务。
广投资本管投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及
10理集团有限200000.00100.00%管理咨询服务。
公司
6、收购人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，广投能源最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大民事诉讼或者仲裁。
7、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，广投能源的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名职务性别国籍长期居住地境外居留权
唐丹众董事长、总经理男中国广西南宁无白晓阳董事男中国广西南宁无杨金海董事男中国广西南宁无莫少谋董事男中国广西南宁无吕广权董事男中国广西南宁无梁尚尉董事男中国广西南宁无覃江宁董事男中国广西南宁无张开跃监事会主席男中国广西南宁无张亦生监事男中国广西南宁无钟洁监事女中国广西南宁无
11广西桂东电力股份有限公司收购报告书
姓名职务性别国籍长期居住地境外居留权曾伟副总经理男中国广西南宁无贺君副总经理男中国广西南宁无梁晓斌副总经理男中国广西南宁无莫雪梅财务总监女中国广西南宁无黄五四董事会秘书男中国广西南宁无
截至本报告书签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，除桂东电力外，广投能源不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；截至本报告书签署日，广投能源不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过5%的情况。
截至本报告书签署日，广投集团在境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
证券简称证券代码持股方式持股数量（股）持股比例
直接持股122454748822.49%国海证券000750
间接持股57791605510.62%
桂冠电力600236直接持股175840083522.31%
桂东电力600310间接持股62279859250.99%
中恒集团600252间接持股96359680227.73%
莱美药业300006间接持股24742606423.43%
环球新材国际06616间接持股1080000009.06%
截至本报告书签署日，广投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：
公司名称持股方式持股数量（股）持股比例国富人寿保险股份
直接持股30000000020.00%有限公司北部湾财产保险股
间接持股30000000020.00%份有限公司
12广西桂东电力股份有限公司收购报告书
广西北部湾银行股直接持股550000000.70%
份有限公司间接持股154745000019.58%
国海证券股份有限直接持股122454748822.49%
公司间接持股57791605510.62%
（二）一致行动人基本情况
1、基本情况
公司名称广西正润发展集团有限公司
注册地址贺州市建设中路89号12、13楼
注册资本人民币23529.4118万元
成立日期1999-10-15
营业期限1999-10-15至2038-10-14
股东名称广投能源持股100%法定代表人姚若军
统一社会信用代码 91451100200340229B企业类型其他有限责任公司通讯地址广西贺州市八步区松木岭路122号18楼
联系电话0774-5273665
电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产
品投资开发，房地产开发，房屋出租，金融、证券、旅游及酒经营范围店投资经营，工业园区开发建设，能源贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）注：广投集团已将其持有的正润集团85%股权转让给广投能源，尚未办理完毕工商变更登记。
2、股权控制关系
13广西桂东电力股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，正润集团股权控制关系如下图所示：
广西国资委
100.00%
广投集团
83.41%
广投能源
100.00%
正润集团
3、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，正润集团的控股股东为广投能源，间接控股股东为广投集团，最终实际控制人为广西国资委。间接控股股东、实际控制人的基本情况详见本报告书之“第一节收购人介绍”之“（一）收购人基本情况”之“3、控股股东、实际控制人的基本情况”。
4、主要业务及财务状况
（1）正润集团主营业务情况正润集团的主营业务为电力等重大基础设施投资开发。
（2）正润集团最近三年主要财务指标
单位：万元
财务指标2020年度/末2019年度/末2018年度/末
资产总额2262486.691981716.941727774.54
负债总额1949045.751667508.931469573.81
所有者权益合计313440.95314208.01258200.73
归属于母公司所有者权益126757.82158474.31106754.71
资产负债率86.15%84.14%85.06%
营业收入2856564.263064460.471246575.67
利润总额30705.7826282.997384.30
净利润24677.6519249.104525.12
归属于母公司所有者的净利润9007.879655.50-1994.99
14广西桂东电力股份有限公司收购报告书
净资产收益率2.77%3.62%-0.60%
注：正润集团最近三年财务数据已经审计。
5、一致行动人及其控股股东所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，正润集团对外投资情况如下：
注册资本持股比序号公司名称主营业务（万元）例危险化学品经营；货物进出口；进出口代理；酒类经营；烟草制品零售；食品经营石油制品销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；润滑油销售；建筑材料广西桂盛能源
15000.00100.00%销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；电气机
有限公司械设备销售；电工器材销售；电气设备销售；电器辅件销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表销售；机械设备销售。
电力投资开发；发供电及供水工程的设备、材料配件贺州市八步水的销售；技术咨询服务；水利综合开发；生活饮用水
2利电业有限责10000.0094.99%集中式供水（限分支机构经营）；供水管道安装、维任公司护；电力设备租赁；房屋、场所租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
矿业投资；矿产开采；矿产品加工；石材、工艺品、
塑胶制品、陶瓷、水晶玻璃制品及配件的销售；矿山广西贺州市三
设备、建材贸易；工业产业园区、土地项目投资开发；
3和石材有限公1474.1567.00%
电子商务；仓储服务；货物道路运输；矿山开采技术司咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施广西桂东电力4122142.5633.91%开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可股份有限公司开展经营活动）。
对房地产开发、矿产资源开发、国内贸易、进出口贸
易、资产经营、旅游业、酒店业、交通运输业、生物
广西桂威投资能源、港口、码头、仓储、物流、工业、制造业、农
52800.006.43%
股份有限公司林牧渔业的投资；商品信息咨询服务；会议会展服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本报告书签署日，正润集团的控股股东广投集团所控制的核心企业见本报告书之“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）收购人及其一致行动人基本情况”之“5、收购人及控股股东所控制的核心企业情况”。
6、最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
15广西桂东电力股份有限公司收购报告书
正润集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
值10％以上的重大民事诉讼或者仲裁。
7、董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）的基本情况
截至本报告书签署日，正润集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名职务性别国籍长期居住地境外居留权姚若军董事长男中国广西南宁无兰旻董事女中国广西南宁无裴文彬董事男中国广西南宁无李崇飞董事男中国广西南宁无陆兵董事男中国广西贺州无陈康涛监事男中国广西贺州无冯梅监事女中国广西南宁无温业雄副总经理男中国广西贺州无
截至本报告书签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、一致行动人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，除桂东电力外，正润集团不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况；不存在拥有
银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过5%的情况。
广投集团在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况见本报告书之“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）收购人及其一致行动人基本情况”之“8、收购人及其控股股东在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况”。
二、一致行动关系
16广西桂东电力股份有限公司收购报告书
本次交易前，广投集团直接持有广投能源83.41%的股权，并直接持有正润集团85%的股权，广投能源及正润集团的控股股东均为广投集团。根据《收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……
（二）投资者受同一主体控制”。因此，广投能源及正润集团互为一致行动人。
17广西桂东电力股份有限公司收购报告书
第二节收购目的和决定
一、本次收购的目的
根据广投集团战略部署，为调整和优化广投集团业务板块管理及资源配置，广投能源以非公开协议转让方式受让广投集团持有的正润集团85％股权后，广投能源将直接持有正润集团100%股权，有助于理顺管理关系，提高管理效率。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书签署之日，收购人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的明确计划。
三、本次收购履行的相关程序
（一）已履行的相关程序
2021年11月22日，广投集团召开董事会审议通过本次交易；
2021年12月29日，广投能源召开董事会审议通过本次交易；
2021年12月30日，广投能源召开股东会审议通过本次交易；
2021年12月30日，广投集团与广投能源就本次股份非公开协议转让事宜
签署了《股权转让合同》。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
18广西桂东电力股份有限公司收购报告书
第三节收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次收购前，收购人直接持有桂东电力208650602股股份，占桂东电力总股本的17.08%。一致行动人正润集团直接持有桂东电力414147990股股份，占桂东电力总股本的33.91%。
本次收购前，上市公司股东持股情况如下表所示：
广西国资委
100.00%
广投集团
83.41%
85.00%
广投能源
15.00%17.08%
正润集团上市公司其余股东
33.91%49.01%
桂东电力
本次收购完成后，收购人直接及间接持有桂东电力622798592股股份，占上市公司总股本50.99%，上市公司股东持股情况如下图所示：
19广西桂东电力股份有限公司收购报告书
广西国资委
100.00%
广投集团
83.41%
广投能源
100.00%17.08%
正润集团上市公司其余股东
33.91%49.01%
桂东电力
二、本次收购相关的协议主要内容
收购人通过非公开协议转让方式受让广投集团持有的正润集团85%股权，从而间接收购正润集团持有的桂东电力33.91%的股权。本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购前后桂东电力的控股股东、实际控制人均未发生变化。
2021年12月30日，广投能源与广投集团签署《股权转让合同》，合同主要
内容如下：
1、签署主体
股权转让方为广投集团，股权受让方为广投能源。
2、转让标的及价款
转让标的为广投集团持有的正润集团85%股权，股权转让价款总额为人民币257024.972万元。
3、转让价款的支付
自合同签订之日起5个工作日内支付股权转让价款的30%，剩余转让价款
20广西桂东电力股份有限公司收购报告书
在本合同生效之日起一年内支付完毕。
4、生效及交割
合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖双方公章之日起生效。
自收到首期股权转让价款之日起10个工作日内完成正润集团工商变更登记手续。
三、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，广投能源持有的桂东电力208650602股股份，全部为有限售条件流通股。具体限售情况为：2020年12月，广投能源以桥巩能源公司100%股权认购取得桂东电力非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
截至本报告书签署日，正润集团持有桂东电力414147990股股份，正润集团承诺在该次重组交易（即桂东电力于2020年12月向广投能源非公开发行股份并支付现金购买其持有的桥巩能源公司100%股权）完成前持有的上市公司股份，自该次重组交易结束之日（发行股份购买资产新增股份登记日）起18个月内不转让。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利限制情形。
四、免于要约收购
（一）免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
广投能源和正润集团均为广投集团的控股子公司，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购完成后桂东电力的实际控制人不发生变化，
21广西桂东电力股份有限公司收购报告书
因此本次交易符合免于发出要约的情形。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例”。
（三）本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请北京市浩天信和（南宁）律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，详见《北京市浩天信和（南宁）律师事务所关于广西广投能源集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
22广西桂东电力股份有限公司收购报告书
第四节资金来源
正润集团85%股权的交易对价为人民币257024.972万元，支付方式为现金。
截至本报告签署之日，收购人已以自有资金支付51%的款项，剩余款项将以其合法自有资金或合法自筹资金支付。该等资金来源合法，不直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在任何结构化产品，不存在委托出资、代他人出资的情形。
23广西桂东电力股份有限公司收购报告书
第五节后续计划
一、对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变桂东电力主营业务或者对桂东电力主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对桂东电力或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，除按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人在未来12个月内未有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划，收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，除按照国家有关法律法规修改《公司章程》外，收购人未有对可能阻碍收购桂东电力控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。
如根据桂东电力的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规修改《公司章程》，收购人将按照相关信息披露规则严格履行披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人未有在此次收购完成后对桂东电力现有的员
24广西桂东电力股份有限公司收购报告书
工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人未有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式对公司业务和组织结构有重大调整，收购人将按照相关信息披露规则严格履行披露义务。
25广西桂东电力股份有限公司收购报告书
第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
本次交易完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，桂东电力作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，广投能源已出具《关于保证广西桂东电力股份有限公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“（一）保证桂东电力人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员的独立性，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业领薪。
3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）保证桂东电力资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司与本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权
26广西桂东电力股份有限公司收购报告书
的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业在本
次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
（三）保证桂东电力财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属全资、控股或
其他具有实际控制权的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司下属全资、控股或
其他具有实际控制权的其他企业兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证桂东电力机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运行。
2、保证上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。
3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证桂东电力业务独立
1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发
生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
27广西桂东电力股份有限公司收购报告书
面向市场独立自主持续经营的能力。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前后的同业竞争情况
本次交易前，广投集团是上市公司的间接控股股东，广投集团控制的其他企业与上市公司均从事发电及配售电业务。其中，广投集团控股的已具备独立运营能力的发电资产相关情况如下：
企业名称主营业务控制比例所在区域输送电网广西投资集团来宾发电
火电100%广西来宾市广西电网有限公司广西投资集团北海发电
火电82%广西北海市广西电网有限公司
注：广西来宾冷却水发电有限责任公司所需的全部水流均来自广投能源下属
火电机组发电运行所产生的冷却水，因此未单独列出。
广投集团控股的配售电资产情况如下：
企业名称主营业务控制比例所在区域输送电网广西广投乾丰售电有限
售电95%广西来宾市广西电网责任公司
上市公司控股的发电资产情况如下：
企业名称主营业务控制比例所在区域输送电网广西广投桥巩能源发展
水电100%广西来宾市广西电网有限公司广西桂能电力有限责任
水电93.00%广西贺州桂东电网公司平乐桂江电力有限责任
水电76.00%广西桂林桂东电网公司
昭平桂海电力有限责任水电85.12%广西贺州桂东电网
28广西桂东电力股份有限公司收购报告书
公司贺州市上程电力有限公
水电96.95%广西贺州桂东电网司
梧州桂江电力有限公司水电100.00%广西梧州广西电网湖南省江永县永丰水电
水电66.97%湖南江永桂东电网开发有限责任公司广西昭平县森聪水力发
水电100.00%广西贺州桂东电网电有限公司贺州市裕丰电力有限责
水电81.74%广西贺州桂东电网任公司江华流车源河口水电有
水电100.00%湖南江华桂东电网限公司广西桂东电力股份有限
公司合面狮水力发电厂水电100.00%广西贺州桂东电网（分公司）广西桂东电力股份有限
公司苍梧丹竹一级水电水电100.00%广西贺州桂东电网站（分公司）广西桂旭能源发展投资
火电100.00%广西贺州广西电网有限公司
上市公司控股的配售电资产情况如下：
企业名称主营业务控制比例所在区域输送电网贺州市桂源水利电业有
配售电56.03%广西贺州桂东电网限公司广西桂东电力售电有限
售电100%广西贺州桂东电网公司广西桂东电力股份有限公司供电公司（分公配售电100%广西贺州桂东电网司）
考虑到相关业务固有特性及行业监管政策影响，广投集团的发电业务和售电业务与上市公司不构成实质性同业竞争，具体如下：
1、桂东电力的发电业务与广投集团的发电业务不存在同业竞争
根据《中华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》，发电企业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，电网统一调度并负责具体执行。根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力
29广西桂东电力股份有限公司收购报告书体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号），电网运行实行统一调度、分级管理。因此，在目前的监管环境之下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度，各发电企业之间不存在实质性竞争。
结合上述分析，广投集团下属企业在发电业务领域与桂东电力不存在实质性同业竞争。
2、桂东电力配售电业务与广投集团配售电业务不构成同业竞争
（1）配售电业务之间由于业务的区域性特征不存在同业竞争
根据《供电营业区划分及管理办法》，供电企业向用户供应并销售电能的地域实施许可证管理制度，根据电力生产供应特点，为确保电网安全经济运行和供电服务质量，在一个供电营业区域内，只准设一个供电营业机构。根据《增量配电业务配电区域划分实施办法（试行）》，在一个配电区域内，只能有一家售电公司拥有该配电网运营权。根据《电力业务许可证管理规定》，供电企业需根据有关主管部门批准的供电营业区申请办理电力业务许可证（供电类），并根据电力业务许可证载明的供电营业区覆盖范围从事配售电业务。乾丰售电注册地为广西南宁市，在来宾市投资建设有增量配电网，实际运营区域为来宾市。而桂东电力售电公司配售电业务实际经营区域均为广西贺州市，没有投资建设增量配电网。
由于配售电业务具有鲜明的地域特征，两者配售电区域和配售电客户不存在交集。
（2）广投集团配售电业务与桂东电力配售业务盈利模式存在差异
乾丰售电目前不具有电力业务经营许可证（供电类），导致其不能从事供电业务。乾丰售电业务收入来自于网线租赁费用。网线租赁费用是指乾丰售电将其位于来宾市河南工业园区内的小区域电网租赁给广西电网，按照双方协定的输电价格向广西电网收取网线租赁费用。桂东电力所属输配售电资产具有电力业务经营许可证（供电类）和供电营业许可证等完备资质，服务对象主要为桂东电网覆盖范围的贺州市三县两区以及梧州市供电用户，获得输配电收益。
综上所述，广投集团下属企业在配售电业务领域与桂东电力不构成同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会新增同
30广西桂东电力股份有限公司收购报告书业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施广投集团已于2020年10月根据前期承诺将其与上市公司重合的水电电力
资产桥巩能源公司全部注入上市公司，并出具了说明和承诺如下：
“1、本次交易完成后，上市公司与本公司原重合业务已完成整合，上市公司与本公司不存在同一电网下的同类独立运营发电资产。本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；
如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务机会。
2、本次交易完成后，如本公司或本公司所实际控制企业（除桂东电力外）
未来从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。
3、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。”本次收购完成后，广投能源将持有正润集团100%的股权，广投能源成为上市公司的间接控股股东。为避免同业竞争，充分保护交易完成后上市公司及其股东的利益，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与桂东电力、控股子公司、分支机构（以下合称“下属公司”）主营业务形成竞争的业务。如必须新增与桂东电力及其下属公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务机会。
31广西桂东电力股份有限公司收购报告书
2、本公司或本公司所实际控制企业（除桂东电力外）未来从任何第三方获得
的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。
3、对于本公司及其控制的其他下属企业未来与桂东电力可能存在重合的业务，本公司将结合有关实际情况，对符合资产注入条件的注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式消除，本公司届时在制定出可操作的具体方案后将及时按相关法律法规要求履行公告义务
4、资产注入条件。本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，在相关资产注入桂东电力时，需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求，有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求。
5、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。”三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，充分保护上市公司的利益，广投能源已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
32广西桂东电力股份有限公司收购报告书“1、本次交易完成后，本公司仍将严格按照有关法律、法规、规范性文件及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，在桂东电力股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制
权的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
33广西桂东电力股份有限公司收购报告书
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其子公司与上市公司及其子公司发生的重大交易事项如下：
收购人及其子上市公司及其公司合同主体子公司合同主合同名称签订日期交易内容合同金额名称体名称桂东电力向广通过发行股份投能源非公开方式支付发行股份及支
发行股份及支74488.27万元，广投能源桂东电力付现金购买资2020年3月付现金购买桥通过现金方式产协议
巩能源公司支付74488.27
100%股权万元
收购人子公司对上市公司子
公司发包的贺 I 标段合同暂定农网改造升级
广西方元电力州市八步区价为3513.07万贺州桂源水利施工合同（通过检修有限责任 2020 年 6 月 2020 年农网改 元；II 标段合同电业有限公司招标程序签订公司造升级工程暂定价为
合同）
10KV 及以下项 3285.85 万元
目 I 标段和 II 标段工程施工上市公司子公广西桂旭能源司向收购人子已累计支付
广西广投能源2021年2月、3
发展投资有限煤炭采购协议公司采购202111993.21万元
销售有限公司月、5月公司年发电所需煤采购款炭上市公司将全资子公司广西广西广投石化永盛石油化工
桂东电力股权转让协议2021年12月13277.99万元
有限公司有限公司49%股权转让给收购人子公司
除上述交易外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其子公司、董
34广西桂东电力股份有限公司收购报告书
事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3000万元
或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
35广西桂东电力股份有限公司收购报告书
第八节前6个月内买卖上市公司股票的情况
一、收购人及一致行动人买卖上市公司股份的情况
本次交易前6个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
本次交易前6个月内，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，收购人所聘请的中介机构及相关经办人员不存在买卖上市公司股票的情况。
36广西桂东电力股份有限公司收购报告书
第九节收购人及其控股股东的财务资料
一、广投能源
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对广投能源2018年度、2019年度财务
报表进行了审计，出具了京永审字（2019）第148084号、京永审字（2020）第
148126号标准无保留的审计意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对广
投能源 2020 年度财务报表进行了审计，出具了 XYZH/2021NNAA10286 号标准无保留的审计意见。广投能源最近三年的财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金204689.63240867.26279979.45交易性金融资产衍生金融资产
应收票据1954.253312.881900.37
应收账款75708.09106471.9284746.56应收款项融资
预付款项15116.7920582.604304.91
其他应收款305126.84266509.21198411.85买入返售金融资产
存货22821.4233212.6631783.13划分为持有待售的
18705.13
资产一年内到期的非流动资产待摊费用
其他流动资产14524.3614009.8117725.02其他金融类流动资产
流动资产合计639941.39684966.34637556.42
非流动资产：
可供出售金融资产197899.8985757.4821353.63
长期应收款57152.5767150.0079150.00
长期股权投资1042417.61710448.62381146.91
投资性房地产2208.751532.03180.45
37广西桂东电力股份有限公司收购报告书
固定资产293849.43522472.68451105.95
在建工程50099.9638731.1829616.52
无形资产40747.8343553.7035367.95开发支出
商誉62894.3562894.35
长期待摊费用1994.792409.482195.54
递延所得税资产2470.68951.07706.34
其他非流动资产26940.5620297.1723650.83
非流动资产合计1778676.431556197.771024474.13
资产合计2418617.822241164.111662030.55
流动负债：
短期借款205253.11241800.0085000.00
应付票据5794.51
应付账款26461.1128025.9630116.66
预收款项13151.7431833.446471.27
应付职工薪酬892.324331.97461.33
应交税费3691.523626.813167.09
其他应付款200386.65191536.345237.69划分为持有待售的负债一年内到期的非流
90786.01124656.5274232.49
动负债
其他流动负债102206.8751877.926874.91
流动负债合计648623.84677688.96211561.45
非流动负债：
长期借款358954.79381244.75429573.19
应付债券150000.00租赁负债
长期应付款94865.5519332.7537717.73预计负债
递延收益73.17
递延所得税负债275.54248.65170.17
其他非流动负债3966.30
非流动负债合计604095.88404865.63467461.10
负债合计1252719.721082554.60679022.55
所有者权益：
实收资本564500.43556521.37502999.14
资本公积金618445.71700628.69578523.98
减：库存股
其它综合收益-1514.56-1289.34-859.12
专项储备550.43410.370.21
盈余公积金14729.005795.234051.79一般风险准备
38广西桂东电力股份有限公司收购报告书
未分配利润-46114.66-114686.97-106228.02归属于母公司所有
1150596.341147379.35978487.98
者权益合计
少数股东权益15301.7611230.174520.02
所有者权益合计1165898.101158609.51983008.00
负债和所有者权益合计2418617.822241164.111662030.55
2、合并利润表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入766197.09752280.17641366.39
营业收入766197.09752280.17641366.39
二、营业总成本782652.47769610.51639883.42
营业成本704816.38706915.15553535.48
税金及附加3686.522551.715532.21
销售费用696.77458.254808.20
管理费用30219.1432770.5033467.61研发费用
财务费用43233.6726914.9042539.93
其中：利息费用44252.7628824.4644782.71
利息收入1937.301988.842786.95
加：其他收益2574.73715.00900.59投资净收益（损失以
112505.8133208.3843543.81“-”号填列）资产减值损失（损失-1714.84-1984.21-3176.86以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失
6844.96389.228905.93以“-”号填列）
三、营业利润103755.2814998.0451656.43
加：营业外收入558.35151.39657.51
减：营业外支出7743.39509.531558.64
四、利润总额96570.2414639.9050755.29
减：所得税2362.28546.4313459.89
五、净利润94207.9614093.4737295.40
加：其他综合收益-225.23-430.21-880.28
六、综合收益总额93982.7313663.2636415.12归属于母公司所有者
92832.9513714.2635641.60
的综合收益总额
*归属于少数股东的综
1149.78-51.01773.52
合收益总额
39广西桂东电力股份有限公司收购报告书
3、合并现金流量表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金818644.94829371.74567522.31
收到的税费返还885.69221.73502.72
收到其他与经营活动有关的现金46907.4619051.72215337.42
经营活动现金流入小计866438.09848645.20783362.45
购买商品、接受劳务支付的现金656886.79742036.50479271.31支付给职工以及为职工支付的现
33088.5429554.2858861.28
金
支付的各项税费22979.3420323.0534628.37
支付其他与经营活动有关的现金66723.8217688.19204397.94
经营活动现金流出小计779678.50809602.01777158.89
经营活动产生的现金流量净额86759.5939043.186203.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金338488.27251260.26-
取得投资收益收到的现金44424.7140937.601.57
处置固定资产、无形资产和其他
16261.1326587.5916371.55
长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
297.2026.5243917.37
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金350.07214.86448.77
投资活动现金流入小计399821.38319026.8260739.26
购建固定资产、无形资产和其他
37841.8522766.7828997.35
长期资产支付的现金
投资支付的现金633802.90522545.2177070.00取得子公司及其他营业单位支付
93112.739949.09245.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金48147.753242.845430.04
投资活动现金流出小计812905.23558503.92111742.39
投资活动产生的现金流量净额-413083.85-239477.10-51003.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金21654.49103912.90208254.00
其中：子公司吸收少数股东投资
3394.69712.901075.00
收到的现金
取得借款收到的现金788128.00257224.18149166.69
收到其他与筹资活动有关的现金165740.00-77601.40
发行债券收到的现金---
筹资活动现金流入小计975522.50361137.08435022.09
偿还债务支付的现金534656.65166240.68250559.17
分配股利、利润或偿付利息支付
53344.6345019.3238179.26
的现金
40广西桂东电力股份有限公司收购报告书
其中：子公司支付给少数股东的
---
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金100465.431841.3073343.57
筹资活动现金流出小计688466.71213101.31362082.00
筹资活动产生的现金流量净额287055.78148035.7772940.09
四、汇率变动对现金的影响-0.49-0.0000240.000067
五、现金及现金等价物净增加额-39268.96-52398.1528140.51
期初现金及现金等价物余额240866.66293264.81251838.94
期末现金及现金等价物余额201597.70240866.66279979.45
二、正润集团
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对正润集团2018年度、2019年度财务
报表进行了审计，出具了大信审字[2019]第5-00067号标准无保留的审计意见、大信审字【2020】第5-00112号标准无保留的审计意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对正润集团2020年度财务报表进行了审计，出具了XYZH/2021NNAA10104 号标准无保留的审计意见。正润集团最近三年的财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金257356.33284102.25219070.68
交易性金融资产17819.222.121.29
应收票据5086.424795.1215355.72
应收账款60772.0029340.6036713.57
应收款项融资23639.14520.00
预付款项61487.7578523.1894704.05
其他应收款146695.85196542.3978553.08
存货182179.73248445.09147038.50一年内到期的非流动
1750.00
资产
其他流动资产66633.7548943.2231838.32
流动资产合计799781.05914333.11623795.22
非流动资产：
可供出售金融资产9118.809119.099194.27持有至到期投资
长期应收款1000.00
长期股权投资45288.5655184.4564953.61
41广西桂东电力股份有限公司收购报告书
其他非流动金融资产161745.08114960.0697840.94
投资性房地产14802.9658.6272.20
固定资产512099.42313814.11314860.46
在建工程554100.39430487.09490498.18
无形资产59631.9754348.7544372.74开发支出
商誉39504.2237872.2135051.51
长期待摊费用20581.3611839.463761.10
递延所得税资产13552.7910342.5110188.09
其他非流动资产32280.1029357.4832186.23
其中：特准储备物资
非流动资产合计1462705.641067383.831103979.32
资产合计2262486.691981716.941727774.54
流动负债：
短期借款338440.03419725.78418534.98
应付票据262985.10289120.15126630.18
应付账款53536.1748772.6140014.60
预收款项11919.5055988.7333981.87
☆合同负债92081.72
应付职工薪酬710.011346.424996.40
其中：应付工资227.69847.014471.10
应付福利费15.18
应交税费6656.644111.774098.55
其中：应交税金6002.894055.574050.13
其他应付款151706.16126800.4598574.27
其中：应付股利1333.331333.33一年内到期的非流动
216461.5895341.66390984.21
负债
其他流动负债62346.32102.35116.72
流动负债合计1196843.241041309.931117931.79
非流动负债：
长期借款287047.88121397.88172014.09
应付债券330062.16260294.7139711.72
长期应付款116901.78228217.64125938.94预计负债
递延收益2292.014662.956310.01
递延所得税负债15898.6711625.837667.27其他非流动负债
其中：特准储备基金
非流动负债合计752202.50626199.00351642.02
负债合计1949045.751667508.931469573.81
所有者权益：
实收资本28065.1828065.1823529.41
42广西桂东电力股份有限公司收购报告书
国家资本
国有法人资本24535.7624535.7620000.00集体资本
民营资本3529.413529.413529.41
实收资本净额28065.1828065.1823529.41
其他权益工具49575.4749575.4749575.47
其中：优先股
永续债49575.4749575.4749575.47
资本公积27464.7364153.0422793.44
减：库存股
其他综合收益0.03-0.02-0.00
其中：外币报表折算差
0.03-0.02-0.00
额
专项储备139.58175.6919.83
盈余公积8892.608892.608892.60
其中：法定公积金8892.608892.608892.60任意公积金一般风险准备
未分配利润12620.237612.361943.96归属于母公司所有者
126757.82158474.31106754.71
权益合计
少数股东权益186683.13155733.70151446.02
所有者权益合计313440.95314208.01258200.73
负债和所有者权益总计2262486.691981716.941727774.54
2、合并利润表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入2856564.263064460.471246575.67
其中：营业收入2856564.263064460.471246575.67
二、营业总成本2844204.663055762.181241868.83
其中：营业成本2747513.072931465.761157493.40
税金及附加5351.594147.433035.59
销售费用21746.1747386.6512056.55
管理费用23361.8923366.1323655.23
研发费用2105.781843.81
财务费用46231.9447290.4243784.25
其中：利息费用51887.3945484.5243351.79
利息收入7150.466805.443950.32汇兑净损失（净收益-137.1083.502225.33以“-”号填列）
43广西桂东电力股份有限公司收购报告书
加：其他收益2289.371659.15519.31投资收益（损失以“-”-7060.9110837.449007.46号填列）
其中：对联营企业和
-2252.96-5496.92-6185.78合营企业的投资收益公允价值变动收益
22638.1617025.19-3.59（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失
7222.97-7446.32以“-”号填列）资产减值损失（损失-11697.30-4250.70-8354.85以“-”号填列）资产处置收益（损失
2.38-24.498.31以“-”号填列）
三、营业利润25754.2726498.595883.48
加：营业外收入5958.321394.072179.27
其中：政府补助134.2073.8915.27
减：营业外支出1006.811609.67678.46
四、利润总额30705.7826282.997384.30
减：所得税费用6028.147033.892859.18
五、净利润24677.6519249.104525.12
加：其他综合收益0.18-0.05-20622.57
六、综合收益总额24677.8319249.04-16097.45归属于母公司所有者
9007.929655.48-12312.47
的综合收益总额归属于少数股东的综
15669.919593.56-3784.99
合收益总额
3、合并现金流量表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
3504185.913631184.241480727.59
现金
收到的税费返还2993.242757.1815.12收到其他与经营活动有关的
71516.7629681.0221887.14
现金
收取利息、手续费及佣金的
555.92
现金
经营活动现金流入小计3578695.913663622.441503185.78
购买商品、接受劳务支付的
3203917.793364897.901333482.95
现金
44广西桂东电力股份有限公司收购报告书
支付给职工以及为职工支付
35187.2546912.3637464.39
的现金
支付的各项税费54386.1926479.9723198.42支付其他与经营活动有关的
71262.38134180.87102191.84
现金
经营活动现金流出小计3364753.623572471.111496337.60
经营活动产生的现金流量净额213942.3091151.346848.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金51.521047.1518571.76
取得投资收益收到的现金1562.252395.023728.60
处置固定资产、无形资产和
202.0738.08
其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位
6980.0010605.49-11013.24
收到的现金净额收到其他与投资活动有关的
21609.5524229.7365857.72
现金
投资活动现金流入小计30203.3238479.4677182.91
购建固定资产、无形资产和
113405.1957036.9291846.79
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金46300.41566.442110.95取得子公司及其他营业单位
194.51
支付的现金净额支付其他与投资活动有关的
24649.1617016.8454229.13
现金
投资活动现金流出小计184549.2774620.21148186.88
投资活动产生的现金流量净额-154345.95-36140.75-71003.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金91.0052069.0052390.00
其中：子公司吸收少数股东
91.0069.001617.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金634603.28805923.46552740.12收到其他与筹资活动有关的
72571.09254964.31149092.50
现金发行债券收到的现金
筹资活动现金流入小计707265.371112956.77754222.62
偿还债务支付的现金566339.09935302.51656870.45
分配股利、利润或偿付利息
57927.0675813.8964981.51
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
1262.23105.001982.77
东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的
162307.14149201.6031223.54
现金
45广西桂东电力股份有限公司收购报告书
筹资活动现金流出小计786573.291160318.00753075.51
筹资活动产生的现金流量净额-79307.92-47361.231147.11
四、汇率变动对现金的影响0.8975.0910.25
五、现金及现金等价物净增加额-19710.687724.46-62998.43
期初现金及现金等价物余额141172.03133447.57196446.01
期末现金及现金等价物余额121461.35141172.03133447.57
三、广投集团
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对广投集团2018年度、2019年度财务
报表进行了审计，出具了京永审字（2019）第148090号、京永审字[2020]第148122号标准无保留的审计意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对广投集团
2020 年度财务报表进行了审计，出具了 XYZH/2021NNAA10261 号标准无保留的审计意见。广投集团最近三年的财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表
单位：万元项目2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
流动资产：
货币资金7038116.125837576.435492276.67
结算备付金183806.22162051.01130508.58
拆出资金323000.00203000.00253663.96
交易性金融资产1931741.831158063.821078754.76以公允价值计量且
其变动计入当期损益的1215928.0092446.86131985.70金融资产
衍生金融资产453.9811758.961749.78应收票据及应收账
586854.70570926.72851012.29
款
应收款项融资17519.3634650.102970.18
预付款项213313.86202448.12198162.62
应收保费70913.3340499.3229084.73
应收分保账款20823.0926186.1618809.26
应收分保准备金27516.7119363.5412259.22
其他应收款824355.83962025.34924465.58
买入返售金融资产1009519.201219208.361206414.35
存货661520.81686837.65694503.08合同资产
持有待售资产58.987733.8618705.13一年内到期的非流
6112499.774019114.14186410.99
动资产
46广西桂东电力股份有限公司收购报告书
其他流动资产1272039.261123194.82750811.34
流动资产合计21509981.0416377085.2011982548.23
非流动资产：
发放贷款及垫款10834772.4410655041.8511739170.91
债权投资3755.971473827.581625914.22
可供出售金融资产6134439.964208189.564204643.32
其他债权投资1804942.881179666.681003998.28
持有至到期投资3941706.752688776.671542401.02
长期应收款1374971.061204615.12964882.79
长期股权投资2289594.872278307.011962445.24
其他权益工具投资9426.5710001.919887.98其他非流动金融资
443878.64296339.3944878.02
产
投资性房地产2001538.02270267.7970609.55
固定资产2305741.922122962.342418645.86
在建工程921464.34776131.49896111.75生产性生物资产油气资产
无形资产348977.37300113.55326031.17
开发支出14098.9813504.54434.39
商誉488002.09468445.49404540.36
长期待摊费用85198.7961633.9244833.37
递延所得税资产267388.05248631.84253455.88
其他非流动资产4985787.434456387.773626030.08
非流动资产合计38255686.1232712844.6031138914.19
资产合计59765667.1649089929.7943121462.42
流动负债：
短期借款2098639.352320287.551921822.98
向中央银行借款799126.19650500.00345800.00吸收存款及同业存
20436457.9215614658.0611990019.63
放
拆入资金831137.03897465.63799555.17
交易性金融负债392923.45122321.3511916.14以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债358.24608.81552.44应付票据及应付账
1011856.401102887.521180391.07
款
预收款项112943.42141215.80118576.03
合同负债104191.977169.77卖出回购金融资产
2674001.222860609.712562117.00
款
47广西桂东电力股份有限公司收购报告书
应付手续费及佣金6181.79990.942303.67
应付职工薪酬197973.73189073.37148896.59
应付福利费95.2832.26151.69
应交税费118087.50130760.27108943.56
其中：应交税金94959.91110669.2263251.77
其他应付款1515035.70853728.25686598.78
应付分保账款27766.8129788.1921700.18保险合同准备金
代理买卖证券款1360586.651160240.49868202.48代理承销证券款
持有待售负债2928.47一年内到期的非流
3297151.982786745.272352407.45
动负债
其他流动负债1131339.48976596.201208295.16
流动负债合计36115758.8429848575.6624328098.34
非流动负债：
保险合同准备金537715.69458498.59211778.00
长期借款3454443.322252093.302645336.89
应付债券8264842.227180284.406710976.66
其中：优先股永续债租赁负债
长期应付款1125403.15979422.58947716.50
长期应付职工薪酬5795.003131.244160.70
预计负债6806.925505.094523.88
递延收益27853.9224729.2733812.96
递延所得税负债37672.0432248.1926620.35
其他非流动负债63261.6913966.8110418.71
其中：特准储备基金
非流动负债合计13523793.9510949879.4610595344.65
负债合计49639552.7940798455.1234923442.99
所有者权益：
实收资本1000000.001000000.001000000.00
国家资本1000000.001000000.001000000.00
其他权益工具323889.94648900.70598579.81
其中：优先股
永续债199889.94399900.70399579.81
资本公积3135489.111457359.651480224.16
减：库存股
其他综合收益-35629.10-38109.16-27001.17
其中：外币报表折
-216.83105.561497.99算差额
48广西桂东电力股份有限公司收购报告书
专项储备4502.294089.373551.77
盈余公积119406.86114344.01112516.42
其中：法定公积金119406.86114344.01112516.42
未分配利润370645.84392875.05438534.58归属于母公司所有
4918304.933579459.633606405.57
者权益合计
少数股东权益5207809.434712015.044591613.87
所有者权益合计10126114.368291474.678198019.44
负债和所有者权益总计59765667.1549089929.7943121462.42
2、合并利润表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、营业总收入19118515.1418004170.3615389083.74
其中：营业收入17157644.6716242207.7113679758.48
利息收入1626886.231490065.041182427.18
已赚保费81594.5176084.38354319.32
手续费及佣金收入252389.74195813.23172578.76
二、营业总成本18864641.2117739335.8415135208.96
其中：营业成本15941018.5915038923.9712823778.65
利息支出1217311.601041395.21910992.03
手续费及佣金支出84125.8162587.1521251.11退保金
赔付支出净额187223.69157692.26128601.27
提取保险合同准备金净额90183.7879871.291259.48保单红利支出
分保费用1617.08826.77
税金及附加72161.6276775.4274082.18
销售费用578835.39640624.32658762.75
管理费用393159.77354848.70262665.72
其中:党建工作经费
研发费用42492.6050016.9115006.38
财务费用256511.28235773.84238809.39
其中：利息费用301122.18266812.12275093.74
利息收入55083.9254369.6548927.47
汇兑损益571.01-446.441020.90其他
加：其他收益48810.4527914.5730934.69投资收益（损失以“-”号
397666.32424129.11369982.09
填列）
其中：对联营企业和合营
123313.26126316.71110283.45
企业的投资收益
49广西桂东电力股份有限公司收购报告书汇兑收益（损失以“-”号
24408.69-4107.22-26213.20
填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列)公允价值变动收益（损失
5791.5041651.10-8069.88以“-”号填列）
资产减值损失-295478.17-289861.43-245606.85
信用减值损失-44180.67-48526.51资产处置收益（损失以
10195.24-747.0322242.72“-”号填列）
三、营业利润401087.30415287.11397144.34
加：营业外收入14947.855131.439522.44
其中：政府补助654.3368.89160.47
减：营业外支出14016.285892.5110282.68
四、利润总额402018.88414526.03396384.09
减：所得税费用121418.02118974.34111076.36
五、净利润280600.85295551.69285307.73
加：其他综合收益2371.712634.38-19378.94
六、综合收益总额282972.56298186.07265928.79归属于母公司所有者的综
30963.7948441.0355873.01
合收益总额归属于少数股东的综合收
252008.78249745.05210055.78
益总额
3、合并现金流量表
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
19131460.4517975119.0216180328.31
现金客户存款和同业存放款项净
4871799.863589988.241640128.54
增加额
向中央银行借款净增加额148626.19304700.0048000.00向其他金融机构拆入资金净
780405.40681512.65-137672.68
增加额收到原保险合同保费取得的
385835.41344734.92314021.29
现金
收到再保险业务现金净额-8672.37-4200.15-5861.32保户储金及投资款净增加额
50广西桂东电力股份有限公司收购报告书
处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产净增-1446371.7088485.56447809.98加额
收取利息、手续费及佣金的
1396043.631287510.201105511.71
现金
拆入资金净增加额-159000.00-121000.00340000.00
回购业务资金净增加额108637.16583506.17-447964.94代理买卖证券收到的现金净
196866.66291410.58-249643.36
额
收到的税费返还14645.4012496.9925773.92收到其他与经营活动有关的
187844.401524423.67866804.09
现金
经营活动现金流入小计25608120.4726558687.8620127235.54
购买商品、接受劳务支付的
17838966.0016790067.6114978219.55
现金
客户贷款及垫款净增加额4048042.032896015.712603307.88存放中央银行和同业款项净
275308.47197536.60
增加额支付原保险合同赔付款项的
224170.43171415.06131577.01
现金
拆出资金净增加额120000.0014536.44
支付利息、手续费及佣金的
705910.79539627.52444191.28
现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付
558940.46532026.32513146.56
的现金
支付的各项税费498042.59423097.62420264.52支付其他与经营活动有关的
1013382.732369505.382625330.23
现金
经营活动现金流出小计25282763.5023736291.6721913573.64
经营活动产生的现金流量净额325356.972822396.19-1786338.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金22981005.3714250490.431369314.78
取得投资收益收到的现金723914.36690460.72487673.55
处置固定资产、无形资产和
57476.7128746.7127547.23
其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位
124583.55119127.6759966.48
收到的现金净额收到其他与投资活动有关的
392510.65317503.22643587.24
现金
投资活动现金流入小计24279490.6315406328.752588089.28
购建固定资产、无形资产和
468044.42297709.46348332.36
其他长期资产支付的现金
51广西桂东电力股份有限公司收购报告书
投资支付的现金24877851.6817235523.242231256.97质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位
194.5159396.532895.84
支付的现金净额支付其他与投资活动有关的
808176.11313053.58260115.83
现金
投资活动现金流出小计26154266.7217905682.812842601.00
投资活动产生的现金流量净额-1874776.09-2499354.06-254511.72
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金834813.09596692.34632443.53
其中：子公司吸收少数股东
791759.42166791.44162104.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金4824956.213889141.053011735.92
发行债券收到的现金6823147.37收到其他与筹资活动有关的
22255300.387206162.74809732.80
现金
筹资活动现金流入小计27915069.6711691996.1311277059.62
偿还债务支付的现金23546949.019779059.178576518.27
分配股利、利润或偿付利息
646608.35599521.17645837.11
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
137770.0279878.9643327.16
东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的
1282940.431090222.17697862.94
现金
筹资活动现金流出小计25476497.7811468802.519920218.31
筹资活动产生的现金流量净额2438571.89223193.621356841.31
四、汇率变动对现金及现金等价
-365.071708.39-5001.36物的影响
五、现金及现金等价物净增加额888787.70547944.14-689009.88
期初现金及现金等价物余额4459228.783911284.644599359.69
期末现金及现金等价物余额5348016.484459228.783910349.81
52广西桂东电力股份有限公司收购报告书
第十节其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
53广西桂东电力股份有限公司收购报告书
第十一节备查文件
一、备查文件
1、收购人的营业执照
2、收购人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明
3、收购人关于本次权益变动的决策文件
4、收购人关于资金来源的说明
5、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明
6、收购人与上市公司之间在报告日前24个月内发生的重大交易的说明及交
易协议
7、收购人及相关人员买卖上市公司股票的自查情况说明
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查情况说明
9、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
10、收购人及其控股股东最近三年审计报告11、国海证券股份有限公司关于本次交易的《国海证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》12、北京市浩天信和（南宁）律师事务所《关于之法律意见书》13、北京市浩天信和（南宁）律师事务所《关于广西广投能源集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
54广西桂东电力股份有限公司收购报告书
上市公司：桂东电力
地址：广西贺州市八步区平安西路12号此外，投资者可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
55广西桂东电力股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广西广投能源集团有限公司
法定代表人：
唐丹众年月日广西桂东电力股份有限公司收购报告书一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广西正润发展集团有限公司
法定代表人：
姚若军年月日广西桂东电力股份有限公司收购报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
李金海
财务顾问主办人：
雍艳萍黄永丽国海证券股份有限公司年月日广西桂东电力股份有限公司收购报告书律师事务所声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
钟鸣
经办律师：
荣远兰陈庆琼
北京市浩天信和（南宁）律师事务所年月日广西桂东电力股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《广西桂东电力股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）广西广投能源集团有限公司
法定代表人：
唐丹众年月日广西桂东电力股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《广西桂东电力股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）广西正润发展集团有限公司
法定代表人：
姚若军年月日广西桂东电力股份有限公司收购报告书收购报告书附表基本情况上市公司名称桂东电力股份有限公司上市公司所在地贺州市股票简称桂东电力股票代码600310收购人名称广西广投能源集团有限公司收购人注册地广西南宁市一致行动人名称广西正润发展集团有限公司一致行动人注册地广西贺州市
拥有权益的股份数增加√有√有无一致行动人
量变化不变，但持股人发生变化□无□收购人是否为上市是□收购人是否为上市是□
公司第一大股东否√公司实际控制人否√
是□
收购人是否对境是□收购人是否拥有境
否√
内、境外其他上市否√内、外两个以上上
回答“是”，请注明公司持股5%以上回答“是”，请注明公司家数市公司的控制权公司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让√收购方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）收购人披露前拥有
股票种类：普通股（A 股）权益的股份数量及
广投能源：208650602股，占比17.08%占上市公司已发行
正润集团：414147990股，占比33.91%股份比例
股票种类：普通股（A 股）本次收购股份的数
变动数量：414147990股量及变动比例
变动比例：33.91%与上市公司之间是
否存在持续关联交是□否√易与上市公司之间是
否存在同业竞争或是□否√潜在同业竞争收购人是否拟于未
来12个月内继续增是□否√持
62广西桂东电力股份有限公司收购报告书
收购人前6个月是
否在二级市场买卖是□否√该上市公司股票是否存在《收购办
法》第六条规定的是□否√情形是否已提供《收购办法》第五十条要是√否□求的文件是否已充分披露资
是√否□金来源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□本次收购是否需取
是√否□得批准及批准进展
注：本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序情况收购人是否声明放
弃行使相关股份的是□否√表决权
63广西桂东电力股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《广西桂东电力股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）广西广投能源集团有限公司
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唐丹众年月日广西桂东电力股份有限公司收购报告书
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姚若军年月日