广生堂:国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
福建广生堂药业股份有限公司
2020年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书
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23-25/F Garden Square 968 West Bei jing Road Shanghai 200041 China
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2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股
票期权的法律意见书
致：福建广生堂药业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《福建广生堂药业股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年股票期权激励计划》”）的相关规定，就公司2020年股票期权激励计划注销激励对象部分已获授但尚未行权的股票期权（以下简称“本次期权注销”）及第
一个行权期行权条件成就（以下简称“本次期权行权”）的相关事项（以下简称“本次期权注销及行权”）出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规
定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具本法律意见书；
（二）本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次期权注销及行权相关事
项所必备的法律文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的
1法律意见承担相应的法律责任；
（四）公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五）本所律师仅对与广生堂本次期权注销及行权事项有关的法律专业事
项发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七）本法律意见书仅供广生堂本次期权注销及行权相关事项使用，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广生堂本次期权注销及行权相关事项出具法律意见如下：
一、2020年股票期权激励计划已履行的程序
1、2020年4月14日，公司分别召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
2、2020年4月15日起至2020年4月24日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与《2020年股票期权激励计划》拟激励对象有关的任何异议。2020年4月25日，公司披露了《监事会对2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年4月30日，公司召开2020年度第二次临时股东大会，审议通过
了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2020年5月1日披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年5月12日，公司分别召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，根据《管理办法》、《2020年股票期权激励计划》的相关规定，以及公司2020年4月30日召开的2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年股票期权激励计划规定的授权条件已经成就，同意确定2020年5月
12日为授权日，向35名激励对象授2800000份股票期权。公司独立董事对此
发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2020年6月15日，公司完成了2020年股票期权激励计划所涉股票期权
的授予登记工作，向35名激励对象授予2800000份股票期权。
6、2022年1月14日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。监事会出具了核查同意意见，公司独立董事发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权注销及行权相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《2020年股票期权激励计划》的相关规定。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次期权注销及行权无须提交股东大会审议。
二、关于本次期权部分注销的具体情况
鉴于公司13名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励计划激励条件，公
3司对以上激励对象已获授尚未行权的股票期权合计1204000份进行注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次期权部分注销的情况符合《管理办法》、《公司章程》和《2020年股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次期权行权的具体情况
（一）本次行权条件成就情况
根据《2020年股票期权激励计划》的规定，本次行权条件成就情况具体如下：
1、本公司未发生如下任一情形
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议决议，广生堂未发生前述情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议决议并经本
所律师核查，激励对象未发生前述情形。
3、公司层面业绩考核要求
2020年度，以下条件需全部达标：
（1）五款公司在研全球创新药均获批国内临床，且至少其中三款在研全球
创新药国内Ⅰ期临床完成首例受试者入组；
（2）2020年度主力产品四甘定（公司在售的福甘定-替诺福韦、恩甘定-恩替卡韦、贺甘定-拉米夫定和阿甘定-阿德福韦酯四大核苷（酸）类抗乙肝病毒药
物）总销售量相比2019年增长50%。
根据公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议决议：
（1）截至2020年12月31日，公司五款在研创新药均已获批国内临床，且
GST-HG161、GST-HG141、GST-HG131 均已完成国内Ⅰ期临床首例受试者入组；
（2）2020年度，公司主力产品四甘定（公司在售的福甘定-替诺福韦、恩甘定-恩替卡韦、贺甘定-拉米夫定和阿甘定-阿德福韦酯四大核苷（酸）类抗乙肝病毒药物）总销售量同比增长了288.27%。
综上，2020年度公司达到了业绩指标考核要求。
4、个人层面业绩考核要求
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、中（C）、合格（D）
和不合格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
5优秀不合格
评价标准 良好（B） 中（C） 合格（D）
（A） （E）
标准系数1.00.90.80.60
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、中、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
根据公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议，本次可行权的 22 名激励对象绩效考核结果均为（A），满足行权条件。
综上，本所律师认为，2020年股票期权激励计划本次行权条件已满足，符合《管理办法》和《2020年股票期权激励计划》的相关规定。
（二）本次行权安排
根据《2020年股票期权激励计划》，本次股票期权激励计划第一个行权期的行权期限为自有关机构审批手续办理完成之日起至2022年5月11日，可行权数量占获授期权数量的50%。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，公司以定向发行公司股票的方式给予22名激励对象第一个行权期可自主行权的
股票期权为798000份，行权价格为31.23元/股。激励对象未能行权的股票期权自动失效，由公司注销；本批次不符合条件的股票期权由公司注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次期权行权条件已成就，行权安排符合《管理办法》及《2020年股票期权激励计划》等相关规定。
四、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权注销及行
6权相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》、《2020年股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理部分股票期权注销登记等事宜。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）7（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建广生堂药业股份有限公司
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