科华生物:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002022证券简称：科华生物
公告编号：2022-003
债券代码：128124债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司年审会计师认为：天隆公司已出现“失控”情形，我们尚未获取充
分、适当的审计证据判断科华生物已经完全失去对天隆公司的控制权，故暂时无法判断对合并财务报表编制范围的影响。
2、风险提示：截止回复日，暂不能排除公司已失去对天隆公司控制的可能性。如果失去对天隆公司的控制合并，会对公司合并财务报表业绩带来重大影响。敬请投资者注意投资风险。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“科华生物”）于2021年12月28日收到深圳证券交易所《关于对上海科华生物工程股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第480号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》的要求，公司就《关注函》关注事项回复如下：
一、请按照《企业会计准则》的有关规定说明你公司是否已失去对天隆公
司的控制，对你公司合并报表编制范围的影响，是否需对以前各期报告进行追溯调整。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
1截至回复日，公司合法持有西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下分别称“西安天隆”、“苏州天隆”，合称“天隆公司”）62%的股权，并在天隆公司董事会七名董事中占有四席，公司董事长周琴琴女士担任天隆公司的董事长。
西安市未央区人民法院于2021年7月9日作出（2021）陕0112财保546
号《民事裁定书》，裁定查封公司在天隆公司持有的62%的股权，期限为三年；
并于2021年8月13日作出（2021）陕0112行保1号《民事裁定书》，裁定公司在与天隆公司少数股东彭年才（注：天隆公司董事）、李明（注：天隆公司董事、总经理）、苗保刚（注：天隆公司董事、副总经理）和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（注：为前述三名自然人股东设立的合伙企业）（以下合称“天隆公司少数股东”）间上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委员会”）
SDV20210578 号仲裁裁决书生效前，禁止行使所持西安天隆 62%股权的全部股东权利（包括但不限于提案权、表决权、召集主持权、分红权、剩余资产分配权、任命董事、监事权），禁止公司通过其委派的董事、监事对西安天隆包括总经理、副总经理在内的高级管理人员进行变更。本公司于2021年8月17日依法向未央法院提交书面《保全复议申请书》，公司认为：未央法院裁定禁止本公司享有并行使股东权利、禁止本公司正常进行公司治理的保全措施属于超裁行为。虽然上述民事裁定书的复议申请已被驳回，但本公司将继续通过合法途径反映问题、提出主张，采取相关救济措施。
尽管存在西安市未央区人民法院上述民事裁定，但是除对西安天隆的高级管理人员进行变更受到法院裁定禁止外，天隆公司董事会仍对天隆公司的重大事项享有审批的权力。公司仍可以通过其委派的董事对天隆公司董事会的决策产生决定影响。事实上，2021年12月27日，天隆公司召开董事会会议，以全体董事过半数审议通过了《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》，决定责成天隆公司财务部门和相关人员全面配合和支持科华生物聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）开展对天隆公司2021年财务报告的审计工作。截至回复日，公司依然是天隆公司的合法控股股东，在天隆公司董事会中占有多数，对重大事项享有审批决策的权力。
另一方面，公司也注意到，2021年12月25日，李明向公司发来天隆公司2《对贵司及的回复》，且公司于2022年1月4日又收到前述四名天隆公司少数股东于2021年12月24日发出的天隆公司相同函件，均明确表示天隆公司目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。同时，上述天隆公司2021年12月27日董事会作出决议后虽已通知天隆公司执行，并于2022年1月10日公司再次发函《关于再次要求配合上市公司年度审计工作的函》，再次要求天隆公司配合会计师的年报审计工作，但截至回复日，天隆公司尚无执行该决议的迹象。上述迹象表明公司目前主动主导天隆公司的经营和财务活动存在困难，暂不能排除公司已失去对天隆公司控制的可能性。
经过与年审会计师的反复讨论沟通，年审会计师认为目前尚未获取充分、适当的审计证据判断科华生物已经完全失去对天隆公司的控制权，目前暂时无法判断对合并财务报表编制范围的影响。
公司董事会高度重视关注函的各个事项，已召开审计委员会会议专题讨论，针对年审会计师的意见，公司将与年审会计师一起向权威主管部门请示汇报，寻求权威意见指导。
为了保证上市公司及全体股东的合法权益，妥善处理天隆公司2021年财务报告审计工作，公司将继续采取以下主要措施：
1．公司将继续主张要求天隆公司董事、高级管理人员、财务总监、财务部
门及相关方全面执行天隆公司董事会2021年12月27日决议内容；
2．公司将继续积极行使上市公司对控股子公司的管理权利，督促并要求天
隆公司及其董事、高级管理人员、财务部门及相关方严格履行各自的职责和义务，配合公司聘任的会计师事务所开展并完成对天隆公司2021年财务报告的审计工作；
3．公司将继续积极与各级主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，
尽快推动相关问题的妥善解决；
4．对天隆公司少数股东、董事、高级管理人员、财务部门相关责任人及相
关方违反证券市场规则和上市公司规范运作要求的行为，以及违反投资协议书约定的行为，公司将采取法律措施，维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
3后续，公司将密切关注有关事项的进展情况，并将及时履行信息披露义务，
敬请投资者注意投资风险。
年审会计师意见：
根据《企业会计准则》及相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方能够通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，且有能力影响可变回报。
根据西安市未央区人民法院作出的（2021）陕0112财保546号《民事裁定书》裁定，查封上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）在西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）和苏州天隆生物科技有限公司（以下合称“天隆公司”）持有的62%的股权，期限为三年；（2021）陕0112行保1号《民事裁定书》裁定，被申请人科华生物在上海国际经济贸易仲裁委员会SDV20210578号仲裁裁决书生效前，禁止行使所持西安天隆 38452400 股股份（即62%股份）的全部股东权利（包括但不限于提案权、表决权、召集主持权、分红权、剩余资产分配权、任命董事、监事权），禁止科华生物通过其委派的董事、监事对西安天隆包括总经理、副总经理在内的高级管理人员进行变更；根据科华
生物于2021年12月28日披露的重大事项公告，天隆公司董事、总经理李明于
2021年12月25日明确表示天隆公司目前无法配合科华生物预审会计报表以及
后续的审计工作。上述迹象表明科华生物主动主导天隆公司的经营和财务活动存在困难，已出现形式上的“失控”情形。
但是，科华生物至今仍持有天隆公司62%的股权，并在天隆公司董事会席位七席中占有四席，科华生物董事长周琴琴担任天隆公司董事长；2021年12月27日，天隆公司召开董事会，以全体董事过半数审议通过了《关于要求配合上市公司年度审计工作的议案》。上述情况表明，科华生物通过天隆公司董事会对天隆公司的重大事项仍享有施加控制的权利，这导致我们对科华生物已完全失去对天隆公司的控制权存在疑虑。
综上，天隆公司已出现“失控”情形，我们尚未获取充分、适当的审计证据判断科华生物已经完全失去对天隆公司的控制权，故暂时无法判断对合并财务报表编制范围的影响。
4常年法律顾问意见
公司就上述裁定对公司相关权利的影响咨询了常年法律顾问，常年法律顾问出具业务备忘录，主要内容如下：
我们认为，截止至本备忘录出具之日，科华生物仍合法持有西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（下分别称“西安天隆”、“苏州天隆”，合称“天隆公司”）62%的股权，是天隆公司的控股股东。具体理由如下：
1、科华生物持有天隆公司62%的股权，是天隆公司的控股股东
截止至本备忘录出具之日，科华生物对西安天隆和苏州天隆的出资额分别占西安天隆和苏州天隆注册资本总额的百分之六十二。天隆公司设董事会，由七名董事组成，其中科华生物任命的董事四名，占全体董事过半数；且天隆公司董事长亦由贵公司委任的董事担任。结合前述科华生物在天隆公司的出资比例和天隆公司董事会的组成情况，依据天隆公司章程关于股东会和董事会议事规则的规定，科华生物能够对天隆公司股东会、董事会决议产生决定性影响。
2、不存在科华生物对天隆公司的上述股权被剥夺的情况
西安市未央区人民法院根据申请人，即天隆公司少数股东彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）的申请，就科华生物所持天隆公司股权作出财产保全和对西安天隆的股东权利作出行为保全的裁定，仅是临时性的保全和权利限制，并未对科华生物持有的上述天隆公司股权做出实体权利的处分，并不会导致科华生物因此丧失所持有的天隆公司股权。
3、在科华生物的股东权利受到西安市未央区人民法院保全裁定限制而无法
正常行使期间，根据天隆公司章程规定，科华生物仍可以通过所任命的天隆公司董事对除变更西安天隆高级管理人员外的天隆公司其他重大经营事项做出决策。
综上，截止至本备忘录出具之日，科华生物仍是天隆公司的控股股东，但受到西安市未央区人民法院保全裁定的限制，科华生物对天隆公司的控制权受到影响。
二、若失去对天隆公司的控制，请结合已有天隆公司主要财务数据、占上
市公司对应科目的比例，说明将对你公司生产经营及财务状况的影响，并充分
5提示相关风险。
公司回复：
公司于2021年10月28日披露2021年第三季度报告，合并财务报表编制范围包含天隆公司的相关财务数据。现拟对公司2021年第三季度合并财务报表的主要财务数据拆分如下：
（单位：人民币，万元）资产负债表（2021年9月30日）科目合并报表天隆公司天隆公司占比
货币资金22490817418377%
应收账款1000145105451%
预付款项23021379316%
其他应收款3604384411%
存货848441939823%
固定资产43008544213%
在建工程151271409993%
无形资产313191178838%
资产总额64856728365144%
应付账款276411782564%
合同负债9035533359%
应付职工薪酬142201045274%
应交税费11848769065%
其他应付款8566190122%
递延收益5023364973%
负债总额1558174843231%
利润表（2021年1-9月）科目合并报表天隆公司天隆公司占比
营业收入37278019914553%
营业成本1562995283934%
销售费用457991647936%
管理费用19805630332%
研发费用8831396145%
其他收益2359168972%
所得税费用224281782679%
净利润11459210019687%
归属于母公司净利润729086212285%
6现金流量表（2021年1-9月）
项目合并报表天隆公司天隆公司占比经营活动产生的现金流量
766955952978%
净额投资活动产生的现金流量
-17796-763043%净额筹资活动产生的现金流量
-48796-26936%净额
天隆公司主要销售核酸提取、扩增仪器及配套试剂，2020年以来的新型冠状病毒肺炎疫情给天隆公司经营业绩带来爆发性增长，公司合并财务报表中营业收入相关科目、利润贡献和经营活动现金流中，天隆公司的占比显著提升。
公司其他主营业务与天隆公司业务相对独立，2021年前三季度，公司的生化、免疫、分子等非新型冠状病毒肺炎业务稳步增长，实现营业收入超过17亿元，实现归母净利润超过1亿元。天隆公司业务对公司其他主营业务的生产经营活动不会产生影响。
风险提示：截止回复日，暂不能排除公司已失去对天隆公司控制的可能性。
如果失去对天隆公司的控制合并，会对公司合并财务报表业绩带来重大影响。敬请投资者注意投资风险。
三、你公司于2020年7月发行7.38亿元可转换公司债券，说明天隆公司
是否使用本次发行募集资金，如是，请详细说明使用情况，以及上述事项对你公司可转换公司债券募投项目实施的影响，是否已触发回售条款。请保荐机构发表明确意见。
公司回复：
（一）天隆公司不使用公司发行可转换公司债券的募集资金
公司于2020年7月发行7.38亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。
本次发行募集资金的具体用途和实施主体如下：
单位：人民币万元拟使用募集序号项目名称实施主体总投资金额资金金额
7集采及区域检测中心
1科华生物32123.218250.00
建设项目化学发光生产线建设
2科华生物30997.7730997.77项目（调整）
研发项目及总部运营科华生物、上海科华实
327893.9421893.94
提升项目验系统有限公司
4补充流动资金项目科华生物12658.2912658.29
合计103673.2173800.00西安天隆及苏州天隆不使用本次发行的募集资金。
（二）公司不涉及触发可转换债券回售条款的情形
公司本次公开发行可转换债券的回售条款如下：
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述‘连续30个交易日’须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回
8售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。”截至回复日，公司不存在改变本次发行募集资金用途的情形，不涉及触发回售条款的情形。
保荐机构意见：
一、具体情况
（一）公司本次募集资金的具体用途及金额
根据《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
披露的内容，公司本次募集资金具体用途情况如下：
单位：人民币万元拟使用募集资序号项目名称总投资金额金投入金额
1集采及区域检测中心建设项目32123.218250.00
2化学发光生产线建设项目（调整）30997.7730997.77
3研发项目及总部运营提升项目27893.9421893.94
4补充流动资金项目12658.2912658.29
合计103673.2173800.00
（二）公司本次募集资金的分项目情况、具体的实施主体及用途
截至本核查意见出具日，公司本次募集资金的分项目情况、具体的实施主体及用途如下：
1．集采及区域检测中心建设项目
项目名称集采及区域检测中心建设项目
项目投资总额32123.21万元
使用募集资金8250.00万元截至2021年11月底使用募集资金及占
5.5万元；0.02%
比已开展项目实施主体上海科华生物工程股份有限公司
9天隆公司是否使用该项目募集资金否
2．化学发光生产线建设项目（调整）
项目名称化学发光生产线建设项目（调整）
项目投资总额30997.77万元
使用募集资金30997.77万元截至2021年11月底使用募集资金及占
3973.92万元；12.82%
比项目实施主体上海科华生物工程股份有限公司天隆公司是否使用该项目募集资金否
3．研发项目及总部运营提升项目
项目名称研发项目及总部运营提升项目
项目投资总额32123.21万元
使用募集资金8250.00万元截至2021年11月底使用募集资金及占
13451.99万元；48.23%
比
上海科华生物工程股份有限公司、上海项目实施主体科华实验系统有限公司天隆公司是否使用该项目募集资金否
4．补充流动资金项目
项目名称补充流动资金项目
项目投资总额12658.29万元
使用募集资金12658.29万元截至2021年11月底使用募集资金及占
12658.29万元；100%
比项目实施主体上海科华生物工程股份有限公司天隆公司是否使用该项目募集资金否
综上所述，西安天隆及苏州天隆未使用本次发行募集资金。
10（三）公司2020年公开发行可转换债券的回售条款根据《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换债券的回售条款如下所示：
“（1）有条件回售条款在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述‘连续30个交易日’须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。”截至回复日，公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比未出现重大变化，未被中国证监会认定为改变募集资金用途，不涉及触发回售条款的情形。
综上所述，公司不涉及触发回售条款的情形。
11二、核查意见
（一）核查程序1．审阅了《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《关于上海科华生物工程股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》等报告，了解了科华生物的募集资金使用情况及公司本次公开发行可转换债券的回售条款；
2．审阅了集采及区域检测中心建设项目、化学发光生产线建设项目（调整）
及研发项目及总部运营提升项目的备案证明，了解了科华生物募集资金各项目的实施主体等情况；审阅了科华生物的三会文件及公告，了解了科华生物募集资金各项目的实施主体及实施地址的变更情况；
3．取得了科华生物募集资金管理制度，募集资金存放三方监管协议及四方
监管协议；
4．持续取得科华生物的募集资金台账，募集资金专户银行对账单，查阅并
了解了募集资金使用的具体方向。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
西安天隆及苏州天隆未使用本次发行募集资金，不涉及触发回售条款的情形。
四、补充披露截至本关注函回复日，科华生物与彭年才、李明、苗保刚等人争议仲裁案的最新进展。并请你公司持续做好信息披露及投资者关系管理工作，与有关各方妥善处理相关事宜，切实维护中小投资者合法权益。
公司回复：
（一）公司已根据《上市规则》的要求对本次争议仲裁案的重大进展情况及时履行信息披露义务2021 年 7月 13 日，公司收到仲裁委员会发来的《SDV20210578（2018.6.8）争议仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申请书等，天隆公司少数股东就与公司签订的《关
12于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》所引起的
争议向仲裁委员会提出仲裁申请并获受理，即本次争议仲裁案。2021年7月14日，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《上市规则》）有关规定发布了《重大仲裁公告》（公告编号：2021-057），披露了本次争议仲裁案的受理情况和基本案情等内容。
在上述《重大仲裁公告》披露后，公司根据《上市规则》有关规定及时披露了本次争议仲裁案的重大进展情况如下：
1．2021年8月19日，公司收到仲裁委员会就本次争议仲裁案发来的《申请人关于撤回的说明》。2021年8月21日，公司发布了《重大仲裁进展公告》（公告编号：2021-074），对相关情况进行公告，披露了天隆公司少数股东重述后的本次争议仲裁案的仲裁请求等内容。
2．2021年8月30日，公司就本次争议仲裁案向仲裁委员会提出仲裁反请求并获受理。2021年8月31日，公司发布了《关于重大仲裁进展暨公司提出仲裁反请求的公告》（公告编号：2021-085），对相关情况进行公告，披露了公司提出仲裁反请求的受理情况等内容。
截至回复日，公司对本次争议仲裁案及其重大进展情况的信息披露真实、准确、完整，不存在《上市规则》规定应当披露而未披露的重大进展情况。
（二）本次争议仲裁案的其他进展情况
截至回复日，本次争议仲裁案的仲裁庭已经组成。在仲裁庭组成后，本次争议仲裁案的其他进展情况如下：
1．2021年11月1日，仲裁委员会通知定于2021年11月27日开庭审理本
次争议仲裁案；
2．2021年11月16日，天隆公司少数股东提出本次争议仲裁案首席仲裁员
回避申请，并以此为由提出延期开庭申请；
3．2021年11月18日，仲裁委员会通知原定于2021年11月27日的开庭
予以取消；
4．2021 年 12 月 9 日，仲裁委员会作出关于 SDV20210578 仲裁案仲裁员回
避事宜的决定，认为天隆公司少数股东的回避理由不成立，决定本次争议仲裁案
13程序继续进行。同日，仲裁委员会通知定于2021年12月25日开庭审理本次争
议仲裁案；
5．2021年12月15日，天隆公司少数股东以西安近期新型冠状病毒肺炎疫情，以及“本案标的公司（西安天隆科技有限公司、苏州天隆生物科技有限公司）连续会计年度（包括2021年）的财务经营数据系本案的重要事实，对衡量和判断股权价值具有及其关键的意义，而本会计年度的财务报表、财务分析需待年末才能正式形成”为由提出延期开庭申请；
6．2021年12月17日，仲裁委员会通知原定于2021年12月25日的开庭予以取消。
截至回复日，本次争议仲裁案尚未开庭审理。
本次争议仲裁案的上述其他进展情况不属于《上市规则》规定的上市公司应当及时披露的重大仲裁事项的重大进展情况。公司也已在2021年12月28日发布了《重大事项公告》（公告编号：2021-110），对本次争议仲裁案的该等其他进展情况进行了信息披露。
（三）公司将继续根据《上市规则》的要求对本次争议仲裁案的重大进展情况及时履行信息披露义务
公司将继续积极应对本次争议仲裁案，妥善处理仲裁争议，切实维护上市公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
同时，公司将密切关注本次争议仲裁案，做好信息披露及投资者关系管理工作，并根据《上市规则》的要求对应当披露的本次争议仲裁案的重大进展情况及其对公司的影响及时履行信息披露义务。
特此公告。
14上海科华生物工程股份有限公司董事会
2022年1月18日
15