华微电子:众华会计师事务所（特殊普通合伙)对《关于吉林华微电子股份有限公司信访投诉有关事项的监管工作函》中相关问题的专项说明

众华会计师事务所（特殊普通合伙）
对《关于吉林华微电子股份有限公司
信访投诉有关事项的监管工作函》中相
关问题的专项说明
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
对《关于吉林华微电子股份有限公司信访投诉有关事项的监管工作函》中
相关问题的专项说明
上海证券交易所：
贵所于2021年12月3日下发了《关于吉林华微电子股份有限公司信访投诉有关事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”。
会计师根据工作函的要求对相关的问题进行了核查，回复如下：
工作函第1问
请全面核实2005年以来的资金使用和房产购买情况，说明是否存在举报所称相关事项，如是，请说明相关资金使用和房产购买的决策程序和信息披露义务履行情况。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）相关的房屋、土地购买情况
1、购买房屋、土地情况及相应会计处理
2003年，吉林华星电子集团有限公司（以下简称“华星集团”）拟将位于吉林市船
有土地使用权（以下简称“土地使用权”）转让给华微电子。
华星集团是吉林市市属国有企业，华星集团的资产归市政府国资委管理，九十年代末期房屋建成时产权在华星集团名下，房产归属于国有企业华星集团。有资产。
简称:元件厂）职工，元件厂前期拖欠职工的工资、社保费、供热费、医疗费等问题导
致华星集团出现经营困难，华星集团对解放路116号房产也没有进行修建和维护的能力，
所以市国资委找到华微电子，要求华微电子收购华星集团的解放路116号房产。
因解放路116号房产修建和维护所需投入的资金非常大，华星集团与华侨医院在
2003年2月28日签订的《房屋租赁合同》条款中规定，房屋的修建和装修费用由华侨
医院承担。故华微电子收购了解放路116号房产后，无需承担巨大的房屋修建和装修费
用。
转让交易过程中,华星集团委托沈阳中沈资产评估有限责任公司对吉林市解放中建
路116号房产出具了“中沈评报字（2003）第155号《资产评估报告书》”，该房产于
2003年11月30日基准日的评估价值为1,489.51万元;委托北京中地联合房地产评估
有限公司对吉林市长江街100号地块的国有工业用地的土地使用权进行了评估并出具
了“（京）中联（2003）（估）字总645第066号《土地估价报告》”，该土地使用权于
2003年10月30日基准日的评估价值为1,468.99万元。
参考上述评估结果，并在履行相应审批流程之后，华微电子与华星集团于2003年
12月25日签订了《房屋所有权及国有土地使用权转让协议》，以2.940万元转让上述土
地、房屋等资产并约定以货币方式结算，其中房屋估值为1,489.51万元，实际定价为
1,480.26万元，土地使用权估值为1,468.99万元，实际定价为1.459.74万元。
按照协议约定，华微电子于2003年12月29日前付清了上述2.940万元转让款并
进行资产交接和账务处理。按照协议价格，解放中路116号房产计入“固定资产-房屋建
筑物”类别，入账原值为1,480.26万元;长江街100号土地使用权计入“无形资产-土地
使用权”类别，入账原值为协议价1,459.74万元和相应契税66.02万元之和共计1525.76
万元。
华微电子公司于2004年11月在吉林市国土资源局完成产权变更手续,解放中路116
号不动产权证上列示的权利性质为“出让/其它房产”，用途为“其他商服用地/商业服务”，
建筑面积合计为3,750.54平米;长江街100号不动产权证上列示的权利性质为出让，用
途为工业用地，宗地面积为51818.97平米。
2、决策程序和信息披露情况
依据中国法律及华星集团、华微电子的公司章程的规定，华星集团有权依法及依其
2
章程以任何合法及适当之形式,转让其合法拥有的前述房屋所有权及国有土地使用权，
而华微电子有权受让该等房屋所有权及国有土地使用权，关于同意转让及受让华星集团
合法所有的前述房屋的董事会决议已分别由华星集团及华微电子董事会依其章程合法
地表决通过。
由于华星集团当时持有华微电子27.35%的股权，为华微电子当时的第二大股东，
故双方互为关联方，此次房屋、土地转让交易为关联交易。
（1）2003年12月10日，华星集团召开第二届董事会第四次会议，经董事会审议，
同意转让位于吉林市船营区解放中路116号房产，该房产建筑面积3.750.54平方米，转
让价格参考评估后价值商定。
注:华星集团转让上述资产为该董事会审议申报程序,华微电子董事会审议通过后，
对该上述情况进行了披露，详见《吉林华微电子股份有限公司关联交易公告》。
（2）2003年12月25日，华微电子召开第二届董事会第五次会议，会议审议并通
过了《关于受让吉林华星电子集团有限公司资产的议案》，此次会议应到董事15名,实
到董事14名，表决过程中，作为该交易有关联的4名董事申请回避对该议案的表决，
其他10名董事签署了同意意见，同意票占有效表决总数的100%，本次会议对关联交易
的表决有效。公司4名独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为公司上述收购内
容客观、公允，以评估值作为交易价格是合理的，符合公司全体股东的利益，不存在损
害公司及中小股东利益的情况。公司监事及其他高级管理人员对会议所议事项皆进行了
审阅，并于2003年12月25日对关联交易事项及时进行了公告，详见《吉林华微电子
股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2003-023）。
（3）上海众华沪银会计师事务所作为此次资产收购及关联交易的独立财务顾问，
（S00乙）专号心成，上首甲日Z目击O0Z壬垂号击显普当甜料专区皆立通头次来瘾第1378号《关于吉林华微电子股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》”，根据上
海众华沪银会计师事务所出具的独立财务顾问报告，详见《关于吉林华微电子股份有限
日在上海证券交易所网站披露，本次资产收购及关联交易符合公平、合理的原则及公司
全体股东的利益。
（二）2005年以来的房产交易及相关资金使用情况
1、核查过程
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公司对2005年以来的房产交易及相关资金使用情况进行了核查，核查过程如下：
（1）核查各年固定资产明细账、余额表，核对各项房产的入账时间，核对2005年
至今是否有外购房产的记录。
（2）核查各项房产的不动产权证书，核对各产权证书与固定资产中房屋建筑物标
的数量及位置相吻合，核对房产权属归公司所有。
（3）按照房产清单对实物进行盘点，确认房产盘点结果账实相符。
（4）核查各年银行资金流水明细账，核对确认没有其他外购房产相关的资金流出。
（5）核查解放中路房屋转让相关资料，包括相关决议、评估报告、财务记账凭证、银行付款单据、不动产权证书等。确认相关单据齐全，权属清晰，流程完备。
经核查，自2005年至2021年9月30日，华微电子未使用资金外购房屋类固定
资产,除吉林市解放中路116号房产为2003年12月直接购入之外，其余均为自建取得。
2、房产建筑构成情况
截至2021年9月末，华微电子固定资产原值23.53亿元，净值8.63亿元，其中房
屋建筑原值79亿元，净值4.54亿元，其中一处房屋为直接购入，其余全部为自建。
（1）固定资产构成明细（截止2021年9月30日）：
单位：万元
分类原值净值来源
二级分类
40,353.7325,444.79自建
芯片生产线厂房
动力厂房9,452.465,560.54自建
1,480.26750.48外购
吉林解放中路116号
房屋建筑
办公建筑17,768.439,274.84自建
9,961.674,376.09自建
附属设施
小计79,016.5545,406.74
124,208.6432.517.48外购及自建
专用设备
通用设备20,462.564793.36
外购及自建
1,878.62395.38
运输工具外购
9,783.943,163.75外购
办公及其他设备
合计235,350.3186,276.71
（2）具体房产及所在地分布明细
4
吉林生解产线厂房标的名称中116号原值1,0,480.2635373净值750.4825,444.79吉吉（2018（2018）、2019）不吉林市动产权证书号不动产权第*****号吉林市
66K动力站1锅炉房1气体站1V变电所1,2,1,515.58150.56957.72983.57362.9543.452,034.281,194.93吉吉吉吉（2018（2018（2018（2019））））吉林市吉林市吉林市吉林市不动产权第*****号不动产权第*****号不动产权第*****号不动产权第*****号
办楼1化学品库1污水站及研中心综9,016.10155.68430.554,925.7171.19205.59吉吉吉（2017（2018（2019）））吉林市吉林市吉林市不动产权第*****号不动产权第*****号不动产权第*****号
加压泵房锅炉房2动力站2封装厂房综复测班车库收发室化学品库2厂区道路合办公楼22,6,2,7,13.32207.31193.86023.51046.39682.42104.9130.2413.79929.81250.221,166.462,558.631,310.02480.4861.05883,523.14.72.21.04吉吉吉吉吉吉吉吉吉（2019（2019（2019（2019（2019（2019（2019（2019（2019）））））））））吉林市吉林市吉林市吉林市吉林市吉林市吉林市吉林市吉林市不动产权第*****号不动产权第*****号不动产权第*****号不动产权第*****号不动产权第*****号不动产权第*****号不动产权第*****号不动产权第*****号不动产权第*****号5
序房屋建筑
原值净值来源
标的名称不动产权证书号土地位置土地入账时间
号面积
自建20停车场合计1,727.24704.4579,016.5545,406.74
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二、会计师核查程序及核查意见
针对在公司自2005年以来的房产购买情况，我们执行了以下核查程序：
1、了解公司是否存在外购房产但未做相应账务处理的情况；
2、取得截止2021年9月底的固定资产清单，核对各项房产的入账原始凭证，检查凭证是否齐全，会计处理是否正确；
3、核查各项房产的不动产权证书，核对各产权证书与固定资产中房屋建筑
物标的数量及位置相吻合，核对房产权属归公司所有。
4、按照房产清单对实物进行盘点，确认房产盘点结果账实相符。
5、在历年年报审计过程中，取得各年企业信用报告、贷款担保合同等资料，根据公司抵押担保等信息交叉复核公司房产情况及其抵押状态。
6、取得与受让解放中路116号房产及长江街100号土地相关的董事会决议、评估报告、转让协议、资产交接单据、付款单据、记账凭证及不动产权证书等资
料，核实本次交易流程是否经过授权审批，交易价格是否公允合理，账务处理是
否准确，信息披露是否及时。
经核查，我们认为:截止2021年9月30日，华微电子账面固定资产-房产
的产权清晰、账实相符，购买房产已做相应账务处理。
华微电子受让解放中路116号房产及长江街100号土地的交易，流程业经交
易双方董事会审议批准，交易价格公允，资产权属已及时完成变更，公司2003
年报表中已如实新增相关资产，会计处理能反映实质情况且符合准则相关规定。所有信息均按规定及时披露。
工作函第3问
根据举报材料，上述房产在转让至公司名下后，以年租金109.5万元低价
出租给自然人。请公司核实房产租赁收入归属及成本费用承担主体、是否涉及关
联方，前期财务报告是否就相关收入、成本、费用进行会计确认和列报披露；
并结合房产性质、2006年至今区域内可比租金及其走势、租赁收入与成本费用
的匹配性，说明租赁定价的公允性，是否损害上市公司及中小投资者利益。请年
审会计师核查并发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）房产租赁情况
1、2003年2月28日华星集团与华侨医院签订房屋租赁合同
华星集团与吉林市华侨医院（简称:华侨医院）双方经协商，于2003年2
月28日签订《房屋租赁合同》，华星集团将解放中路116号房屋1至6层租赁给
华侨医院使用，建筑面积为3,750.54平方米。租赁期自2003年2月28日起至
2022年2月28日止。房屋年租金为壹佰壹拾陆万元整（1,160,000.00元）。
2003年2月，解放路116号房产状态尚不具备直接出租条件，具体表现为:房屋整体建筑存在大量遗留问题，基础设施需要重新修建。房屋没有砌筑内外墙
及门窗，未通水电，且因屋顶防水层破损造成各层房屋处于雨水浸泡中，整个建
筑破损严重等。根据《房屋租赁合同》中:“乙方前期资金投入巨大，致使乙方
难以承受。故乙方认为承租此房风险较大，要求使用前期的房屋修建费用和装修
费用冲抵房屋租金”的约定。租赁期内华侨医院负责租赁场地全部建筑的修建、装修、维护、消防、环保和安全加固工程。
2、房屋权属转移不影响原《房屋租赁合同》的继续履行
2003年2月28日华侨医院与华星集团签订的《房屋租赁合同》中约定：除
不可抗力因素外，租赁期内，如遇包括但不限于房屋转让、产权变更等情况，均
不影响本合同的履行，本房屋租赁合同不可撤销。
2003年12月25日，华星集团与华微电子签订了《房屋所有权及国有土地
使用权转让协议》，将位于吉林市解放中路116号的房屋转让给华微电子。根据
动的，不影响租赁合同的效力”规定，华微电子取得该房屋产权后，应当继续履
行华侨医院与华星集团签订的《房屋租赁合同》。
2003年12月，华微电子对收购长江街100号土地使用权和解放中路116号
房产事项进行了披露，但未对华微电子延续《房屋租赁合同》事项进行披露。根
据2003年当时有效的《公开发行股票公司信息披露实施细则》（试行）（证监上
字[1993]43号）和《上海证券交易所股票上市规则》2002年修订本规定，公
司发生重大事件，应当编制重大事件公告书向社会披露，重大事件是指可能对公
司的股票价格产生重大影响的事件。但由于该房产并非华微电子生产和办公用房，且,所涉租金额度较低，不会对公司生产经营和股票价格产生重大影响，不属于重
大事件，因此华微电子未对该房屋租赁事项进行披露。
（二）房产租金收入情况
1、此房屋前期的修建、装修费冲抵房屋租金。
经了解，2003年解放中路116号房屋不具备正常房屋租赁的标准及条件，
无人愿意承租。后经华星集团和华侨医院协商，华侨医院同意承租此房屋，并于
2003年2月28日华星集团与华侨医院签订租赁合同。按照《房屋租赁合同》约
定，因该房屋状态不具备直接使用条件，经双方协商同意由华侨医院用前期的房
屋修建和装修费用冲抵房屋租金。
2、职工在华侨医院发生的实际药费冲抵房屋租金。
根据华星集团和华侨医院签订的《房屋租赁合同》约定:华侨医院用合同约
定的职工发生的医疗费冲抵房屋租金。
吉林市政府按照国家维稳政策，为解决元件厂面临破产，元件厂职工多次到
市政府上访，要求解决企业拖欠的工资、社保、医疗及上岗就业等问题，下发了
由华星集团接收元件厂职工的文件。华星集团按照市政府要求接收了元件厂职工，但同时也加重了华星集团企业负担，由此华星集团被列入市困难企业。华星集团
为了解决职工的医疗问题，华星集团与华侨医院签订了职工《医疗合作协议》，
满足了职工医疗、看病等要求。但职工医疗费成为华星集团的沉重负担，出现了
拖欠华侨医院医疗费等问题，2003年经华星集团与华侨医院协商，由华侨医院
承租解放中路116号房屋，华侨医院用房租冲抵职工医疗费。
按照市国资委要求华微电子收购解放路116号房产后，仍然延续华星集团与
华侨医院《房屋租赁合同》约定，以房屋修建和装修费用、职工药费抵偿房屋租
金。虽然华微电子在解放路116号房产租赁期间内没有收到相应的房屋租金，但
包括华侨医院修建和装修房屋费用、职工医疗费用完全抵偿了房屋租金，并且扣
除房屋租金后,华星集团仍欠华侨医院费用,所欠华侨医院药费经市国资委协调，
不需要华微电子偿还。华微电子在落实市政府维稳政策成建制的接收了华星集团
和元件厂职工的同时，没有增加华微电子的负担也没有影响中小投资者的利益。
3、租金收入及租赁成本费用的确认及列报披露情况
按照2003年2月华星集团和华侨医院签订的《房屋租赁协议》规定用前期
的房屋修建费用和装修费用及房屋租金冲抵职工医疗费。2003年12月华星集团
解放中路116号房产转让至华微电子，根据《房屋租赁协议》继续执行此协议。
经自查华微电子不涉及财务报告中相关收入、成本、费用的确认及列报披露事宜。
4、租赁定价公允性分析
（1）按照华星集团和华侨医院签订的《房屋租赁合同》中约定，双方参照
此房屋当年市场房屋租赁价格确定房屋租金。
（2）华微电子受让房产后，继续执行原租赁合同约定：除不可抗力因素外，
租赁期内，如遇包括但不限于房屋转让、产权变更等情况时，均不影响本合同的
履行，本房屋租赁合同不可撤销。
（3）经公司核查，华微电子只是延续华星集团与华侨医院的租赁合同，不
存在将房屋出租给自然人或第三方的其他租赁行为，也不涉嫌低价出租，更不存
在损害上市公司及中小投资者利益的情况。
（三）公司自查结论：
1、按照华星集团和华侨医院签订《房屋租赁合同》的规定，继续执行此《房
屋租赁合同》。经自查华微电子不涉及财务报告中相关收入、成本、费用的确认
及列报披露事宜。
2、根据吉林市政府的维稳政策和华星集团与华侨医药签订的《房屋租赁合
同》，所以华微电子仍要继续执行《房屋租赁合同》，不存在租赁定价的公允性问
题，以及房屋低价出租给自然人的情况。
3、通过公司核查，华微电子与华侨医院分别为独立法人单位，不存在关联
关系。
二、会计师核查程序及核查意见
针对在公司解放中路房产出租相关事项，我们执行了以下核查程序：
1、了解是否有收取解放中路116号房租、为此房产支付维护费用未入账的
情况，核对公司账面对房租、房屋相关成本费用的账务处理；
（此页无正文）
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
22年1月11日