广宇发展:天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

股票代码：000537证券简称：广宇发展公告编号：2022-011
天津广宇发展股份有限公司董事会
关于重大资产置换及重大资产出售
暨关联交易实施情况报告书项目交易对方名称鲁能集团有限公司重大资产置换及重大资产出售都城伟业集团有限公司独立财务顾问
二〇二二年一月
1公司声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于指定网站（www.cninfo.com.cn）。
2目录
公司声明..................................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
第一节本次交易概况.............................................8
一、本次交易具体方案............................................8
二、标的资产作价情况...........................................11
三、业绩承诺和补偿安排..........................................12
第二节本次交易的实施情况.........................................16
一、本次交易决策过程和批准情况......................................16
二、本次交易的实施情况..........................................16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................18
四、董事、监事、高级管理人员的变化情况..................................18
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..................20六、相关协议或承诺的履行情况.......................................21
七、相关后续事项的合规性及风险......................................22
八、独立财务顾问意见...........................................23
九、法律顾问意见.............................................23经核查，法律顾问中伦律师事务所认为：...................................23
第三节持续督导..............................................25
一、持续督导期间.............................................25
二、持续督导方式.............................................25
三、持续督导内容.............................................25
第四节本次交易的相关中介机构.......................................26
一、独立财务顾问.............................................26
二、法律顾问...............................................26
三、审计机构...............................................26
四、资产评估机构.............................................27
3第五节备查文件.............................................28
一、备查文件...............................................28
二、备查地点...............................................28
4释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《天津广宇发展股份有限公司董事会关于重大资产本报告书指置换及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》
广宇发展/公司/上市公司指天津广宇发展股份有限公司
鲁能新能源指鲁能新能源（集团）有限公司鲁能集团指鲁能集团有限公司
都城伟业/都城伟业集团指都城伟业集团有限公司国家电网指国家电网有限公司
中国绿发/绿发集团指中国绿发投资集团有限公司中国诚通指中国诚通控股集团有限公司中国国新指中国国新控股有限责任公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会世纪恒美指乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司
重庆鲁能指重庆鲁能开发（集团）有限公司重庆鲁能英大指重庆鲁能英大置业有限公司重庆江津鲁能指重庆江津鲁能领秀城有限公司重庆鲁能物业指重庆鲁能物业服务有限公司
宜宾鲁能开发指宜宾鲁能开发（集团）有限公司成都鲁能指成都鲁能置业有限公司东莞鲁能广宇指东莞鲁能广宇房地产开发有限公司青岛鲁能广宇指青岛鲁能广宇房地产开发有限公司青岛中绿园指青岛中绿园健康地产有限公司鲁能亘富指山东鲁能亘富开发有限公司鲁能万创指山东鲁能万创置业有限公司鲁能朱家峪指山东鲁能朱家峪开发有限公司山东鲁能物业指山东鲁能物业有限公司福州鲁能指福州鲁能地产有限公司南京鲁能硅谷指南京鲁能硅谷房地产开发有限公司南京鲁能广宇指南京鲁能广宇置地有限公司顺义新城指北京顺义新城建设开发有限公司张家口鲁能指张家口鲁能置业有限公司
5苏州鲁能广宇指苏州鲁能广宇置地有限公司
天津鲁能泰山指天津鲁能泰山房地产开发有限公司湖州公司指湖州东信实业投资有限公司汕头中绿园指汕头中绿园有限公司三亚中绿园指三亚中绿园置业有限公司
本次交易相关释义：
《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换暨关联重组报告书指交易报告书（草案）（修订稿）》
交易对方指鲁能集团、都城伟业
交易各方指广宇发展、鲁能集团、都城伟业
置出资产/拟置出资产指广宇发展所持23家子公司股权
置入资产/拟置入资产指鲁能新能源100%股权标的资产指置出资产及置入资产
标的公司指鲁能新能源（集团）有限公司
上市公司拟将所持全部23家子公司股权置出，置入本次重大资产置换、本次交易指鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权，估值差额部分以现金方式补足为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基审计基准日指准日，即2021年8月31日为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基评估基准日指准日，即2021年8月31日指双方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后交割日指另行确定过渡期间指自评估基准日起至资产交割日止的期间
报告期/最近两年及一期指2019年度、2020年度和2021年1-8月
2019年12月31日、2020年12月31日和2021年
报告期各期末指
8月31日
独立财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司
法律顾问/中伦律师/律师指北京市中伦律师事务所
置出资产审计机构/信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
置入资产审计机构/立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
常用名词：
国务院指中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所指深圳证券交易所
6国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部财政部指中华人民共和国财政部自然资源部指中华人民共和国自然资源部住房城乡建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则26号》指
26号—上市公司重大资产重组》
《公司章程》指《天津广宇发展股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易
A 股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
7第一节本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为鲁能集团、都城伟业。
（二）标的资产
本次交易中的置出资产为广宇发展所持全部23家子公司股权，置入资产为交易对方共同持有的鲁能新能源100%股权。
鲁能集团已实施对鲁能新能源的增资而持有其18.64%股权，都城伟业持有鲁能新能源81.36%股权。
（三）交易方式
上市公司拟将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
其中，上市公司13家子公司股权与鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权置换，其余10家子公司股权现金出售给鲁能集团。
具体交易方案如下：
单位：万元上市公司拟置入资产上市公司拟置出资产现金支付情况交易上市公交易拟置入拟置入资产拟置出资产交易对方支对方拟置出资产司支付方式资产交易对价交易对价付金额金额
1.鲁能亘富100%股权；
鲁能新2.南京鲁能硅谷100%股权；
都城能源3.福州鲁能100%股权；资产
952639.09951138.92-1500.17
伟业81.364.湖州公司100%股权；置换
%股权5.重庆鲁能英大100%股权；
6.张家口鲁能100%股权。
鲁能鲁能新1.山东鲁能物业100%股权；资产
218254.58216322.98-1931.60
集团能源2.重庆鲁能物业100%股权；置换
8上市公司拟置入资产上市公司拟置出资产现金支付情况
交易上市公交易拟置入拟置入资产拟置出资产交易对方支对方拟置出资产司支付方式资产交易对价交易对价付金额金额
18.643.青岛鲁能广宇100%股权；
%股权4.三亚中绿园100%股权；
5.汕头中绿园100%股权；
6.成都鲁能100%股权；
7.青岛中绿园100%股权。
1.东莞鲁能广宇100%股权；
2.苏州鲁能100%股权；
3.天津鲁能泰山100%股权；
4.鲁能朱家峪100%股权；
5.重庆江津鲁能100%股权；股权
--1323141.111323141.11-
6.重庆鲁能100%股权；出售
7.顺义新城100%股权；
8.鲁能万创100%股权；
9.南京鲁能广宇100%股权；
10.宜宾鲁能65%股权。
合计-1170893.69-2490603.011323141.113431.77-
注：宜宾鲁能65%股权由上市公司直接持有，35%股权由重庆鲁能持有本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源100%股权。
（四）过渡期间损益归属
自基准日起至原上市公司子公司股权交割日止，都城伟业承继的原上市公司子公司股权在此期间产生的损益由都城伟业享有或承担。鲁能集团承继的原上市公司子公司股权在此期间产生的损益由鲁能集团享有或承担。
自基准日起至置入资产交割日期间，置入资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
若置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则置入资产期间损益审计基准日为上月月末；若置入资产交割日为当月15日之后，则置入资产期间损益审计基准日为当月月末。在标的资产交割日后30个自然日内，由上市公司聘请
9交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产在损益归属期间
产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产在损益归属期间产生的损益之依据。上市公司应在专项审计报告出具后10个工作日内向都城伟业集团、鲁能集团发出要求补偿的书面通知（如有）。都城伟业集团、鲁能集团应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个
工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
（五）往来款项及担保清理以及人员安排
1、往来款项及担保清理
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日前向其承继的原上市公司子公司提供借款，用于相应公司向上市公司偿还其他应付款。截至2021年8月31日，上述其他应付款项合计金额
750600.00万元；截至本报告披露日，前述其他应付款已清理完毕。
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公
司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起
20个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融
资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。
2021年12月14日，上市公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》，就上述担保事项在重组完成后形成对于上市公司新增关联担保的事项进行了审议；2021年12月30日，上述相关事项通过上市公司2021年第八次临时股东大会审议。
2、人员安排
自本次重组完成后，上市公司原下属企业的员工，不涉及劳动关系的转移继受，仍由该等下属企业履行与其员工的劳动合同。
102021年12月3日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换职工安置方案的议案》。
二、标的资产作价情况
本次交易的评估基准日为2021年8月31日，根据中企华出具的置出资产评估报告和置入资产评估报告，本次交易标的资产作价情况如下：
截至评估基准日，本次交易中拟置出资产的作价情况如下：
单位：万元账面值评估值增值额增值率序号拟置出资产
A B C=B-A D=C/A
1鲁能亘富100%股权321692.09654447.33332755.24103.44%
2南京鲁能硅谷100%股权72578.7272578.780.060.00%
3福州鲁能100%股权148057.09158118.0110060.926.80%
4湖州公司100%股权6594.039902.383308.3550.17%
5重庆鲁能英大100%股权39663.6047446.507782.9019.62%
6张家口鲁能100%股权8647.598645.92-1.67-0.02%
7山东鲁能物业100%股权2439.412646.41207.008.49%
8重庆鲁能物业100%股权2790.593640.35849.7630.45%
9青岛鲁能广宇100%股权11034.7111154.93120.221.09%
10三亚中绿园100%股权30003.6931815.481811.796.04%
11汕头中绿园100%股权136761.72136900.11138.390.10%
12成都鲁能100%股权8401.0313023.624622.5955.02%
13青岛中绿园100%股权17144.6017142.07-2.53-0.01%
14东莞鲁能广宇100%股权4176.604175.73-0.87-0.02%
15苏州鲁能广宇100%股权197260.54199540.282279.741.16%
16天津鲁能泰山100%股权152347.15155111.232764.081.81%
17鲁能朱家峪100%股权62699.6463053.67354.030.56%
18重庆江津鲁能100%股权41280.4342238.11957.682.32%
19重庆鲁能100%股权216898.01239997.5423099.5310.65%
20顺义新城100%股权389266.71411030.3321763.625.59%
21鲁能万创100%股权105461.22105547.9786.750.08%
22南京鲁能广宇100%股权38713.7438985.21271.470.70%
11账面值评估值增值额增值率
序号拟置出资产
A B C=B-A D=C/A
23宜宾鲁能65%股权50170.2363461.0913290.8626.49%
合计2064083.142490603.01426519.8720.66%
注：净资产账面值为母公司口径净资产
截至评估基准日，本次交易中拟置入资产的作价情况如下：
单位：万元账面值评估值增值额增值率序号拟置入资产
A B C=B-A D=C/A
1鲁能新能源100%股权862699.831170893.69308193.8635.72%
合计862699.831170893.69308193.8635.72%
注：净资产账面值为母公司口径净资产
置出资产（23家子公司股权）合计交易对价为2490603.01万元。
置入资产（鲁能新能源100%股权）交易对价为1170893.69万元。
三、业绩承诺和补偿安排
上市公司与鲁能集团、都城伟业签订了《盈利预测补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于置入资产采用资产基础法进行评估，资产基础法下部分子公司的长期股权投资采用收益法评估，交易对方对于该部分采用收益法评估的子公司进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）包括27家下属公司：
序号业绩承诺对象鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
1陕西靖边广恒新能源有限公司100%
2陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司100%
3河北丰宁广恒新能源有限公司100%
4康保鲁能新能源有限公司100%
5中电装备北镇市风电有限责任公司70%
6河北康保广恒新能源有限公司100%
7杭锦旗都城绿色能源有限公司100%
12序号业绩承诺对象鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
8内蒙古包头广恒新能源有限公司100%
9内蒙古新锦风力发电有限公司65%
10吉林通榆鲁能新能源有限公司100%
11肃北鲁能新能源有限公司100%
12宁夏盐池鲁能新能源有限公司100%
13甘肃广恒新能源有限公司100%
14甘肃新泉风力发电有限公司100%
15青海都兰鲁能新能源有限公司100%
16青海广恒新能源有限公司100%
17青海格尔木鲁能新能源有限公司100%
18山东枣庄鲁能新能源有限公司100%
19山东莒县鲁能新能源有限公司100%
20新疆吐鲁番广恒新能源有限公司100%
21新疆达坂城广恒新能源有限公司100%
22新疆哈密广恒新能源有限公司78%
23江苏广恒新能源有限公司60%
24崇礼建投华实风能有限公司49%
25张北建投华实风能有限公司49%
26如东广恒新能源有限公司60%
27德州力奇风力发电有限公司100%
（一）承诺净利润数
交易对方承诺2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺资产产生的净利
润之和分别不低于76781.64万元、80787.39万元和86653.58万元。
交易对方承诺的上述净利润系以本次重组评估机构出具的经国资主管部门备案的各业绩承诺资产评估报告的预测口径为依据予以确定。
（二）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易置入资产交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净
13利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告
出具后10个工作日内由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（三）补偿数额的计算
在利润补偿期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将根据协议相关约定对上市公司进行补偿。
在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其中，置入资产交易价格为1170893.69万元。
交易对方向上市公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）补偿的具体方式
补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业、鲁能集团按其所持鲁能新能源的股权比例承担。
上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况
的专项审核意见出具日起10个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通知方式向补偿义务人发出。
如果补偿义务人需向上市公司补偿利润，补偿义务人需在接到上市公司书面通知后30个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至上市公司指定账户。
（五）减值测试
14盈利预测补偿期限届满后90日内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。
置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易价格。
前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意
见出具后10个工作日内向交易对方发出要求补偿的书面通知（如有）。交易对方应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕
相关现金补偿义务（如有）。
15第二节本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易相关事项已获得间接控股股东中国绿发的原则性同意；
2、交易对方内部决策通过本次交易正式方案；
3、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第十届董事会第十五次会
议、第十届监事会第六次会议审议通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告经中国绿发备案；
5、上市公司职工代表大会已审议通过了《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换职工安置方案的议案》；
6、中国绿发已就本次交易方案出具正式批复；
7、上市公司2021年第八次临时股东大会已审议通过本次交易正式方案。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
1、置入资产过户情况
截至本报告书出具日，本次重组的置入资产鲁能新能源100%股权已过户至上市公司名下。2022年1月10日，鲁能新能源办理完毕股东变更的工商登记程序，取得北京市朝阳区市场监督管理局核发的新《营业执照》。本次交易涉及置入资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有鲁能新能源100%股权，鲁能新能源已成为上市公司的全资子公司。
1、置出资产过户情况
本次交易的置出资产为上市公司所持全部23家子公司，具体如下：
交易对方置出资产
16交易对方置出资产
1、山东鲁能亘富开发有限公司100%股权；
2、南京鲁能硅谷房地产开发有限公司100%股权；
3、福州鲁能地产有限公司100%股权；
都城伟业
4、湖州东信实业投资有限公司100%股权；
5、重庆鲁能英大有限公司100%股权；
6、张家口鲁能置业有限公司100%股权。
1、山东鲁能物业有限公司100%股权；
2、重庆鲁能物业服务有限公司100%股权；
3、青岛鲁能广宇房地产开发有限公司100%股权；
4、三亚中绿园房地产有限公司100%股权；
5、汕头中绿园置地有限公司100%股权；
6、成都鲁能置业有限公司100%股权；
7、青岛中绿园健康地产有限公司100%股权。
8、东莞鲁能广宇房地产开发有限公司100%股权；
鲁能集团9、苏州鲁能广宇置地有限公司100%股权；
10、天津鲁能泰山房地产开发有限公司100%股权；
11、山东鲁能朱家峪开发有限公司100%股权；
12、重庆江津鲁能领秀城开发有限公司100%股权；
13、重庆鲁能开发（集团）有限公司100%股权；
14、北京顺义新城建设开发有限公司100%股权；
15、山东鲁能万创置业有限公司100%股权；
16、南京鲁能广宇置地有限公司100%股权；
17、宜宾鲁能开发（集团）有限公司65%股权。
截至本报告出具日，置出资产所涉23家子公司均已办理完毕资产过户至交易对方及工商变更手续。
（二）债权债务处理情况
本次交易的置入资产为鲁能新能源100%股权，置出资产为上市公司所持全部23家子公司股权，不涉及债权债务转移的情况。
截至本报告出具日，不存在债权人要求上市公司清偿债务或提供担保的情形，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
（三）过渡期间损益安排
根据本次交易相关协议及其补充协议的约定，自基准日起至原上市公司子公司股权交割日止，都城伟业承继的原上市公司子公司股权在此期间产生的损益由
17都城伟业享有或承担。鲁能集团承继的原上市公司子公司股权在此期间产生的损
益由鲁能集团享有或承担。
自基准日起至置入资产交割日期间，置入资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、鲁能集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
上市公司尚需聘请审计机构对鲁能新能源自评估基准日至交割日期间的损
益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的约定。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
在本次交易实施过程中，置出、置入资产的权属情况及历史数据如实披露，相关盈利预测期间为2022年、2023年及2024年，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次披露之日至实施完毕期间未实施股份减持，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的变化情况
（一）上市公司
在本次交易实施过程中，上市公司存在董事、监事、高级管理人员更换情形，拟变动情况如下：
类别变更前变更后
王科、李景海、蔡红君、周粘建军、蔡红君、孙培刚、
董事现坤、王晓成、冉令虎、冯王晓成、范杰、冯科、李书
科、李书锋、翟业虎锋、翟业虎
监事赵晓琴、李振江、杨林赵晓琴、张新
王晓成、冉令虎、张坤杰、孙培刚、王富文、张坤杰、高级管理人员
王胡峰王胡峰、夏松乾
注：1.2022年1月11日，公司收到王科先生、李景海先生、周现坤先生、王晓成先生、冉令虎先生、李振江先生、杨林女士的《辞职报告》。其中，王科先生、李景海先生、周现坤
18先生、王晓成先生、冉令虎先生提请辞去公司第十届董事会董事及相关专门委员会职务，李
振江先生、杨林女士提请辞去公司第十届监事会监事职务。经公司董事会提名委员会审查、
第十届董事会第十九次会议审议，拟提名粘建军先生、孙培刚先生、王晓成先生、范杰先生
为公司非独立董事候选人；经公司第十届监事会第八次会议审议，拟提名张新先生为公司监事候选人。前述非独立董事、监事候选人将提报公司2022年第一次临时股东大会审议。
2.职工董事、职工监事尚待公司召开职代会进行选举。
1、董事
公司于2022年1月11日收到王科先生、李景海先生、周现坤先生、王晓成
先生、冉令虎先生的《辞职报告》。其中，王科先生、李景海先生、周现坤先生因工作变动提请辞去公司第十届董事会董事及董事会相关专门委员会职务；王晓
成先生、冉令虎先生因工作变动提请辞去公司第十届董事会职工董事及董事会相关专门委员会职务。
除王晓成先生外，上述人员辞职后将不在公司继续任职。经公司控股股东推荐、公司董事会提名委员会研究讨论，王晓成先生被提名为公司第十届董事会非独立董事候选人。
2022年1月11日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分非独立董事的议案》。董事会同意提名粘建军先生、孙培刚先生、王晓成先生、范杰先生为公司非独立董事候选人，任期至第十届董事会届满。
《关于调整部分非独立董事的议案》尚需提交公司股东大会审议，且根据相关规定，上述非独立董事候选人需经公司股东大会以累积投票方式选举通过后方能成为公司董事。
2、监事
公司于2022年1月11日收到李振江先生、杨林女士生的《辞职报告》。李振江先生因工作变动提请辞去公司第十届监事会监事职务；杨林女士因工作变动提请辞去公司第十届监事会职工监事职务。
公司于2022年1月11日召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整部分监事的议案》，同意提名张新先生为公司第十届监事会监事候选人，任
期至第十届监事会届满。
《关于调整部分监事的议案》尚需提交公司股东大会审议。
193、高级管理人员
王晓成先生因工作变动提请辞去公司总经理职务，冉令虎先生因工作变动提请辞去公司副总经理职务。
2022年1月11日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分高级管理人员及内部审计工作负责人的议案》。董事会同意聘任孙培刚先生为公司总经理、王富文先生为公司副总经理、夏松乾先生为公司总经理助理。
（二）标的公司
根据2021年12月31日鲁能新能源董事会决议、监事会决议以及执行董事决定，免去粘建军董事长职务、解聘范杰经理职务、免去赵晓琴监事会主席职务，聘任孙培刚为经理。
根据鲁能新能源股东会决议、股东决定，同意免去赵晓琴、田兆彬、杨宇峰监事职务，同意免去粘建军、范杰、张文、杜余军、冯超董事职务；同意委派粘建军为执行董事、李超为监事。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（一）资金占用
本次重组完成后，上市公司将所持全部23家子公司股权全部置出，该部分子公司对公司的其他应付款项（包括公司为子公司提供委托贷款及子公司应付而未付上市公司的分红款）将形成资金占用。
截至2021年8月31日，公司部分子公司对公司的其他应付款项（包括公司为子公司提供委托贷款及子公司应付而未付上市公司的分红款）合计金额为
750600.00万元。截至本报告书披露日，上述部分子公司对公司的其他应付款项（包括公司为子公司提供委托贷款及子公司应付而未付上市公司的分红款）合计
金额750600.00万元已全部清理完毕。
20（二）关联担保
本次重组完成后，上市公司不再持有置出资产股权，相关子公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司与相关子公司同受中国绿发投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司原为其提供的担保将转变成为关联方提供担保。
公司分别于2021年12月14日、2021年12月30日召开第十届董事会第十六次会议、2021年第八次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》。
根据本次重组签署的相关交易协议，对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起20个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。
六、相关协议或承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
就本次交易，上市公司与鲁能集团、都城伟业签署了《股权收购协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，上市公司与鲁能集团签署了《股权出售协议》及其补充协议。
根据鲁能集团、都城伟业与广宇发展签署的《股权收购协议》及其补充协议，上市公司应于置入资产交割日后60个工作日内向都城伟业集团支付1500.17万元现金、向鲁能集团支付1931.60万元现金。根据鲁能集团与广宇发展签署的《股权出售协议》及其补充协议，鲁能集团应于相关标的股权交割日后60个工作日内，向上市公司支付现金对价1323141.11万元。截至本报告书披露日，广宇发展尚未向鲁能集团、都城伟业支付《股权收购协议》项下的现金对价，并将在《股权收购协议》约定的期限范围内完成支付；鲁能集团已向上市公司支付《股权出售协议》项下的现金对价320000万元，剩余款项将在《股权出售协议》约定的
21期限范围内完成支付。
根据鲁能集团、都城伟业与广宇发展签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺资产产生的净利润之和分别不低于76781.64万元、80787.39万元和86653.58万元。自本次交易置入资产交割完毕后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和以及该数额
与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告出具后10个工作日内由该会计师事务所对此出具专项审核意见。截至本报告书出具之日，上述承诺正在履行中。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，交易相关方出具的承诺事项均已在《重组报告书》中予以披露。
截至本报告书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）过渡期损益安排上市公司尚需聘请审计机构对鲁能新能源自评估基准日至交割日期间的损
益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的约定。
（二）相关方需继续履行的协议及承诺
本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等。
（三）持续履行信息披露义务上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。
22八、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续均已完成，广宇发展已合法
持有鲁能新能源100%股份，标的资产过户程序合法、有效；
3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司和标的公司存在董事、监事、高级
管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对上市公司的经营管理产生重大不利影响；
5、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被间接控股股东、控股股东及其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为间接控股股东、控股股东及其关联人违规提供担保的情形；
6、本次交易涉及的相关协议以及相关方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形；
7、在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。
九、法律顾问意见经核查，法律顾问中伦律师事务所认为：
1.本次重组已取得必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次重组。
2.本次重组涉及的置入资产和置出资产已完成交割手续；本次重组的实施符
合本次重组各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
233.广宇发展已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及
规范性文件的要求。在本次重组实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
4.自股东大会审议通过本次重组后至本法律意见书出具日，广宇发展和标的
公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对上市公司的经营管理产生重大不利影响。
5.在本次重组实施过程中，不存在广宇发展的资金、资产被控股股东、实际
控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在广宇发展为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情形。
6.本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协
议或承诺的情形。
7.在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
24第三节持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，广宇发展与独立财务顾问在财务顾问协议中明确了独立财务顾问的持续督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容独立财务顾问将结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会
计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；
3、盈利承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
25第四节本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：010-60836030
传真：010-60836031
经办人员：马滨、刘艳、伍耀坤、刘顿、陈功勇、邵子豪、张彧、张宗平、吴左君
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
注册地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔23-31层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681022/1838
经办人员：李杰利、张诗伟、汪华、沈旭、刘云祥、路思骐、严阿俊、薛祯、
许逸夫、刘川鹏、李硕、陈文超、严培晏
三、审计机构
（一）信永中和华永会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
26负责人：谭小青
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办人员：姜斌、刘涛
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
负责人：朱建弟、杨志国
电话：021-63390956
经办人员：金华、常姗、李京青、司翔、卜晓令
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦三层
负责人：周生岩
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：周生岩、王兴磊、戚宪资、李明远、李青琳、熊慧芬、李明伟、
付廷欣、马嘉鸿、鞠鹏、吕辰旭、吕香翠
27第五节备查文件
一、备查文件
1、经加盖董事会印章的天津广宇发展股份有限公司董事会关于重大资产置
换及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书；
2、资产过户的相关证明文件；
3、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》；
5、独立财务顾问协议；
6、本次交易相关方在重大资产重组中作出的承诺。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
天津广宇发展股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区朝外大街5号10层
法定代表人：王科
联系人：张坤杰
电话：010-85727702
传真：010-8572771428（本页无正文，为《天津广宇发展股份有限公司董事会关于重大资产置换及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）天津广宇发展股份有限公司董事会
2022年1月19日
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