迪瑞医疗:北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司回购股份的法律意见书法律意见书

北京国枫律师事务所
关于迪瑞医疗科技股份有限公司
回购股份的法律意见书
国枫律证字[2022]AN010-1号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
迪瑞医疗、公司指迪瑞医疗科技股份有限公司
本次回购、本次股份指迪瑞医疗以集中竞价方式回购股份回购本所指北京国枫律师事务所
公司章程指《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《回购规则》指《上市公司股份回购规则》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指引第9号》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特中国、境内指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元指如无特别说明，指人民币元注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
1北京国枫律师事务所
关于迪瑞医疗科技股份有限公司回购股份的法律意见书
国枫律证字[2022]AN010-1号
致：迪瑞医疗科技股份有限公司
根据本所与迪瑞医疗签署的《律师服务协议书》，本所接受迪瑞医疗的委托，担任公司本次股份回购的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引
第9号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所
的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就迪瑞医疗本次股份回购事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次股份回购有关的法律问题、针对本法律意见书出具
日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为迪瑞医疗实施本次股份回购所必备的
法定文件随同其他材料一起提交深交所予以公告；本所律师同意公司自行引用或
2者根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容，但迪瑞
医疗作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、迪瑞医疗、其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见；
本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示迪瑞医疗及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
迪瑞医疗已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：迪瑞医疗提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本法律意见书仅供迪瑞医疗申请本次股份回购的目的使用，不得用作任何其他用途。
3本所律师根据《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引
第9号》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所
的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对迪瑞医疗提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股份回购履行的程序
（一）根据公司提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记
录等会议文件资料，公司于2022年1月19日召开了第五届董事会第十次临时会议，经公司全体董事一致同意，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
（二）公司独立董事就本次股份回购事宜发表了独立意见，认为：
1.公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《回购规则》《上市规则》及《监管指引第9号》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会表决程序合法、合规。
2.公司本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，有利于增强公众
投资者的信心，维护广大投资者利益，进一步完善公司长效激励机制，推动公司的长远健康发展。
3.本次回购的资金来源为自有资金，公司具备相应资金的支付能力，不会对
公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
4.本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，
不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，本次回购股份具有必要性，本次回购方案具备合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次回购股份方案。
（三）根据《公司法》第一百四十二条规定，公司因将股份用于员工持股计
划或者股权激励的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大
4会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
根据公司章程第二十三条及第二十五条规定，公司将股份用于员工持股计划或者股权激励收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了必要的法律程序，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第五届董事会第十次临时会议决议，公司本次回购系通过深交所以集中竞价的方式回购社会公众股份，本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内实施前述用途，则公司未使用的回购股份将依法予以注销。
本所律师认为，公司本次股份回购的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购规则》和《监管指引第9号》的相关规定
1.公司股票上市已满一年经中国证监会“证监许可[2014]837号”《关于核准长春迪瑞医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深交所“深证上[2014]325号”《关于长春迪瑞医疗科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》的批准，迪瑞医疗向社会公众公开发行了1534万股人民币普通股（A股），其股票于2014年9月10日起在深交所创业板上市交易，股票简称为“迪瑞医疗”，股票代码为“300396”。
5本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购规则》第七条第（一）
项和《监管指引第9号》第十条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司的承诺及其信息披露文件，并经本所律师检索百度搜索引擎（http://www.baidu.com）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录
查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、国家税务总局重大税收违法
案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html）、中国海关企业
进出口信用信息公示平台（ http://credit.customs.gov.cn/ ）、深交所网站（http://www.szse.cn/）及公司所在地的市场质量监督、税务、人力资源和社会保
障、自然资源、生态环境、应急管理、住房公积金等政府主管部门网站的公开信息（检索日期：2022年1月14日），本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购规则》第七条第（二）项和《监管指引第9号》第十条第（二）项的规定。
3.本次回购完成后的持续经营能力和债务履行能力
根据公司本次股份回购方案及公司《2021年第三季度报告》（未经审计），截至2021年9月30日，公司总资产2133316018.85元，归属于母公司所有者权益合计1680233135.69元，流动资产合计为1255817114.69元，回购资金总额的上限
10000万元占公司截至2021年9月30日总资产、归属于母公司所有者权益、流动
资产的比重分别为4.69%、5.95%、7.96%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司以10000万元为上限的金额回购股份，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力和债务履行能力，符合《回购规则》第七条第（三）项和《监管指引第9号》第十条第（三）项的规定。
64.本次回购完成后的股权分布
根据本次股份回购方案及公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，公司总股本为275894600股，以本次回购方案所述回购资金总额上限10000万元、回购价格上限27.00元/股进行测算，预计本次回购数量约为370.37万股，占公司总股本的1.34%。
根据《上市规则》13.1的规定，社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数25%的，将构成公司股权分布不符合上市条件的情形。公司本次回购不以终止上市为目的，本次回购完成后，社会公众持有的股份不低于公司总股本的25%，因此本次股份回购不会引起公司股权结构的重大变化，不会对公司的上市地位构成影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购规则》第七条第（四）项和《监管指引
第9号》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引第9号》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
根据公司陈述，公司拟于2022年1月19日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ） 等 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 深 交 所 网 站（http://www.szse.cn/）发布《迪瑞医疗科技股份有限公司关于控股股东提议公司回购股份的公告》《迪瑞医疗科技股份有限公司第五届董事会第十次临时会议决议公告》《迪瑞医疗科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见》《迪瑞医疗科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》《迪瑞医疗科技股份有限公司第五届监事会第四次临时会议决议公告》
7《迪瑞医疗科技股份有限公司回购报告书》。
本所律师认为，公司上述未来的披露安排符合《回购规则》《监管指引第9号》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据本次股份回购方案并经公司确认，公司用于本次股份回购的资金总额下限为5000万元，上限为10000万元，全部为公司自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，符合《回购规则》《监管指引
第9号》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了必要的法律程序，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定；公司本次股份回购
符合《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引第9号》等法律、
法规、规章及规范性文件规定的实质条件；公司未来的披露安排符合《回购规则》
《监管指引第9号》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司使
用自有资金回购股份，符合《回购规则》《监管指引第9号》的相关要求。
本法律意见书一式叁份。
8（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司回购股份的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师臧欣李鲲宇
2022年1月19日
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