泽璟制药:泽璟制药关于全资子公司香港泽璟收购控股子公司GENSUN部分股份暨关联交易的公告

证券代码：688266证券简称：泽璟制药公告编号：2022-003
苏州泽璟生物制药股份有限公司
关于全资子公司香港泽璟收购控股子公司 GENSUN
部分股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●为履行苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发
行股票并上市时关于消除潜在利益冲突的承诺，公司的全资子公司 ZelgenHoldings Limited（泽璟控股有限公司，以下简称“香港泽璟”）拟与 JACKIE ZEGISHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、Gensun Biopharma Inc.（以下简称“GENSUN”）签订《关于璟尚生物制药公司股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”），以合计 361.12 万美元收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKEC SHENG 合计持有的GENSUN 255554 股股份（分别收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 各自持有的 127777 股股份），即合计对应 GENSUN经完全摊薄后4%的股份，收购资金来源为自有资金。上述交易完成后，公司将通过香港泽璟间接持有 GENSUN 经完全摊薄后 55.74%股份。
● 公司的全资子公司香港泽璟拟与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKEC SHENG、GENSUN 签订《关于璟尚生物制药公司之协议书》（以下简称“《协议书》”），约定在《协议书》生效后三年内，香港泽璟有权利按照 GENSUN 整体估值即 9027.93 万美元（《股份购买协议》项下约定的 GENSUN 整体估值）计算
得出的购买价格收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 届时拥
有的 GENSUN 全部发行在外的股份（以下简称“购买选择权”）。香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行使购买选择权。
●本次收购（定义见下文）、购买选择权构成关联交易，未构成重大资产重组。●本次收购、购买选择权实施不存在重大法律障碍。
●本次收购、购买选择权已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监
事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●本次收购尚需取得相关主管部门的备案/审批，能否获得批准及获得批准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
为履行公司首次公开发行股票并上市时关于消除潜在利益冲突的承诺，公司的全资子公司香港泽璟拟与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、
GENSUN 签订《股份购买协议》，以合计 361.12万美元收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 合计持有的 GENSUN 255554 股股份（分别收购JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 各自持有的 127777 股股份），即合计对应 GENSUN 经完全摊薄后 4%的股份（以下简称“本次收购”），收购资金来源为自有资金。上述交易完成后，公司将通过香港泽璟间接持有 GENSUN经完全摊薄后55.74%股份。
此外，公司的全资子公司香港泽璟拟与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN 签订《关于璟尚生物制药公司之协议书》，约定在《协议书》生效后三年内，香港泽璟有权利按照 GENSUN 整体估值即 9027.93 万美元（《股份购买协议》项下约定的 GENSUN 整体估值）计算得出的购买价格收购
JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 届时拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份。香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行使购买选择权。
由于 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）持有公司 5%以上股份且与公司控股
股东、实际控制人、董事长、总经理 ZELIN SHENG（盛泽林）为兄妹关系，MIKE C SHENG 与 ZELIN SHENG（盛泽林）为父子关系，本次收购、购买选择权构成关联交易，但不构成重大资产重组。
在本次收购及购买选择权中，公司与 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKEC SHENG 的关联交易金额（其中对于《协议书》中根据交易安排未来可能支付的交易金额按预计最高金额计算）达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值的比例达到1%以上，本次收购、购买选择权尚需提交公司股东大会进行审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
由于 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）持有公司 5%以上股份且与公司控股
股东、实际控制人、董事长、总经理 ZELIN SHENG（盛泽林）为兄妹关系，MIKE C SHENG 与 ZELIN SHENG（盛泽林）为父子关系，因此 JACKIE ZEGISHENG （盛泽琪）、MIKE C SHENG 为公司关联方。
（二）关联人情况说明
1、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）的基本情况
JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪），女，现任公司首席科学官，为公司核心技术人员。美国国籍，分子生物学、生物化学及细胞生物学博士；2016年2月至今任 GENSUN 董事及 CEO；2018 年 10 月至今担任苏州泽璟生物制药有限公司（公司前身）及公司首席科学官。
JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）除持有 GENSUN 股权、担任公司首席科
学官和核心技术人员及上述关联关系外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、MIKE C SHENG 的基本情况
MIKE C SHENG，男，美国国籍，医学博士，2018 年 7 月至 2019 年 7 月担任宾夕法尼亚大学医院早期介入放射学（ESIR）研究员，2019 年 7 月至 2020 年
6月担任斯坦福大学医疗中心放射介入治疗医生，2020年6月至今担任宾夕法尼
亚大学 VA 医院放射医学科医师。
MIKE C SHENG 除持有 GENSUN 股权及上述关联关系外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别本次收购中的交易标的为 GENSUN 255554 股股份（即对应 GENSUN 经完全摊薄后 4%的股份）。根据《协议书》约定在《协议书》生效后三年内，香港泽璟有权利按照 GENSUN整体估值即 9027.93 万美元购买的 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C
SHENG 届时拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份。
上述两项交易的类型均属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定
的“购买资产”。
（二）交易标的的基本情况
1、GENSUN 的基本情况
公司名称：Gensun Biopharma Inc.注册号：5954296
成立日期：2016年2月3日
授权发行股票数：15000000股
已发行股本：5888838股
注册地址：16192 Coastal Highway Lewes Delaware 19958 County of Sussex
生产经营地：3537 Old Conejo Road Suite 104 and 105 Newbury Park CA
91320
董事：JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、ZELIN SHENG（盛泽林）及 JISHENGWU（吴济生）
GENSUN 定位于公司在美国的新药研发中心，有助于公司在抗体领域建立领先的抗体技术及产品线，主营业务为创新抗体药物的研发，主要包括肿瘤免疫领域生物药的研发、许可和市场推广，其研究的抗体新药包括单克隆抗体、双特异抗体和三特异抗体，在研多个候选抗体新药。
2、GENSUN 的股权结构
截至本公告披露日，GENSUN 经完全摊薄后的股权结构如下：
序号股东姓名/名称持股数额（股）持股比例
1香港泽璟330562851.74%
2 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪） 2063210 32.29%
3 MIKE C SHENG 520000 8.14%
42016年股权激励计划5000007.83%
合计 6388838 100.00%《股份购买协议》中约定的交易完成后，GENSUN 经完全摊薄后的股权结构如下：
序号股东姓名/名称持股数额（股）持股比例
1香港泽璟356118255.74%
2 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪） 1935433 30.29%
3 MIKE C SHENG 392223 6.14%
42016年股权激励计划5000007.83%
合计6388838100.00%
3、GENSUN 财务数据
单位：美元项目2021年9月30日2020年12月31日
总资产18813537.2120160639.16
负债6972797.374194514.46
净资产11840739.8415966124.70
项目2021年1-9月2020年度
营业收入-8716981.13
净利润-4125384.863959759.66
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、交易标的股权的权属状况说明
本次收购前，GENSUN 系公司的控股子公司，本次收购及购买选择权的交易标的分别为：
（1）GENSUN 255554 股股份（即对应 GENSUN 经完全摊薄后 4%的股份），其产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制向公司（含公司子公司）转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）根据《协议书》约定，在《协议书》生效后三年内香港泽璟有权利按
照 GENSUN 整体估值即 9027.93 万美元购买 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、
MIKE C SHENG 届时拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份。根据《协议书》的约定，JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 应在香港泽璟根据协议完成的任何购买交割时向香港泽璟陈述并保证：（A）JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 对届时拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份享有充分
的权利、权属和权益；（B）JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG
拥有所有必要的权力和权限，并已采取所有必要的行动以出售《协议书》拟议的该等股份，及（C）股份不附带任何和所有权利负担，由《协议书》引起的或《协议书》条款项下产生的除外。
四、关联交易的定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估以资产基础法作为评估方法，评估范围为 GENSUN 全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，GENSUN的股东全部权益价值为9027.93万美元。
经交易双方协商确认，参考上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，针对收购控股子公司 GENSUN 部分股份，GENSUN 的整体估值确定为
9027.93 万美元，进而确定：（1）根据《股份购买协议》需交割的 GENSUN 255554
股股份的交易价格为361.12万美元；（2）根据《协议书》约定，在《协议书》生效后三年内香港泽璟有权利收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C
SHENG 届时拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份时 GENSUN 的整体估值为
9027.93万美元，交易双方应据此计算得出购买价格。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
香港泽璟拟与 JACKIE ZEGI SHENG （盛泽琪）、MIKE C SHENG、GENSUN
签订的《股份购买协议》及《协议书》的主要内容和履约安排如下：
（一）《股份购买协议》
1、交易双方
转让方：JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG
受让方：香港泽璟
2、标的股份转让方合计持有的GENSUN 255554股股份，包括 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 各持有的 127777 股股份（合计对应交割时在完全摊薄基础上的 GENSUN 全部股本的 4%）。
3、转让对价及支付根据上海东洲资产评估有限公司于2022年1月19日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2021 年 9 月 30 日），GENSUN 的整体估值为 9027.93万美元。以此为基准并经交易双方协商，最终确定标的股份作价为361.12万美元。
受让方应在《股份购买协议》项下对 GENSUN 的境外投资备案登记以及其
他所有必须的中国政府机关和美国政府机关的审批或备案（如适用）办理完成后的10个工作日内向转让方指定的银行账户支付转让对价。
4、标的股份交割
交割应在《股份购买协议》生效后的3个工作日内完成。
5、陈述与保证
（1）受让方的陈述与保证
*受让方根据中国香港特别行政区法律合法设立、有效存续；
*受让方拥有签订、交付和执行《股份购买协议》以及完成《股份购买协议》
中所述交易所需的一切必要权力和授权。《股份购买协议》已被适当签署并交付，且构成对受让方的有效且具有法律约束力的义务，并据其条款可向受让方执行。
（2）转让方的陈述与保证
*转让方拥有执行和交付《股份购买协议》以及履行《股份购买协议》项下
的义务所需要的所有必要权力。《股份购买协议》已被适当签署并交付，且构成对转让方的有效且具有法律约束力的义务，并据其条款可向转让方执行；
*标的股份在被根据《股份购买协议》的条款出售和转让时以及登记在
GENSUN 股东名册时，将是有效发行、足额支付且不存在任何未缴税费，不附带任何留置权、权利主张或权利负担的。
6、违约责任
若由于一方违反其在《股份购买协议》项下的义务造成《股份购买协议》部
分或完全不能履行，违约方须承担违约责任。
如因对《股份购买协议》的违约致使非违约方发生费用或支出（包括但不限于任何律师费和法律顾问费）、负担额外的义务（包括任何付款义务），或者承受任何损失，违约方须赔偿非违约方所承担的该等费用、支出、付款义务或遭受的该等损失。
7、协议的生效
《股份购买协议》将在公司股东大会批准《股份购买协议》中所述交易时生效。
8、税负
各方应负责其在交易项下各自的税负申报和缴纳。
（二）《协议书》
1、购买选择权
在《协议书》生效后三年内（以下简称“购买选择权有效期”），香港泽璟有权利按照 GENSUN 整体估值即 9027.93 万美元（《股份购买协议》项下约定的GENSUN 整体估值）计算得出的购买价格收购 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、
MIKE C SHENG 届时拥有的 GENSUN 全部发行在外的股份。香港泽璟有权以其认为适当的方式多次部分地或一次性全部地行使购买选择权。
2、协议的生效
《协议书》将在公司股东大会批准《协议书》中所述购买选择权安排时生效。
（三）承诺事项此外，公司实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍以及 ZELIN SHENG（盛泽林）家族成员 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG（以下合称“承诺人”）于2022年1月19日出具《承诺函》，《承诺函》的主要内容如下：
1、于购买选择权有效期内，在符合美国法律规定的前提下，JACKIE ZEGI
SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 承诺不提议 GENSUN 进行分红；公司实际
控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）及陆惠萍将尽最大努力确保 GENSUN 不对股东进行分红（包括但不限于不提议 GENSUN 进行分红以及不对 GENSUN 相关的分红提案投赞成票）。2、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）、MIKE C SHENG 承诺在购买选择权有效期内不向除公司（含公司子公司）以外的第三方转让其所持有的 GENSUN 股份。
3、承诺人保证严格履行上述承诺，并向公司和 GENSUN 提供一切必要的配合。如因承诺人违反上述承诺而导致公司的权益受到损害，承诺人将依法承担相应的赔偿责任，且其因此所获得的全部收益均归公司所有。
4、《承诺函》自《协议书》生效之日起生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司控股子公司 GENSUN 是一家研发世界先进蛋白质药物的肿瘤免疫治疗公司，专注于先进的、具有创新性的治疗用抗体候选药物研发。GENSUN 团队拥有深厚的专业知识和丰富的产品研发专业经验。其产品管线中的双特异和三特异治疗抗体包括抑制多个免疫检查点途径的候选药物、阻断当前免疫检查点治疗
药物的十余个关键耐药途径的候选药物、同时阻断血管生成和免疫检查点途径的候选药物以及释放细胞毒性细胞从而直接杀死肿瘤细胞的靶向免疫疗法。
GENSUN 的在研产品致力于解决肿瘤治疗中免疫耐药性问题，提高治疗协同性和安全性。截至本公告披露日，ZG005 粉针剂已向 FDA 递交 IND 申请。
GENSUN 定位于公司在美国的新药研发中心，其团队强大的抗体新药创新研发能力，可及时获取最先进的新药研发信息，不断跟踪最前沿进展，匹配肿瘤免疫治疗技术的发展趋势，开发新的产品管线和新药专利，有助于公司在抗体领域建立全球领先的抗体技术及产品线，是公司进一步落实业务全球布局，贯彻国际化发展战略的重要依托。
公司此次进一步收购 GENSUN 的少数股权，未来亦有权择机进一步增持GENSUN 股权，一方面是公司对于 GENSUN 的业务发展前景拥有持续的信心，一方面有利于进一步增强对 GENSUN 的管理和控制，提高决策效率，实现公司持续、健康发展。
关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。七、风险提示
（一）市场风险。由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，因此本次收
购、购买选择权实现预期目标具有不确定性。
（二）备案/审批风险。本次收购尚需取得相关主管部门的备案/审批，能否获得批准及获得批准的时间存在不确定性。
（三）汇率波动风险。本次收购、购买选择权标的股份的定价币种为美元、标的公司日常运营币种主要为美元，而公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币与美元之间的汇率波动，将可能给本次收购、购买选择权及公司未来运营带来汇兑损失风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
2022年1月18日，公司召开第一届董事会审计委员会第十九次会议，审议
通过了《关于收购控股子公司 GENSUN 部分股份暨关联交易的议案》，关联委员已回避表决，议案获出席会议的非关联委员一致表决通过。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事认为：经核查，公司收购控股子公司 GENSUN 部分股份暨关联交易的事项是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况2022年1月19日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司 GENSUN 部分股份暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。本事项需提交股东大会审议通过。
（四）独立董事独立意见
独立董事认为：经核查，公司收购控股子公司 GENSUN 部分股份暨关联交易的事项是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理；董事会在对该议案进行审议时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容。
（五）监事会审议情况2022年1月19日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司 GENSUN 部分股份暨关联交易的议案》，议案获全体监事一致表决通过。
九、中介机构意见经核查，保荐机构认为：
公司本次通过香港泽璟收购控股子公司 GENSUN 部分股份暨关联交易事项
已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次通过香港泽璟收购控股子公司 GENSUN 部分股份暨关联交易事项无异议。
十、上网公告附件1、《苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可和独立意见》；
2、《中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司全资子公司香港泽璟收购控股子公司 GENSUN 部分股份暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会
2022年1月20日