广宇发展:北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
之
实施情况的法律意见书
二〇二二年一月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
目录
一、本次交易概况............................................-2-
二、本次交易的批准和授权........................................-9-
三、本次交易的实施情况........................................-10-
四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异...-11-
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况................................-11-
六、关联方资金占用和关联担保情况...................................-13-
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况.................................-14-
八、本次交易后续事项.........................................-15-
九、结论..............................................00020
23-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书
致：天津广宇发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津广宇发展股份有限公司（以下简称“广宇发展”或“上市公司”或“公司”）委托，担任广宇发展本次重大资产置换及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。本所已就本次重组出具了《北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书（一）》等（以下统称“原法律意见书”）。2021年12月30日，广宇发展召开2021年第八次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案，现本所就本次重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、简称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书中的含义相同。
本所在原法律意见书中所作出的声明事项同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
-1-法律意见书
基于上述，根据《公司法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次交易实施情况有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次交易概况
（一）本次交易方案
根据广宇发展第十届董事会第十五次会议、2021年第八次临时股东大会审
议通过的《重组报告书（草案）》以及上市公司与相关方签署的重组协议，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
1．总体方案
广宇发展拟将全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
2．交易对方
本次交易的交易对方为鲁能集团、都城伟业。
3．置入资产和置出资产
本次交易中的置入资产为交易对方合计持有的鲁能新能源100%股权，本次交易中的置出资产为广宇发展所持全部23家子公司股权。
鲁能集团已实施对鲁能新能源的增资而持有其18.64%股权，都城伟业持有鲁能新能源81.36%股权。
4．交易方式
上市公司拟将所持全部23家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
其中，上市公司13家子公司股权与鲁能集团和都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权置换，其余10家子公司股权现金出售给鲁能集团。
-2-法律意见书
具体交易方案如下：
单位：万元上市公司拟置入资产上市公司拟置出资产现金支付情况交易拟置入上市公交易拟置入资产拟置出资产交易对方支对方资产名拟置出资产名称司支付方式交易对价交易对价付金额称金额
1、鲁能亘富100%股权；
2、南京鲁能硅谷100%股
鲁能新权；
都城能源3、福州鲁能100%股权；资产
952639.09951138.92-1500.17
伟业81.364、湖州公司100%股权；置换
%股权5、重庆鲁能英大100%股权；
6、张家口鲁能100%股权。
1、山东鲁能物业100%股权；
2、重庆鲁能物业100%股
鲁能新权；
能源3、青岛鲁能广宇100%股资产
218254.58216322.98-1931.60
18.64权；置换
%股权4、三亚中绿园100%股权；
5、汕头中绿园100%股权；
6、成都鲁能100%股权；
7、青岛中绿园100%股权。
1、东莞鲁能广宇100%股权；
鲁能
2、苏州鲁能广宇100%股
集团权；
3、天津鲁能泰山100%股权；
4、鲁能朱家峪100%股权；
股权
--5、重庆江津鲁能100%股1323141.111323141.11-出售权；
6、重庆鲁能100%股权；
7、顺义新城100%股权；
8、鲁能万创100%股权；
9、南京鲁能广宇100%股权；
10、宜宾鲁能65%股权。
合计-1170893.69-2490603.011323141.113431.77-
注1：宜宾鲁能65%股权由上市公司直接持有，35%股权由重庆鲁能持有。
-3-法律意见书
本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源100%股权。
5．过渡期间损益归属
自基准日起至置出资产交割日止，都城伟业承继的置出资产在此期间产生的损益由都城伟业享有或承担，鲁能集团承继的置出资产在此期间产生的损益由鲁能集团享有或承担。
自基准日起至置入资产交割日期间，置入资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、鲁能集团按其各自在本协议项下交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
若置入资产交割日为当月15日（含15日）之前，则置入资产期间损益审计基准日为上月月末；若置入资产交割日为当月15日之后，则置入资产期间损益审计基准日为当月月末。由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产在损益归属期间产生的损益之依据。
6．往来款项及担保清理以及人员安排
（1）往来款项及担保清理
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司对上市公司的全部其他应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日前向其承继的原上市公司子公司提供借款，用于相应公司向上市公司偿还其他应付款。
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公
司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起
20个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融
资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。
（2）人员安排
-4-法律意见书
自本次重组完成后，上市公司原下属企业的员工，不涉及劳动关系的转移继受，仍由该等下属企业履行与其员工的劳动合同。
（二）标的资产作价情况本次交易的评估基准日为2021年8月31日，根据中企华出具的《置出资产资产评估报告》和《标的资产资产评估报告》，本次交易标的资产作价情况如下：
截至评估基准日，本次交易中置出资产的作价情况如下：
单位：万元账面值评估值增值额增值率序号拟置出资产
A B C=B-A D=C/A
1鲁能亘富100%股权321692.09654447.33332755.24103.44%
2南京鲁能硅谷100%股权72578.7272578.780.060.00%
3福州鲁能100%股权148057.09158118.0110060.926.80%
4湖州公司100%股权6594.039902.383308.3550.17%
5重庆鲁能英大100%股权39663.6047446.507782.9019.62%
6张家口鲁能100%股权8647.598645.92-1.67-0.02%
7山东鲁能物业100%股权2439.412646.41207.008.49%
8重庆鲁能物业100%股权2790.593640.35849.7630.45%
9青岛鲁能广宇100%股权11034.7111154.93120.221.09%
10三亚中绿园100%股权30003.6931815.481811.796.04%
11汕头中绿园100%股权136761.72136900.11138.390.10%
12成都鲁能100%股权8401.0313023.624622.5955.02%
13青岛中绿园100%股权17144.6017142.07-2.53-0.01%
14东莞鲁能广宇100%股权4176.604175.73-0.87-0.02%
15苏州鲁能广宇100%股权197260.54199540.282279.741.16%
16天津鲁能泰山100%股权152347.15155111.232764.081.81%
17鲁能朱家峪100%股权62699.6463053.67354.030.56%
18重庆江津鲁能100%股权41280.4342238.11957.682.32%
19重庆鲁能100%股权216898.01239997.5423099.5310.65%
20顺义新城100%股权389266.71411030.3321763.625.59%
21鲁能万创100%股权105461.22105547.9786.750.08%
22南京鲁能广宇100%股权38713.7438985.21271.470.70%
-5-法律意见书账面值评估值增值额增值率序号拟置出资产
A B C=B-A D=C/A
23宜宾鲁能65%股权50170.2363461.0913290.8626.49%
合计2064083.142490603.01426519.8720.66%
注：净资产账面值为母公司口径净资产
截至评估基准日，本次交易中置入资产的作价情况如下：
单位：万元账面值评估值增值额增值率序号拟置入资产
A B C=B-A D=C/A
1鲁能新能源100%股权862699.831170893.69308193.8635.72%
合计862699.831170893.69308193.8635.72%
注：净资产账面值为母公司口径净资产
置出资产（23家子公司股权）合计交易对价为2490603.01万元。
置入资产（鲁能新能源100%股权）交易对价为1170893.69万元。
（三）业绩承诺和补偿安排
上市公司与鲁能集团、都城伟业签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资
产进行业绩承诺。本次交易中对于置入资产采用资产基础法进行评估，资产基础法下部分子公司的长期股权投资采用收益法评估，交易对方对于该部分采用收益法评估的子公司进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）包括27家下属公司：
序号业绩承诺对象鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
1靖边广恒100%
2靖边风电100%
3丰宁广恒100%
4康保鲁能100%
5中电装备70%
-6-法律意见书序号业绩承诺对象鲁能新能源所持业绩承诺对象股权比例
6康保广恒100%
7杭锦旗都城100%
8包头广恒100%
9内蒙新锦65%
10吉林通榆100%
11肃北鲁能100%
12宁夏盐池100%
13甘肃广恒100%
14甘肃新泉100%
15都兰鲁能100%
16青海广恒100%
17格尔木鲁能100%
18枣庄鲁能100%
19莒县鲁能100%
20吐鲁番广恒100%
21达坂城广恒100%
22哈密广恒78%
23江苏广恒60%
24如东广恒60%
25德州力奇100%
26崇礼建投华实风能有限公司49%
27张北建投华实风能有限公司49%
1．承诺净利润数
交易对方承诺2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺资产产生的净利润
之和分别不低于76781.64万元、80787.39万元和86653.58万元。
交易对方承诺的上述净利润系以本次重组评估机构出具的经国资主管部门备案的各业绩承诺资产评估报告的预测口径为依据予以确定。
2．实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易置入资产交割完毕后，上市公司在聘请符合《证券法》规定的会-7-法律意见书计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和（以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为准，下称“实际净利润数”）以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告出具后10个工作日内由该会计师事务所对此出具专项审核意见。
各业绩承诺资产的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
3．补偿数额的计算
在利润补偿期间内，各业绩承诺资产的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次交易置入资产交割完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将根据协议相关约定对上市公司进行补偿。
在利润补偿期间内，如任何一年业绩承诺资产的实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷
补偿期限内各年的承诺净利润数总和×置入资产交易价格–累积已补偿金额。其中，置入资产交易价格为1170893.69万元。
交易对方向上市公司支付的补偿额总计不超过置入资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4．补偿的具体方式
补偿义务以现金方式支付，补偿义务人都城伟业、鲁能集团按其所持鲁能新能源的股权比例承担。
上市公司应在会计师事务所对于实际净利润数与承诺净利润数的差异情况
的专项审核意见出具日起10个交易日内，将补偿义务人应补偿的金额以书面通知方式向补偿义务人发出。
如果补偿义务人需向上市公司补偿利润，补偿义务人需在接到上市公司书面通知后30个工作日内将应补偿的金额以现金方式一次性支付至上市公司指定账户。
5．减值测试
-8-法律意见书
盈利预测补偿期限届满后90日内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对置入资产进行减值测试，如置入资产期末减值额﹥利润补偿期间内已补偿金额，则交易对方需以现金方式另行补偿，应补偿的金额＝置入资产的期末减值额－利润承诺期间因累计实际净利润未达累计承诺净利润已支付的补偿额。
置入资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过置入资产的交易价格。
前述减值额为置入资产交易价格减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
限内置入资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
上市公司应在会计师事务所对标的资产减值测试的专项报告或专项审核意
见出具后10个工作日内向交易对方发出要求补偿的书面通知（如有）。交易对方应在收到上市公司发出的要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相
关现金补偿义务（如有）。
二、本次交易的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）广宇发展的批准和授权1．2021年12月3日，广宇发展第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的议案。广宇发展的独立董事发表了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》，对本次交易的有关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2．2021年12月3日，广宇发展第十届监事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的议案。
3．2021年12月3日，广宇发展召开职工代表大会，审议通过了《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换员工安置方案的议案》。
4．2021年12月30日，广宇发展2021年第八次临时股东大会审议通过了《关-9-法律意见书于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的议案。
（二）本次重大资产置换交易对方的批准和授权
2021年12月3日，鲁能集团执行董事审议通过本次交易方案。
2021年12月3日，都城伟业执行董事审议通过本次交易方案。
（三）中国绿发的评估备案
2021年12月1日，中国绿发完成对《标的资产资产评估报告》的备案。
2021年12月1日，中国绿发完成对《置出资产资产评估报告》的备案。
（四）国资主管部门意见2021年12月3日，中国绿发出具《关于天津广宇发展股份有限公司重大资产重组的意见》，原则性同意本次交易。
2021年12月20日，中国绿发出具《关于天津广宇发展股份有限公司资产重组有关问题的批复》（中国绿发财〔2021〕123号），同意本次重大资产重组的总体方案。
综上，本所律师认为，本次重组已履行完毕实施前须取得的决策、审批程序，交易各方可依法实施本次重组。
三、本次交易的实施情况
（一）置入资产交割情况
根据公司提供资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，鲁能新能源100%股权过户至广宇发展名下的工商变更登记已办理完毕。
（二）置出资产交割情况
根据公司提供资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，山东鲁能物业100%股权、重庆鲁能物业100%股权、青岛鲁能广宇100%股权、三亚中绿
园100%股权、汕头中绿园100%股权、成都鲁能100%股权、青岛中绿园100%
-10-法律意见书
股权、东莞鲁能广宇100%股权、苏州鲁能广宇100%股权、天津鲁能泰山100%
股权、鲁能朱家峪100%股权、重庆江津鲁能100%股权、重庆鲁能100%股权、
顺义新城100%股权、鲁能万创100%股权、南京鲁能广宇100%股权、宜宾鲁能
65%股权过户至本次重组交易对方鲁能集团名下的工商变更登记已办理完毕；鲁
能亘富100%股权、南京鲁能硅谷100%股权、福州鲁能100%股权、湖州公司100%
股权、重庆鲁能英大100%股权、张家口鲁能100%股权过户至本次重组交易对方都城伟业名下的工商变更登记已办理完毕。
（三）债权债务处理情况
本次交易的置入资产为鲁能新能源100%股权，置出资产为上市公司所持全部23家子公司股权，不涉及债权债务转移的情况。
截至本法律意见书出具日，不存在债权人要求上市公司清偿债务或提供担保的情形，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的置入资产和置出资产已完成交割手续；
本次重组的实施符合本次重组各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文
件的规定，合法有效。
四、本次重组实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，广宇发展已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
根据上市公司确认并经本所律师核查，在本次重组实施过程中，置出、置入资产的权属情况及历史数据如实披露，相关盈利预测期间为2022年、2023年及
2024年，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次
披露之日至实施完毕期间未实施股份减持，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
经本所律师核查，自股东大会审议通过本次交易之日至本法律意见书出具之日，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员变动情况
-11-法律意见书
1．董事
公司于2022年1月11日收到王科先生、李景海先生、周现坤先生、王晓成
先生、冉令虎先生的《辞职报告》。其中，王科先生、李景海先生、周现坤先生因工作变动提请辞去公司第十届董事会董事及董事会相关专门委员会职务；王晓
成先生、冉令虎先生因工作变动提请辞去公司第十届董事会职工董事及董事会相关专门委员会职务。
除王晓成先生外，上述人员辞职后将不在公司继续任职。经公司控股股东推荐、公司董事会提名委员会研究讨论，王晓成先生被提名为公司第十届董事会非独立董事候选人。
2022年1月11日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整部分非独立董事的议案》。董事会同意提名粘建军先生、孙培刚先生、王晓成先生、范杰先生为公司非独立董事候选人，任期至第十届董事会届满。
《关于调整部分非独立董事的议案》尚需提交公司股东大会审议，且根据相关规定，上述非独立董事候选人需经公司股东大会以累积投票方式选举通过后方能成为公司董事。
2．监事
公司于2022年1月11日收到李振江先生、杨林女士生的《辞职报告》。李振江先生因工作变动提请辞去公司第十届监事会监事职务；杨林女士因工作变动提请辞去公司第十届监事会职工监事职务。
公司于2022年1月11日召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整部分监事的议案》，同意提名张新先生为公司第十届监事会监事候选人，任
期至第十届监事会届满。
《关于调整部分监事的议案》尚需提交公司股东大会审议。
3．高级管理人员
王晓成先生因工作变动提请辞去公司总经理职务，冉令虎先生因工作变动提请辞去公司副总经理职务。
2022年1月11日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关-12-法律意见书于调整部分高级管理人员及内部审计工作负责人的议案》。董事会同意聘任孙培刚先生为公司总经理、王富文先生为公司副总经理、夏松乾先生为公司总经理助理。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员变动情况
根据鲁能新能源股东会决议，免去粘建军、范杰、张文、杜余军、冯超鲁能新能源董事职务，免去赵晓琴、田兆彬、杨宇峰鲁能新能源监事职务。
根据鲁能新能源股东决定，委派粘建军为鲁能新能源执行董事、李超为监事。
根据鲁能新能源执行董事决定，聘任孙培刚为鲁能新能源经理。
六、关联方资金占用和关联担保情况
（一）资金占用
本次重组完成后，上市公司将所持全部23家子公司股权全部置出，该部分子公司对公司的其他应付款项（包括公司为子公司提供委托贷款及子公司应付而未付上市公司的分红款）将形成资金占用。
截至2021年8月31日，公司部分子公司对公司的其他应付款项（包括公司为子公司提供委托贷款及子公司应付而未付上市公司的分红款）合计金额为
750600.00万元。截至本法律意见书出具日，上述部分子公司对公司的其他应付款项（包括公司为子公司提供委托贷款及子公司应付而未付上市公司的分红款）
合计金额750600.00万元已全部清理完毕。
根据上市公司的确认并经本所律师核查，在本次交易实施过程中，不存在广宇发展的资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形。
（二）关联担保
本次重组完成后，上市公司不再持有置出资产股权，相关子公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司与相关子公司同受中国绿发投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司原为其提供的担保将转变成为关联方提供担保。
公司分别于2021年12月14日、2021年12月30日召开第十届董事会第十
-13-法律意见书六次会议、2021年第八次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组完成后新增关联担保的议案》。
根据重组协议，对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公司为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起20个工作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。
根据上市公司的确认并经本所律师核查，在本次交易实施过程中，不存在广宇发展为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为《股权收购协议》及其补充协议、《股权出售协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
根据鲁能集团、都城伟业与广宇发展签署的《股权收购协议》及其补充协议，上市公司应于置入资产交割日后60个工作日内向都城伟业集团支付1500.17万元现金、向鲁能集团支付1931.60万元现金。根据鲁能集团与广宇发展签署的《股权出售协议》及其补充协议，鲁能集团应于相关标的股权交割日后60个工作日内，向上市公司支付现金对价1323141.11万元。截至本法律意见书出具日，广宇发展尚未向鲁能集团、都城伟业支付《股权收购协议》项下的现金对价，并将在《股权收购协议》约定的期限范围内完成支付；鲁能集团已向上市公司支付《股权出售协议》项下的现金对价320000万元，剩余款项将在《股权出售协议》约定的期限范围内完成支付。
根据鲁能集团、都城伟业与广宇发展签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺2022年度、2023年度和2024年度业绩承诺资产产生的净利润之和分别不低于76781.64万元、80787.39万元和86653.58万元。自本次交易置入资产交割完毕后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各业绩承诺资产在利润补偿期间当年实现的实际净利润数之和以及该数额与承诺
净利润数的差异情况进行审查，并于年度审计报告出具后10个工作日内由该会计师事务所对此出具专项审核意见。截至本法律意见书出具之日，上述承诺正在-14-法律意见书履行中。
根据重组协议约定并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述重组协议约定的全部生效条件已得到满足，上述重组协议均已生效，相关各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况在本次重组过程中，相关各方出具的承诺的主要内容已在《重组报告书（草案）》中披露。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反《重组报告书（草案）》中披露的相关承诺的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重组相关方不存在违反重组协议约定及其已披露的承诺的情形。
八、本次交易后续事项
截至本法律意见书出具日，本次重组相关后续事项主要包括：
（一）支付现金对价
广宇发展尚需按照《股权收购协议》的约定向鲁能集团、都城伟业支付现金对价。
鲁能集团尚需按照《股权出售协议》的约定向广宇发展支付现金对价。
（二）期间损益安排
根据重组协议约定及本次重组实施情况，本次重组标的资产的交割日为2022年1月10日。广宇发展尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间1的损益进行专项审计，待专项审计完成后根据专项审计结果执行重组协议中关于期间损益归属的有关约定。
根据《股权收购协议》的约定，标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则标的资产期间损益审计基准日为上月月末。
-15-法律意见书
（三）交易各方继续履行本次重组涉及的相关协议及承诺。
（四）公司尚需根据相关法律、法规的要求就本次重组持续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论
综上所述，本所律师认为，
（一）本次重组已取得必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次重组。
（二）本次重组涉及的置入资产和置出资产已完成交割手续；本次重组的
实施符合本次重组各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）广宇发展已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。在本次重组实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
（四）自股东大会审议通过本次重组后至本法律意见书出具日，广宇发展
和标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对上市公司的经营管理产生重大不利影响。
（五）在本次重组实施过程中，不存在广宇发展的资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在广宇发展为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情形。
（六）本次重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。
（七）在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
-16-法律意见书
本法律意见书一式五份，本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）-17-法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页，无正文）北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵李杰利
经办律师：
张诗伟
经办律师：
汪华
2022年1月18日