兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司2022年度第一次A股及H股类别股东大会会议材料

兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度第一次 A 股类别股东大会
2022 年度第一次 H 股类别股东大会
会议材料
二○二二年一月二十七日兖矿能源集团股份有限公司
2022 年度第一次 A 股类别股东大会及
2022 年度第一次 H 股类别股东大会会议议程
会议时间：2022年度第一次 A股类别股东大会时间：
2022年1月27日上午10点00分
2022年度第一次 H股类别股东大会时间：
2022年1月27日上午10点30分
会议地点：山东省邹城市凫山南路949号公司总部
召集人：兖矿能源集团股份有限公司董事会
会议主席：李伟
会议议程：
2022年度第一次 A股类别股东大会
一、会议说明
二、宣读议案1. 关于审议批准公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；
2. 关于审议批准公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案；
3. 关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划
相关事项的议案。
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、会议主席宣读 A 股类别股东大会决议
五、签署 A 股类别股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
1七、会议闭幕
2022年度第一次 H股类别股东大会
一、会议说明
二、宣读议案1. 关于审议批准公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案；
2. 关于审议批准公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案；
3. 关于授权董事会办理公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划
相关事项的议案。
三、与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
四、会议主席宣读 H 股类别股东大会决议
五、签署 H 股类别股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见书
七、会议闭幕兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年1月27日
2兖矿能源集团股份有限公司
2022年度第一次A股类别股东大会会议材料之一关于审议批准公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步健全中长期激励机制，充分调动兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，公司拟实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划（“本激励计划”）。现将有关事项汇报如下：
一、激励方案概要
本激励计划拟采用限制性股票，按照公允市场价格的50%，向激励对象授予6298万股股票，占公司股本总额48.74亿股的
1.29%。
本激励计划经股东大会审批后，激励对象一次性缴纳购股价款，并登记授予股票。本激励计划有效期为60个月，限制性股票设置24个月限售期，限售期结束并达成业绩考核目标后可解禁股票总数的33%，其后每隔12个月可解禁33%和34%。
未达成业绩考核目标的，由公司回购注销该业绩期间的限制性股票。
二、激励对象
本激励计划授予的激励对象共计1268人，具体包括：
（一）董事（不含外部董事）、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心骨干人员；
3核心骨干人员包括核心技术人员、核心技能人员和核心业务人员，具体选择标准如下：
a. 核心技术人员：公司技术专家、专业技术（学科）带头人。
b. 核心技能人员：有创新工作室、劳模工作室等各类工作
室或者有大国工匠、山能工匠以上荣誉，山东省级及以上荣誉称号的优秀生产技能人才。
c. 核心业务人员：本单位部分副科级及以上，在公司工作满三年，2019、2020年管理技术人员年度考评结果为称职及以上、至少一年为优秀的在岗人员。其中井下区队长、生产一线车间主任、优秀专业技术人才、劳动模范（集团、地市级）等优先考虑。
a、b二类骨干人员直接纳入激励范围；c类人员按程序研究后，确定纳入激励范围。
三、股票数量
按照境内外上市地监管规定，并综合考虑激励成本、激励效果等因素，本激励计划拟向激励对象授予6298万股限制性股票，占公司股本总额48.74亿股的1.29%。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。
在确定激励对象个人授予量时，公司严格遵守激励对象“个人获授的股权激励预期价值不高于授予时薪酬总水平（含股权激励预期价值，下同）40%”的规定。依据有关规定及市场实践，按照激励对象所在岗位2020年度薪酬水平计算出未来3年薪酬总和。本激励计划授予的限制性股票人员及数量分配情况如下：
获授的权益数量占授予总量占股本总额姓名职务（万股）的比例的比例
肖耀猛党委书记、董事、总经理200.32%0.004%
4党委副书记、工会主席、王若林160.25%0.003%职工董事
宫志杰副总经理160.25%0.003%
张延伟副总经理160.25%0.003%
赵青春董事、财务总监160.25%0.003%
张传昌副总经理160.25%0.003%
田兆华副总经理160.25%0.003%
刘强副总经理160.25%0.003%
李伟清副总经理160.25%0.003%
黄霄龙董事、董事会秘书160.25%0.003%
董事、高级管理人员合计（10人）1642.60%0.03%
其他人员合计（1258人）613497.40%1.26%
合计6298100.00%1.29%
四、授予价格本激励计划授予的限制性股票价格不低于公平市场价格的
50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
标准一、本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
标准二、本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
本激励计划的公平市场价格为23.44元，最低授予价格为
11.72元，具体情况如下：
币种：人民币单位：元/股标准一标准二前1个交易前20个交易前60个交易前120个交易最低授予日的公司股日的公司股日的公司股日的公司股价格票交易均价票交易均价票交易均价票交易均价
A 股 23.44 23.29 27.03 22.55 11.72
激励对象认购限制性股票的资金来源为自筹资金，公司不得为激励对象提供借贷、担保等财务资助。
5五、有效期、限售期和解除限售期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分的限制性股票完成登记日起
24个月后的首个交易日起至相应部分的
第一个解除限售期33%限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分的限制性股票完成登记日起
36个月后的首个交易日起至相应部分的
第二个解除限售期33%限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止自相应部分的限制性股票完成登记日起
48个月后的首个交易日起至相应部分的
第三个解除限售期34%限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象为公司董事及高级管理人员的，在其就任时确定的任期内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
在任期届满或离职后6个月内，不得转让其所持有的公司股份。
六、限制性股票的授予条件、解除限售条件
（一）公司层面授予条件
1、2020年公司净利润不低于65亿元，且较于2019年增长
率不低于同行业平均水平；
2、2020年公司每股收益不低于1.3元/股，且不低于同行业平均水平。
注：净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；每股收益指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。
6（二）解除限售考核条件
本激励计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核条件
1、以2020年净利润为基数，2022年度净利润增长率不低于45%，且不
第一个解除限售期低于同行业平均水平；
2、2022年度每股收益不低于1.95元/股，且不低于同行业平均水平。
1、以2020年净利润为基数，2023年度净利润增长率不低于53%，且不
第二个解除限售期低于同行业平均水平；
2、2023年度每股收益不低于2.05元/股，且不低于同行业平均水平。
1、以2020年净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于60%，且不
第三个解除限售期低于同行业平均水平；
2、2024年度每股收益不低于2.15元/股，且不低于同行业平均水平。
注：净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；每股收益指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
（三）激励对象个人层面考核激励对象按照公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
考评结果优秀良好达标不合格
标准系数1.01.00.80
个人当年度实际解除限售额度＝标准系数×个人当年度计
7划解除限售额度。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
七、公司需承担的主要费用公司所需负担的主要费用为限制性股票的公允价值（即授予日股票收盘价与授予价格之间的差额）。按近期股价测算，每份限制性股票公允价值约为12.00元。本次拟授予6298万股限制性股票，公允价值总额约为7.56亿元。2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
授予限制性需摊销的总费2022年2023年2024年2025年股票数量用（万元）（万元）（万元）（万元）（万份）（万元）
629875576.0027207.3627207.3614737.326423.96
八、独立董事意见
根据监管规定，公司四名独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见如下：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的禁
止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》
等有关法律法规和规范性文件的规定；限制性股票的授予、限售
期、解除限售、回购等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（三）本激励计划的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）等
法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象
8亦不存在《管理办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激
励对象的主体资格合法、有效。
（四）本公司已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立
了完善的绩效评价考核机制。本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
（六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》中
的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
（七）公司实施本激励计划有利于进一步健全中长期激励机制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
综上所述，公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
九、监事会核查意见根据监管规定，公司监事会对《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》进行了核查，发表核查意见如下：
（一）公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施
股权激励的情形，包括：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
9意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本激励计划激励对象不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本激励计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；
限制性股票的授予、限售期、解除限售、回购等事项未违反有关
10法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
（六）公司实施本激励计划有利于进一步健全中长期激励机制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，并不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划。
十、独立财务顾问意见
根据监管规定，公司聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问，就本激励计划出具独立财务顾问报告并发表独立财务顾问意见如下：
（一）兖矿能源本次股权激励计划符合有关政策及法规的规定。
（二）兖矿能源本次股权激励计划符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）兖矿能源本次股权激励计划所规定的激励对象范围符
合《管理办法》的规定。
（四）兖矿能源本次股权激励计划的权益授出额度符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（五）兖矿能源本次股权激励计划限制性股票授予价格的确
定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据
11和定价方法合理、可行。
（六）在兖矿能源本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）兖矿能源本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）兖矿能源在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）从长远看，兖矿能源本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）兖矿能源本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
2022年1月14日，公司收到《山东能源集团有限公司关于兖矿能源集团股份有限公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划的批复》（山能集团函〔2022〕5号），同意公司按照有关规定实施本激励计划。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人，所持有效表决权股份总数的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司《2021 年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
附件一：公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》
12兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年1月27日
13兖矿能源集团股份有限公司
2022年度第一次A股类别股东大会会议材料之二关于审议批准公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案
各位股东：
为保证兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）2021 年 A 股
限制性股票激励计划（“激励计划”）的顺利实施，根据相关规定，公司制定了《兖矿能源集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（“《考核管理办法》”）。
《考核管理办法》包括总则、考核组织管理机构、考核内容、考核结果的应用和管理、附则等五个章节，共十条（详情请见附件《兖矿能源集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》）。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人，所持有效表决权股份总数的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《兖矿能源集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
附件二：《兖矿能源集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年1月27日
14兖矿能源集团股份有限公司
2022年度第一次A股类别股东大会会议材料之三
关于授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案
各位股东：
为确保兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）2021 年 A 股
限制性股票激励计划（“激励计划”）的顺利实施，根据相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
一、提请公司股东大会授权董事会负责实施激励计划的以下
事项：
1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整；
3、授权董事会按照既定的方法和程序，将激励对象放弃认
购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所需要的全部事宜，包括签署《限制性股票授予协议书》等；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所需要的全部事宜，
包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券
15登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会办理获准解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
9、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解除限售限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会和/或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会在权益授予前，按照既定的方法和程序，将限制性股票激励总额度在各激励对象（除公司董事、高级管理人员外）之间进行分配和调整；
12、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订情况对激励计划相关内容进行调整；
13、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成、终止向有关政府、机构、组织、个人提交的协议、
合同及文件；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请公司股东大会同意，上述授权的期限与激励计划的
16有效期一致。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人，所持有效表决权股份总数的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准给予公司董事会上述授权。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年1月27日
17兖矿能源集团股份有限公司
2022年度第一次H股类别股东大会会议材料之一关于审议批准公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步健全中长期激励机制，充分调动兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，公司拟实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划（“本激励计划”）。现将有关事项汇报如下：
一、激励方案概要
本激励计划拟采用限制性股票，按照公允市场价格的50%，向激励对象授予6298万股股票，占公司股本总额48.74亿股的
1.29%。
本激励计划经股东大会审批后，激励对象一次性缴纳购股价款，并登记授予股票。本激励计划有效期为60个月，限制性股票设置24个月限售期，限售期结束并达成业绩考核目标后可解禁股票总数的33%，其后每隔12个月可解禁33%和34%。
未达成业绩考核目标的，由公司回购注销该业绩期间的限制性股票。
二、激励对象
本激励计划授予的激励对象共计1268人，具体包括：
（一）董事（不含外部董事）、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心骨干人员；
18核心骨干人员包括核心技术人员、核心技能人员和核心业务人员，具体选择标准如下：
a. 核心技术人员：公司技术专家、专业技术（学科）带头人。
b. 核心技能人员：有创新工作室、劳模工作室等各类工作
室或者有大国工匠、山能工匠以上荣誉，山东省级及以上荣誉称号的优秀生产技能人才。
c. 核心业务人员：本单位部分副科级及以上，在公司工作满三年，2019、2020年管理技术人员年度考评结果为称职及以上、至少一年为优秀的在岗人员。其中井下区队长、生产一线车间主任、优秀专业技术人才、劳动模范（集团、地市级）等优先考虑。
a、b二类骨干人员直接纳入激励范围；c类人员按程序研究后，确定纳入激励范围。
三、股票数量
按照境内外上市地监管规定，并综合考虑激励成本、激励效果等因素，本激励计划拟向激励对象授予6298万股限制性股票，占公司股本总额48.74亿股的1.29%。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。
在确定激励对象个人授予量时，公司严格遵守激励对象“个人获授的股权激励预期价值不高于授予时薪酬总水平（含股权激励预期价值，下同）40%”的规定。依据有关规定及市场实践，按照激励对象所在岗位2020年度薪酬水平计算出未来3年薪酬总和。本激励计划授予的限制性股票人员及数量分配情况如下：
获授的权益数量占授予总量占股本总额姓名职务（万股）的比例的比例
肖耀猛党委书记、董事、总经理200.32%0.004%
19党委副书记、工会主席、王若林160.25%0.003%职工董事
宫志杰副总经理160.25%0.003%
张延伟副总经理160.25%0.003%
赵青春董事、财务总监160.25%0.003%
张传昌副总经理160.25%0.003%
田兆华副总经理160.25%0.003%
刘强副总经理160.25%0.003%
李伟清副总经理160.25%0.003%
黄霄龙董事、董事会秘书160.25%0.003%
董事、高级管理人员合计（10人）1642.60%0.03%
其他人员合计（1258人）613497.40%1.26%
合计6298100.00%1.29%
四、授予价格本激励计划授予的限制性股票价格不低于公平市场价格的
50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
标准一、本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；
标准二、本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
本激励计划的公平市场价格为23.44元，最低授予价格为
11.72元，具体情况如下：
币种：人民币单位：元/股标准一标准二前1个交易前20个交易前60个交易前120个交易最低授予日的公司股日的公司股日的公司股日的公司股价格票交易均价票交易均价票交易均价票交易均价
A 股 23.44 23.29 27.03 22.55 11.72
激励对象认购限制性股票的资金来源为自筹资金，公司不得为激励对象提供借贷、担保等财务资助。
20五、有效期、限售期和解除限售期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。
限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分的限制性股票完成登记日起
24个月后的首个交易日起至相应部分的
第一个解除限售期33%限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分的限制性股票完成登记日起
36个月后的首个交易日起至相应部分的
第二个解除限售期33%限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止自相应部分的限制性股票完成登记日起
48个月后的首个交易日起至相应部分的
第三个解除限售期34%限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象为公司董事及高级管理人员的，在其就任时确定的任期内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
在任期届满或离职后6个月内，不得转让其所持有的公司股份。
六、限制性股票的授予条件、解除限售条件
（一）公司层面授予条件
1、2020年公司净利润不低于65亿元，且较于2019年增长
率不低于同行业平均水平；
2、2020年公司每股收益不低于1.3元/股，且不低于同行业平均水平。
注：净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；每股收益指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。
21（二）解除限售考核条件
本激励计划授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核条件
1、以2020年净利润为基数，2022年度净利润增长率不低于45%，且不
第一个解除限售期低于同行业平均水平；
2、2022年度每股收益不低于1.95元/股，且不低于同行业平均水平。
1、以2020年净利润为基数，2023年度净利润增长率不低于53%，且不
第二个解除限售期低于同行业平均水平；
2、2023年度每股收益不低于2.05元/股，且不低于同行业平均水平。
1、以2020年净利润为基数，2024年度净利润增长率不低于60%，且不
第三个解除限售期低于同行业平均水平；
2、2024年度每股收益不低于2.15元/股，且不低于同行业平均水平。
注：净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；每股收益指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
（三）激励对象个人层面考核激励对象按照公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
考评结果优秀良好达标不合格
标准系数1.01.00.80
个人当年度实际解除限售额度＝标准系数×个人当年度计
22划解除限售额度。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
七、公司需承担的主要费用公司所需负担的主要费用为限制性股票的公允价值（即授予日股票收盘价与授予价格之间的差额）。按近期股价测算，每份限制性股票公允价值约为12.00元。本次拟授予6298万股限制性股票，公允价值总额约为7.56亿元。2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
授予限制性需摊销的总费2022年2023年2024年2025年股票数量用（万元）（万元）（万元）（万元）（万份）（万元）
629875576.0027207.3627207.3614737.326423.96
八、独立董事意见
根据监管规定，公司四名独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见如下：
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件所规定的禁
止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》
等有关法律法规和规范性文件的规定；限制性股票的授予、限售
期、解除限售、回购等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（三）本激励计划的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）等
法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象
23亦不存在《管理办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激
励对象的主体资格合法、有效。
（四）本公司已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立
了完善的绩效评价考核机制。本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
（六）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》中
的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
（七）公司实施本激励计划有利于进一步健全中长期激励机制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。
综上所述，公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本激励计划。
九、监事会核查意见根据监管规定，公司监事会对《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》进行了核查，发表核查意见如下：
（一）公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施
股权激励的情形，包括：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
24意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本激励计划激励对象不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本激励计划的拟定、内容和审议程序符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；
限制性股票的授予、限售期、解除限售、回购等事项未违反有关
25法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
（六）公司实施本激励计划有利于进一步健全中长期激励机制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，并不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划。
十、独立财务顾问意见
根据监管规定，公司聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问，就本激励计划出具独立财务顾问报告并发表独立财务顾问意见如下：
（一）兖矿能源本次股权激励计划符合有关政策及法规的规定。
（二）兖矿能源本次股权激励计划符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）兖矿能源本次股权激励计划所规定的激励对象范围符
合《管理办法》的规定。
（四）兖矿能源本次股权激励计划的权益授出额度符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（五）兖矿能源本次股权激励计划限制性股票授予价格的确
定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据
26和定价方法合理、可行。
（六）在兖矿能源本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）兖矿能源本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）兖矿能源在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）从长远看，兖矿能源本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）兖矿能源本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
2022年1月14日，公司收到《山东能源集团有限公司关于兖矿能源集团股份有限公司实施 2021 年 A 股限制性股票激励计划的批复》（山能集团函〔2022〕5号），同意公司按照有关规定实施本激励计划。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人，所持有效表决权股份总数的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司《2021 年 A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
附件一：公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》
27兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年1月27日
28兖矿能源集团股份有限公司
2022年度第一次H股类别股东大会会议材料之二关于审议批准公司《2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案
各位股东：
为保证兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）2021 年 A 股
限制性股票激励计划（“激励计划”）的顺利实施，根据相关规定，公司制定了《兖矿能源集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（“《考核管理办法》”）。
《考核管理办法》包括总则、考核组织管理机构、考核内容、考核结果的应用和管理、附则等五个章节，共十条（详情请见附件《兖矿能源集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》）。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人，所持有效表决权股份总数的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《兖矿能源集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
附件二：《兖矿能源集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年1月27日
29兖矿能源集团股份有限公司
2022年度第一次H股类别股东大会会议材料之三
关于授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案
各位股东：
为确保兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）2021 年 A 股
限制性股票激励计划（“激励计划”）的顺利实施，根据相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
一、提请公司股东大会授权董事会负责实施激励计划的以下
事项：
1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整；
3、授权董事会按照既定的方法和程序，将激励对象放弃认
购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所需要的全部事宜，包括签署《限制性股票授予协议书》等；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件
进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所需要的全部事宜，
包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券
30登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会办理获准解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
9、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于
取消激励对象的解除限售资格，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未解除限售限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会和/或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、授权董事会在权益授予前，按照既定的方法和程序，将限制性股票激励总额度在各激励对象（除公司董事、高级管理人员外）之间进行分配和调整；
12、如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订情况对激励计划相关内容进行调整；
13、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成、终止向有关政府、机构、组织、个人提交的协议、
合同及文件；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请公司股东大会同意，上述授权的期限与激励计划的
31有效期一致。
本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人，所持有效表决权股份总数的三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准给予公司董事会上述授权。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2022年1月27日
32