*ST华塑:中天国富证券关于华塑控股股份有限公司2021年度日常关联交易情况确认及2022年度日常关联交易预计的核查意见

中天国富证券有限公司
关于华塑控股股份有限公司2021年度日常关联交易情况
确认及2022年度日常关联交易预计的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为华塑
控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”、“上市公司”或“公司”）2020年非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对华塑控股2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）履行的审议程序
上市公司于2022年1月16日召开第十一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对相关事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
（二）2021年度日常关联交易概述
公司2021年9月末完成对天玑智谷（湖北）信息技术有限公司（以下简称“天玑智谷”）51%股权的购买，天玑智谷根据日常经营生产的需求、交易成本的考虑以及结合对关联方深圳前海天润达供应链管理有限公司（以下简称“前海天润达”）的了解，委托其代购液晶面板（OC）、液晶模组，2021 年度（第四季度）向其采购液晶面板（OC）、液晶模组共计 2165.66 万元，占同类交易比例 11.11%。
（三）2022年度日常关联交易预计
单位：万元合同签截至披露上年（第关联交易关联交易内关联交易定价订金额关联方日已发生四季度）类别容原则或预计金额发生金额金额
向关联方代购液晶面市场定价，具前海天
采购原材 板（OC）、 体可参见后文 800.00 24.00 2165.66润达
料液晶模组相关内容二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：深圳前海天润达供应链管理有限公司
法定代表人：张君
统一社会信用代码：914403003195676663
注册资本：2000万人民币
经营范围：供应链的管理；国际货运代理；经济信息咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；仓库及厂房出租；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
最近一期财务数据（未经审计）：截止2021年12月31日，前海天润总资产为1489.92万元，净资产为285.70万元，2021年度主营业务收入为13050.46万元，净利润为-10.59万元。
（二）与上市公司的关联关系
2021年上市公司完成对天玑智谷51%股权的收购，根据公司前期与各方签
订的《股权转让协议》的安排，吴学俊未来12个月将被提名为公司董事，为公司的关联自然人，同时吴学俊为前海天润达的总经理，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，前海天润达为公司的关联法人，公司与天润达供应链发生的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
关联方资产状况良好，经营情况稳定，具备履约能力。
三、关联交易的主要内容
关联方前海天润达主要向天玑智谷提供液晶屏代采服务，价格一般在液晶屏出厂价的基础上加上一定服务费，其中服务费一般又分为代理费和资金使用费。
前海天润达与其他代采公司的服务费对比如下：
供应商代理费率资金使用费率
深圳前海天润达供应支付天数30天内：年化10%；
-
链管理有限公司30-60天：15%；超过60天：15%+0.05%/日滞纳金深圳市方鼎供应链服
0.30%天数*0.04%，换算为年化约14.4%
务有限公司深圳市前海京通商业
0.15%天数*0.03%，换算为年化约10.8%
服务有限公司
由上表可见，与天玑智谷发生业务关系的各家供应链企业的代采服务费费率相差不大，且费率适中。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
天玑智谷委托前海天润达采购的产品是其生产过程中重要的原材料，该原材料生产商一般对客户的款项支付条件较严格，购买原材料需要支付较高比例的预付款，因此规模较小的企业通常难以采取直接采购的方式。天玑智谷成立时间较短，业务发展迅速，导致资金需求量较大，而前海天润达因其实际控制人为黄石市国资委，自身资金成本相对较低，主营液晶屏代采服务赚取资金使用费具有一定优势，对天玑智谷的采购需求能够快速响应，因此在价格合适的前提下，天玑智谷向关联方采购原材料具有必要性和合理性。
天玑智谷与关联方发生的业务往来属于正常经营业务所需，有利于其经营业务的开展，交易双方严格遵循公平、公正、公开的市场原则，关联交易的定价政策和定价依据合理，与非关联方交易对象同等对待，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响。关联交易金额占同类交易金额的比例不高，不会对公司各项业务的独立性产生影响，也不会因此类交易对关联方形成依赖。相关情况已在重大资产购买报告书等相关文件中进行披露，重大资产购买独立财务顾问已提示相关方逐步减少此类关联交易。
天玑智谷在被上市公司收购后，其资金压力得到了有效缓解，将在之后的业务中逐渐减少此类关联交易，预计2022年与前海天润达发生的关联交易金额不超过800万元。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
上市公司独立董事认为公司预计的2022年日常关联交易属于正常的经营生产，符合公司日常经营所需，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
公司独立董事认为公司发生的日常关联交易属于公司正常的生产经营活动，交易各方严格按照协议约定执行，2022年度日常关联交易预计事项符合公司的实际经营和发展需要，定价公允，关联交易行为公平、合理，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：华塑控股股份有限公司2021年度日常关联交易情况确认及2022年度日常关联交易预计事项已由公司第十一届董事会第十九次会
议审议通过，公司独立董事发表了事前认可和明确同意的独立意见。
公司的日常关联交易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关联交易管理制度》等有关规定
及公司章程的要求。以上关联交易不会损害公司及全体股东的利益，保荐机构对华塑控股本次2021年日常关联交易确认及2021年日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）