深圳机场:关于调整深圳机场物流服务协议暨关联交易的公告

证券代码：000089证券简称：深圳机场公告编号：2022-005
深圳市机场股份有限公司
关于调整深圳机场物流服务协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
2019年3月，为更好推进深圳机场“客货并举”战略，整合发展综合一体化现
代物流业，加快推进航空物流产业转型发展，提升深圳机场货运保障能力和航空物流综合竞争力，公司聘请控股股东-深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）为本公司提供物流规划、发展策略、客户拓展、重大项目引入、产业转型升级及物流业务经营等咨询服务。双方签署了为期五年的物流服务协议（协议期为
2019年3月至2024年2月），公司按照成本弥补原则向机场集团支付服务费，并根据业务量完成情况进行超额奖励（详见公司公告《2019-017关于签署的关联交易公告》）。
2021年12月，机场集团成立了深圳机场物流发展有限公司（以下简称“物流发展公司”），现有物流服务协议中提供物流服务的主体将由机场集团变更为物流发展公司。为充分利用物流发展公司专业管理能力，推动物流业务快速发展，公司拟与机场集团终止现有物流服务协议，与物流发展公司签署新的物流服务协议。调整后，服务内容与现有物流服务协议基本保持一致，引入以价值创造为导向的市场化经营激励机制及风险共担机制，对服务费计收方式进行调整。
（二）关联关系本交易事项的交易双方为本公司和本公司控股股东机场集团的全资子公司物流发展公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定构成了关联交易。
（三）审议程序本交易事项经公司第八届董事会第三次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联董事林小龙、张岩回避了表决；非关联董事陈繁华、刘锋、徐燕、张世昕，独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了表决，并以7票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。
根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项不需提交公司股东大会审议批准。
独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易发表了专门意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：深圳市机场物流发展有限公司
（二）企业性质：国有独资
（三）注册地址：深圳市宝安区福永街道机场道1011号
（四）法定代表人：应学民
（五）成立时间：2021年12月30日
（六）注册资本：10000万元人民币
（七）统一社会信用代码：91440300MA5H68DA0Q
（八）主营业务范围：企业总部管理；园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（九）股权结构：机场物流公司是深圳市机场（集团）有限公司100%控股的国有企业。
（十）历史沿革：物流发展公司作为集团公司的全资子公司，是深圳机场建设
全球一流跨境快邮集散中心和集团“货”战略的实施主体，是打造空港型国家物流枢纽和国际航空物流枢纽的发展平台，主要统筹物流产业发展，提高物流板块价值创造能力和市场竞争优势，服务城市物流产业链和供应链，促进区域经济发展。已向深圳市工商行政管理局领取了注册号为440300215739617号的企业法人营业执照注册资本10000万元人民币经营期限为50年从2021年12月30日2071年12月31日止。
（十一）财务数据：物流发展公司于2021年12月30日设立，截至2021年12月30日，营业收入为零。
（十二）物流发展公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的是物流发展公司为本公司提供航空物流规划、发展策略、客
户拓展、重大项目引入、产业转型升级及物流业务经营等咨询服务。
四、交易的定价政策及定价依据
服务费采用成本弥补原则定价，综合考虑物流发展公司为本项目发生的人工成本、管理成本、办公场地成本、业务拓展成本及相关税费等成本费用，并设置激励机制，定价政策符合公允性原则，能够合理实现物流资源价值最大化。
五、关联交易协议的主要内容
为充分发挥物流发展公司的专业管理能力，推动物流业务快速发展，公司将与机场集团终止现有物流服务协议，由公司与物流发展公司签署新的物流服务协议。
调整后，新协议将引入以价值创造为导向的市场化经营激励机制及风险共担机制，将原有对业务量的激励调整为对利润指标的激励，更有利于实现物流资源价值最大化。
（一）交易双方
甲方：本公司；乙方：物流发展公司。
（二）服务期限
服务期限为三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日。
（三）服务内容服务内容与现有物流服务协议基本保持一致，主要包括对深圳市机场国内货站
有限公司（以下简称“国内货站”）、深圳机场现代物流有限公司（以下简称“现代物流公司”）、深圳机场国际货站有限公司（以下简称“国际货站”）、深圳市机场国
际快件海关监管中心有限公司（以下简称“快件中心”）4家物流经营单位所有企业
管理事项进行协助管理、受托开发新业务等，并提供物流规划、发展策略、客户拓展、重大项目引入、产业转型升级及物流业务经营等咨询服务。
（四）服务费用
服务费用包括基础服务费和超额服务费，两者之和封顶值为2100万元；并设置负向激励机制。
1.基础服务费
2022年基础服务费的基准值为1300万元，2023年开始每年基础服务费基准值
在前一年基础上增长5%。
2.超额服务费设置利润保底指标 M，该指标按照上一年 4家物流经营单位利润（指国内货站、现代物流公司净利润和股份公司对快件中心、国际货站的投资收益）及特许经营收
入总额（简称“利润指标”）实际值上浮500万元进行确定。其中，年度利润指标完成值设为 S，超额服务费设为 A：
（1）当 S＜M时，A=0；
（2）当 M≤S≤M+500时，A=50；
（3）当 S＞M+500时，A=200+（S-M-500）*25%；
（4）基础服务费和超额服务费之和不超过设定的封顶值。
3.负向激励
若年度利润指标完成值 S 低于上一年度，则按照当年基础服务费基准值的 95%进行支付。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
现有物流服务协议中提供物流服务的主体将由机场集团变更为物流发展公司。本次变更主要是机场集团内部业务调整所致，除合同签约主体发生变更外，合同的主要内容与第七届董事会第九次临时会议已审议通过的内容基本一致，委托费计收方式进一步优化，将更有助于激励物流发展公司充分发挥专业管理能力，促进物流资源价值的有效实现。
（二）本交易事项不构成重大资产重组，所涉及的服务费用为公司日常经营性成本开支。公司聘请物流发展公司为本公司提供物流规划、发展策略、客户拓展、重大项目引入、产业转型升级及物流业务经营等咨询服务，将有助于物流资源价值的有效实现，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。
（三）公司与物流发展公司的上述关联交易存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
由于物流发展公司于2021年12月30日设立，自2022年1月1日至披露日，本公司与物流发展公司之间累计发生关联交易的总金额为0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事贺云、沈维涛、赵波对本关联交易事项进行了事前审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相
关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认
为：
前期，公司聘请机场集团提供物流规划、发展策略等咨询服务，公司物流业态持续丰富，业务规模不断增长。现因机场集团内部业务调整，成立了物流发展公司，提供物流服务的主体将变更为物流发展公司。调整后，服务内容与原物流服务协议基本保持一致，并引入以价值创造为导向的市场化经营激励机制及风险共担机制，将原有对业务量的激励调整为对利润指标的激励，更有利于实现物流资源价值最大化。
公司向物流发展公司支付的服务费用标准按照成本弥补原则定价，综合考虑物流发展公司为本项目发生的人工成本、管理成本、办公场地成本、业务拓展成本及
相关税费等成本费用，并设置激励机制，定价政策符合公允性原则。
（四）本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
（五）上述关联交易与物流发展公司存在一定的相互依赖，但不形成被其控制状态，不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项不需提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第三次临时会议决议
（二）独立董事意见
（三）公司第八届监事会第二次临时会议决议特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会
二〇二二年一月十九日