迪瑞医疗:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300396证券简称：迪瑞医疗公告编号：2022-007
迪瑞医疗科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不低于人民币
5000万元（含）且不超过10000万元（含）的自有资金，以集中竞价交易方
式回购股份，回购股份的价格不超过人民币27.00元/股（含），拟回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内实施前述用途，则公司未使用的回购股份将依法予以注销。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及一致行动人在回购期间暂
无增减持计划，公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内暂无增减持计划。若上述股东/人员在回购期间拟实施增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
3、风险提示
（1）本次回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股
份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险；
（3）回购期限内若公司发生对股票价格产生重大影响的事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决
定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
敬请投资者注意投资风险。
公司收到控股股东深圳市华德欣润股权投资企业（有限合伙）（以下简称“华德欣润”或“提议人”）提交的《关于提议公司回购部分社会公众股份的函》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（》以下简称“《监管指引第9号》”）
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司于2022年1月19日召开第五届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心，为加快迪瑞医疗战略转型，进一步健全公司长效激励机制，结合公司阶段性的经营成果及财务状况，公司拟以自有资金通过集中竞价的方式回购部分社会公众股份。
公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内实施前述用途，则公司未使用的回购股份将依法予以注销。
二、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购规则》第七条以及《监管指引第9号》第十条
规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。三、回购股份的方式
本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
四、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币27.00元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购股份价格由公司董事会授权公司经营管理层在回购启动后视公
司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
五、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为本公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。
在回购股份价格不超过人民币27.00元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限10000万元（含）测算，预计可回购股份总数为370.37万股，约占公司当前总股本的1.34%；按照本次回购资金总额下限5000万元（含）测算，预计可回购股份总数为185.19万股，约占公司当前总股本的0.67%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
七、回购股份的实施期限1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起六个月内。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司经营层将根据董事会授权下在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限10000万元（含）和回购价格上限27.00元/股（含）测算，且假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，本次回购股份数量约为3703700股，限售条件流通股/非流通股数量增加3703700股，无限售条件流通股数量减少3703700股。以截至2022年1月18日公司股本结构为基数，预计公司股本结构变化情况如下：本次回购前本次回购后股份性质
股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例
一、有限售条件股份244234708.85%2812717010.19%
二、无限售条件股份25147113091.15%24776743089.81%
三、股份总数275894600100.00%275894600100.00%
2、按照本次回购金额下限5000万元（含）和回购价格上限27.00元/股（含）测算，且假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购数量约为1851900股，限售条件流通股/非流通股数量增加1851900股，无限售条件流通股数量减少1851900股。以截至2022年1月18日公司股本结构为基数，预计测算公司股本结构变化情况如下：
本次回购前本次回购后股份性质
股份数量（股）占总股本比例股份数量（股）占总股本比例
一、有限售条件股份244234708.85%262753709.52%
二、无限售条件股份25147113091.15%24961923090.48%
三、股份总数275894600100.00%275894600100.00%
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果暂未考虑其他
因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产为2133316018.85元、归属于上市公司股东的所有者权益为1680233135.69元，流动资产为1255817114.69元。按本次回购资金总额上限人民币10000万元（含）测算，
本次回购金额占公司截至2021年9月30日总资产的4.69%，占归属于上市公司股东所有者权益的5.95%，占公司流动资产的7.96%。根据公司经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币
10000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
若按回购金额上限人民币10000万元（含）和回购价格上限27.00元/股（含）测算，预计回购股份数量约为370.37万股，约占公司当前总股本的1.34%，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在25%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺：在公司回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：
姓名关系交易方式交易期间变动股数（股）
持股5%以上股
易湘苹东、董事宋洁的大宗交易2021.12.28-2800000一致行动人
持股5%以上股
宋洁大宗交易2021.12.27-2700000
东、公司董事上述自查对象减持公司股票系基于对公司股票二级市场情况自行判断而进
行的操作，并已经按照相关要求履行信息披露义务。在其买卖公司股票前公司并未筹划回购股份事项，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
根据公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及持股5%以上股东对公司
问询的回复：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及一致行动人在回购期
间暂无增减持计划，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以外的其他持股
5%以上股东及其一致行动人未来六个月内暂无减持计划。若上述股东/人员在回
购期间拟实施增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
十一、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用作股权激励计划或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
十二、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司董事会授权经营管理层在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的
具体方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；
2、如遇证券监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除根据相关法律法
规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十三、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人及其一
致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划提议人华德欣润基于对公司未来发展前景的信心，为加快迪瑞医疗战略转型，进一步健全公司长效激励机制，结合公司阶段性的经营成果及财务状况，提议人于2022年1月11日向公司董事会提议公司以自有资金通过集中竞价的方式回购部
分社会公众股份用于实施员工持股计划或股权激励。提议人提交的提议函符合《回购规则》《监管指引第9号》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。具体内容详见同日披露的《关于控股股东提议公司回购股份的公告》。
根据公司提议人对公司问询的回复：提议人及其一致行动人在提议前六个月
不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；提议人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。后续，若提议人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
十四、审议程序及独立董事意见公司于2022年1月19日召开第五届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司独立董事已就本次公司回购股份方案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于公司第五届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见》。根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经过三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
十五、风险提示
1、本次回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股份
所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持
股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险；
3、回购期限内若公司发生对股票价格产生重大影响的事件，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2022年1月19日