广州发展:中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施募投项目的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于广州发展集团股份有限公司使用募集资金
向全资子公司注资、提供借款实施募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”或“公司”）非公开发
行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3475号）的核准，公司非公开发行817858967股A股股票，发行价格为6.43元/股，5258833157.81元，扣除各项发行费用人民币20533646.19元（不含增值税），实际募集资金净额人民币5238299511.62元。上述募集资金净额已于2021年12月16日到位。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021] ZC10485 号）。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司及实施募投项目的子公司广州燃气集团有限公司、广州发展液化天然气投资有限公司、粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司、广州发展电力集团有限公司、广州发
展宝珠能源站有限公司、广州发展新能源股份有限公司已与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。二、使用募集资金向全资子公司注资、提供借款的情况
为提高募投项目实施效率，公司计划使用募集资金向广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）、广州发展液化天然气投资有限公司（以下简称“液化天然气投资公司”）、粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司、广州发展电力集
团有限公司（以下简称“电力集团”）、广州发展宝珠能源站有限公司、广州发展
新能源股份有限公司（以下简称“新能源公司”）等全资子公司注资、提供借款，用于城市燃气、综合能源服务、新能源等募投项目，总金额不超过35.24亿元。
具体情况如下：
单位：万元募集资金使序号公司名称募集资金使用方式用上限
向燃气集团注资94842.31万元用于广州市天然气利用工程四期
调整工程项目；借款20942.98万元，年利率为3.5%，用于广州广州燃气集团有
1 168185.29 L NG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰气源站-黄阁门站段）
限公司项目；借款52400万元，年利率为3.5%，用于燃气集团注资广州发展液化天然气投资有限公司实施募投项目
广州发展液化天由燃气集团注资52400万元，借款54100万元（年利率3.5%），
2然气投资有限公106500.00用于液化天然气投资公司注资粤海（番禺）石油化工储运开发有
司限公司实施募投项目粤海（番禺）石由液化天然气投资公司注资106500万元，借款85370.77万元
3 油化工储运开发 191870.77 （ 年利率 3.5%），用于广州 LNG 应急调峰储气库项目及广州
有限公司 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目
广州发展电力集向电力集团注资8979.04万元，用于电力集团注资广州发展宝珠
48979.04
团有限公司能源站有限公司实施募投项目由电力集团注资8979.04万元，借款25507.32万元（年利率广州发展宝珠能
534486.363.5%），用于广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分布
源站有限公司式能源站项目
向新能源公司注资10253.08万元，用于肇庆小鹏新能源投资有广州发展新能源限公司光伏发电项目、广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分
610253.08
股份有限公司布式光伏项目及广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式服务项目
注：募集资金使用额度上限=承诺投入募集资金金额-可置换2021年6月10日至12月31日投入金额
本次使用募集资金向全资子公司注资或提供借款仅限于募投项目实施，不得用作其他用途。广州燃气集团有限公司等4家全资子公司部分采用有偿借款的方式使用募集资金，借款合同期限为五年，在上述额度范围内按照子公司实际用款需求分批拨付到位。借款额度不可循环使用，即借款归还后不恢复相应额度。子公司可根据项目实际进展情况提前偿还借款。
三、本次注资、借款对象的基本情况
（一）广州燃气集团有限公司公司名称广州燃气集团有限公司
成立时间1984年1月22日注册资本220502.19万元
股东构成公司直接持股100%法定代表人刘静波注册地广州市天河区临江大道3号2301房工程管理服务；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂
品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电气信号设备装置销售；燃经营范围气经营；货物进出口；技术进出口；特种设备安装改造修理；建设工程施工；燃气燃烧器具安装、维修；第二类增值电信业务；呼叫中心；保险兼业代理业务
主要财务数据（单位：万元）2020年12月31日/2020年1-12月（经2021年9月30日/2021年1-9月项目
审计）（未经审计）
总资产696035.21731772.94
净资产308969.54297333.06
营业收入417273.34330732.30
净利润15820.11-12244.09
（二）广州发展液化天然气投资有限公司公司名称广州发展液化天然气投资有限公司
成立时间2018年12月14日注册资本230000.00万元
股东构成公司间接持股100%法定代表人刘静波
注册地广州市南沙区黄阁镇小虎南二路22号自编10栋2层202号房（仅限办公）
主要财务数据（单位：万元）2020年12月31日/2020年1-12月2021年9月30日/2021年1-9月（未项目（经审计）经审计）
总资产166070.00174063.20
净资产166070.00174063.20
营业收入--
净利润-1.51-6.80
（三）粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司
公司名称粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司
成立时间1992年10月20日注册资本109800.00万元
股东构成公司间接持股100%法定代表人钟畹英注册地广州市南沙区黄阁镇粤海路1号
港口危险货物作业;成品油仓储;危险化学品储存;为船舶提供码头、过驳锚
地、浮筒等设施;提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装经营范围
卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;船舶补给供应服务;船舶污染物接
收、围油栏供应服务
主要财务数据（单位：万元）2020年12月31日/2020年1-12月（经2021年9月30日/2021年1-9月项目
审计）（未经审计）
总资产68383.3080937.45
净资产37199.9644577.01
营业收入--
净利润7562.19-625.74
（四）广州发展电力集团有限公司公司名称广州发展电力集团有限公司
成立时间1995年5月15日注册资本271500.00万元
股东构成公司直接持股100%法定代表人毛庆汉注册地广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心大厦29楼2901房
企业总部管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;工程项目管理服
务;节能技术转让服务;能源管理服务;企业自有资金投资;投资咨询服务;工程技经营范围
术咨询服务;节能技术开发服务;热力生产和供应;煤炭及制品批发;火力发电;水
力发电;电力供应
主要财务数据（单位：万元）2020年12月31日/2020年1-12月（经2021年9月30日/2021年1-9月项目
审计）（未经审计）
总资产703150.86710528.45
净资产477895.39492157.89
营业收入2749.9219714.53
净利润56246.0614225.29
（五）广州发展宝珠能源站有限公司公司名称广州发展宝珠能源站有限公司
成立时间2018年3月6日注册资本18000.00万元
股东构成公司间接持股100%法定代表人张庆华
注册地广州市从化区明珠工业园明珠大道北63号二层自编之15（自主申报）
经营范围企业自有资金投资;电力供应
主要财务数据（单位：万元）2020年12月31日/2020年1-12月（经2021年9月30日/2021年1-9月项目
审计）（未经审计）
总资产15206.7423352.98
净资产3500.009500.00营业收入--
净利润--
（六）广州发展新能源股份有限公司公司名称广州发展新能源股份有限公司
成立时间2008年4月17日注册资本300000.00万元
股东构成公司直接持股100%法定代表人冯康华
注册地 广州市天河区临江大道 3 号 2901 房自编 A
节能技术咨询、交流服务工程和技术基础科学研究服务工程项目管理服务节能技术开发服务自然科学研究和试验发展工矿工程建筑企业管理咨询服务经营范围
能源管理服务投资管理服务能源技术研究、技术开发服务材料科学研究、技
术开发企业自有资金投资;太阳能发电
主要财务数据（单位：万元）2020年12月31日/2020年1-12月（经2021年9月30日/2021年1-9月项目
审计）（未经审计）
总资产262311.31484069.16
净资产170500.37283702.63
营业收入7237.596607.66
净利润667.044842.26
四、对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司注资、提供借款是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、
规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、本次注资、提供借款后的募集资金管理本次募集资金注资以及提供的借款将存放于上述广州燃气集团有限公司等6家全资子公司拟开立的募集资金专项账户，公司将按照相关法律、法规以及《广州发展集团股份有限公司募集资金管理制度》的要求实施监管。
公司及广州燃气集团有限公司等6家全资子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求规范使用募集资金。
六、已履行的审议程序
2022年1月19日公司召开了第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十二次会议，分别审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施募投项目的议案》，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意的独立意见。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司使用募集资金向全资子公司注资、提供借款用于实施募集资金投资项目建设，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施募投项目相关审议、决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金管理的有关规定。综上，我们同意公司使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施募投项目。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司注资、提供借款是基于募
投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施募投项目。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司注资、提供借款事项已经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求。
公司本次使用募集资金向全资子公司注资、提供借款事项符合公司战略发展需求，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司注资、提供借款事项无异议。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司注资、提供借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________________李庆利艾立伟中信建投证券股份有限公司年月日