东南网架:关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

证券代码：002135证券简称：东南网架公告编号：2022-007
浙江东南网架股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月21日召开的第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及
已支付部分发行费用的自筹资金53897.14万元。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江东南网架股份有公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3557号）核准，公司以非公开发行方式向18名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 131147540 股，发行价为每股人民币9.15元，募集资金总额人民币1199999991.00元，减除发行费用人民币21463346.61元后，实际募集资金净额为人民币1178536644.39元。2021年12月30日，保荐机构（主承销商）国盛证券有限责任公司将扣除承销及保荐费后的募集资金1183886783.58元划至公司指定的募集资金专项账户内。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2021〕813号）。募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目投资总额拟投入募集资金
1 杭州湾智慧谷二期项目EPC工程总承包 256173.62 70000.00
桐庐县第一人民医院（120急救指挥中心）迁
249395.1020000.00
建工程EPC总承包
3补充流动资金30000.0030000.00
合计335568.72120000.00
由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币117853.66万元，少于拟使用募集资金投资额人民币120000.00万元。根据实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的情况，本公司拟对募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整，调整后各项目拟使用募集资金投资额明细如下：
拟投入募集资金调整后募集资金项目名称投资总额金额投资额
杭州湾智慧谷二期项目EPC工程总承包 256173.62 70000.00 68388.68
桐庐县第一人民医院（120急救指挥中心）
49395.1020000.0020000.00
迁建工程EPC总承包
补充流动资金30000.0030000.0029464.98
合计335568.72120000.00117853.66
三、自有资金预先投入募投项目、支付发行费用情况及置换安排
在本次募集资金到位前，为保证募投项目建设顺利实施，公司以自有资金预先投入募投项目建设及支付了部分发行费用。截至2021年11月30日，公司以自有资金投入募投项目及支付发行费用共计53897.14万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述金额进行了审核，并出具了《关于浙江东南网架股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕16号）。
（一）自筹资金预先投入募投项目金额及置换安排
截至2021年11月30日，公司以自筹资金已预先投入募集资金项目的具体情况如下：单位：万元自筹资金预先募集资金承诺调整后募集资金项目名称投入募投项目拟置换金额投资金额投资额金额
杭州湾智慧谷二期项目EPC
70000.0068388.6844967.8244967.82
工程总承包桐庐县第一人民医院（120急救指挥中心）迁建工程20000.0020000.008653.858653.85
EPC总承包
补充流动资金30000.0029464.98
合计120000.00117853.6653621.6753621.67
（二）已预先支付发行费用的自筹资金情况及置换安排
本公司本次募集资金发行费用合计人民币21463346.61元(不含增值税)，其中保荐及承销费用人民币16113207.42元(不含增值税)已从募集资金总额中扣除，其他发行费用为人民币5350139.19元(不含增值税)。截至2021年11月30日止，本次拟使用募集资金置换公司使用自有资金支付的发行费用人民币
2754716.98元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元发行费用明细不含增值税金额自筹资金预先支付拟置换金额
承销及保荐费用1811.32200.00200.00
律师费用152.8375.4775.47
合计1964.15275.47275.47
四、本次使用募集资金置换先期投入的实施情况
公司《非公开发行 A 股股票预案》中对募集资金置换先期投入做出了如下
安排：若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金置换行为与公司非公开发行股票申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触。
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求以及发行申请文件的相关安排。
五、审议程序及相关意见
1、董事会审议情况公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募投项目及已支付部分发行费用的自筹资金53897.14万元。董事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
2、公司独立董事意见
公司独立董事认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金53897.14万元，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该项决策履行了必要的审批程序，相关审批和决策程序合法合规。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金53897.14万元。
3、监事会意见经审核，监事会认为：公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，也不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
4、会计师事务所鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《关于浙江东南网架股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕16号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了东南网架公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
5、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江东南网架股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、国盛证券有限责任公司关于浙江东南网架股份有限公司使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之核查意见。
特此公告。浙江东南网架股份有限公司董事会
2022年1月22日