广州发展:中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于广州发展集团股份有限公司使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”或“公司”）非公开发
行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州发展集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3475号）的核准，公司非公开发行817858967股A股股票，发行价格为6.43元/股，5258833157.81元，扣除各项发行费用人民币20533646.19元（不含增值税），实际募集资金净额人民币5238299511.62元。上述募集资金净额已于2021年12月16日到位。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021] ZC10485 号）。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司及实施募投项目的子公司广州燃气集团有限公司、广州发展液化天然气投资有限公司、粤海（番禺）石油化工储运开发有限公司、广州发展电力集团有限公司、广州发
展宝珠能源站有限公司、广州发展新能源股份有限公司已与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。二、本次募集资金的投资计划和置换情况
（一）本次募集资金的投资计划
根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元类别项目名称总投资金额投入募集资金
广州 LNG 应急调峰储气库项目 297335.50 170000.00
广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目 155195.00 65000.00城市广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰燃气22651.1521000.00气源站-黄阁门站段）项目
广州市天然气利用工程四期调整工程项目441996.33172000.00综合能广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气
69058.0043660.00
源服务分布式能源站项目广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模
11294.0010000.00
式服务项目新能源
肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目9082.007500.00项目广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式
4980.004500.00
光伏项目
偿还银行贷款69000.0069000.00
合计1080591.98562660.00
由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币523829.95万元，少于拟使用募集资金投资额人民币562660.00万元。根据实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的情况，公司拟对募集资金投资项目使用募集资金投资额进行调整，调整后各项目拟使用募集资金投资额明细如下：
单位：万元预案中拟用募集调整后拟投入类别项目名称总投资金额资金投入金额募集资金金额
广州 LNG 应急调峰储气库项目 297335.50 170000.00 170000.00
广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目 155195.00 65000.00 65000.00城市广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰气燃气22651.1521000.0021000.00源站-黄阁门站段）项目
广州市天然气利用工程四期调整工程项目441996.33172000.00133169.95综合能广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气分
69058.0043660.0043660.00
源服务布式能源站项目广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模式
新能源11294.0010000.0010000.00服务项目项目
肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目9082.007500.007500.00广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式光
4980.004500.004500.00
伏项目
偿还银行贷款69000.0069000.0069000.00
合计1080591.98562660.00523829.95
（二）以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
在募集资金到位前，公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据立信会计师出具的《广州发展集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZC10003 号）（以下简称“《专项鉴证报告》”），截至 2021 年 12 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额合计人民币102434.44万元。
具体情况如下：
单位：万元拟使用募集自筹资金预拟置换募项目名称资金总额先投入金额集资金
广州 LNG 应急调峰储气库项目 170000.00 28247.41 28247.41
广州 LNG 应急调峰气源站配套码头工程项目 65000.00 14881.82 14881.82广州 LNG 应急调峰气源站配套管线工程（调峰
21000.0057.0257.02气源站-黄阁门站段）项目
广州市天然气利用工程四期调整工程项目133169.9538327.6438327.64广州发展从化明珠生物医药健康产业园天然气
43660.009173.649173.64
分布式能源站项目
肇庆小鹏新能源投资有限公司光伏发电项目7500.006414.906414.90广汽丰田汽车有限公司第三生产线续建分布式
4500.002455.532455.53
光伏项目广汽丰田第四生产线屋面光伏合同能源管理模
10000.002876.482876.48
式服务项目
归还银行借款69000.00
合计523829.95102434.44102434.44
（三）以自筹资金支付发行费用的情况及置换安排
截至2021年12月31日，公司以自筹资金支付发行费用（不含税）合计
175.64万元，拟使用募集资金人民币175.64万元置换上述预先支付的发行费用。
因此，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金102434.44万元和已支付发行费用（不含税）的自筹资金175.64万元，置换资金合计102610.08万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的
相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
三、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况2022年1月19日，公司第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用非公开发行 A 股股票募集资金置换公司预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金102434.44万元和已支付发行费用（不含税）的自筹资金175.64万元，置换资金合计102610.08万元。
（二）独立董事意见公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金距募集资金到账时间未超
过6个月，且公司就本次募集资金置换已履行了必要的审议和决策程序，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司自筹资金预先投入募投项目出具了鉴证报告，前述决策及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等有关规定。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。独立董事同意公司使用募集资金102610.08万元置换预先投入的自筹资金。
（三）监事会意见
公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，本次置换事项不会影响募集资金的正常使用，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及审议决策程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。同时，本次置换事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。监事会同意公司使用募集资金102610.08万元置换预先投入的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《广州发展集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZC10003 号），认为广州发展上述自筹资金投入募投项目及支付发行费用的专项说明已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定编制，并在所有重大方面反映了广州发展募集资金投资项目截至
2021年12月31日止的前期投入情况。
四、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：广州发展本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证并出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
因此，本保荐机构同意广州发展实施本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于广州发展集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________________李庆利艾立伟中信建投证券股份有限公司年月日