旭光电子:旭光电子关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600353证券简称：旭光电子公告编号：2022-008
成都旭光电子股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。但从中长期看，公司非公开发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不
利变化；
2、假设公司于2022年9月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，
1最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并实际发行完成时间为准）；
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公
开发行股票数量为163116000股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币
55000.00万元（暂不考虑本次发行费用的影响）；
4、根据公司2021年第三季度报告披露，公司2021年1-9月归属于母公司
股东的净利润为4677.84万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4203.38万元。假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年1-9月数据持平。
对于2022年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：（1）与2021年持平；（2）比2021年增长10%；（3）比2021年下降10%；
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其他因素对净资产的影响；
7、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元
2022年度
项目2021年度本次发行前本次发行后
总股本（万股）54372.0054372.0070683.60
本次发行募集资金总额（万元）--55000.00假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润与2021年持平
归属于母公司股东的净利润4677.844677.844677.84
22022年度
项目2021年度本次发行前本次发行后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
4203.384203.384203.38
润
期末归属于母公司股东权益118520.35120934.92175934.92
基本每股收益（元/股）0.090.090.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.080.080.07
稀释每股收益（元/股）0.090.090.08
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.080.080.07
加权平均净资产收益率4.02%3.91%3.50%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.62%3.51%3.15%
假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润较2021年增长10%
归属于母公司股东的净利润4677.845145.625145.62归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
4203.384623.724623.72
润
期末归属于母公司股东权益118520.35121176.37176176.37
基本每股收益（元/股）0.090.090.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.080.090.08
稀释每股收益（元/股）0.090.090.09
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.080.090.08
加权平均净资产收益率4.02%4.29%3.85%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.62%3.86%3.46%
假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润较2021年下降10%
归属于母公司股东的净利润4677.844210.064210.06归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
4203.383783.043783.04
润
期末归属于母公司股东权益118520.35120693.46175693.46
基本每股收益（元/股）0.090.080.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.080.070.06
稀释每股收益（元/股）0.090.080.07
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.080.070.06
加权平均净资产收益率4.02%3.52%3.16%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.62%3.16%2.84%注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规
3定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性本次非公开发行股票的必要性和合理性详见《成都旭光电子股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案》之“第一节 本次非公开发行股票方案概要”中关于本次非公开发行的背景和目的介绍以及“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要聚焦电子真空器件的经营，通过控股子公司易格机械及睿控创合完成精密加工及嵌入式计算机行业的拓展，并通过控股子公司旭瓷新材料及北瓷新材料实现先进电子陶瓷全产业链的布局。本次募集资金在扣除发行费用后拟投资于电子封装陶瓷材料扩产项目、电子陶瓷材料产业化项目（一期）以及补充流动资金，与公司现有业务保持一致。本次募投项目的实施将扩大公司在电子陶瓷行业的市场份额，丰富产品结构，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司不断完善人才梯队建设、人才结构化培训体系、人才多职业通道机制，
4建立管理团队职责明确、管理经验丰富的优秀团队；加快优化公司人才结构，采
取“内部培养和外部引进”相结合的方式获取人才，形成良好的竞争意识和高效的工作环境。公司中、高层管理者已积累了丰富的经营管理经验，能够有效确保公司的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和公司自身情况。在原股权激励方案成功实施、员工与公司长期共同成长的基础之上，持续对公司核心人员以及业务骨干推进新的员工持股计划，打造具有使命感、归属感和战斗力的团队，
2021年1月审议、通过了第二期员工持股计划，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。参与本次员工持股计划人员为106人，占公司员工总数的9.47%。
公司下设先进电子陶瓷事业部已深耕电子陶瓷领域多年，在电镀、烧结、流延等核心工艺方面有了深厚的技术沉淀；此外公司控股子公司旭瓷新材料基于美
国 CMC 公司授权的陶瓷框架技术，配合工艺及设备，经过多年的自主研发和产业化检验，已掌握了氮化铝陶瓷粉体、基板及结构件的全部核心技术。目前，旭瓷新材料已在诸多客户中建立良好的口碑，客户涉及 5G 通信技术革新、电子元器件、智能装备等领域。未来，旭瓷新材料将力争成为具有高度专业化并在国际上有一定影响力的陶瓷材料企业，从而进一步抢占国内外市场。
综上，本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证，公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了
《募集资金管理办法》。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
5司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审
计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
（二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将不断完善经营模式，巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司的市场竞争力和占有率。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
6（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员
承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新的集团有
限公司承诺如下：
1、不越权干预旭光电子的经营管理活动。
2、不会侵占旭光电子的利益。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
7对本承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人张建和承
诺如下：
1、不越权干预旭光电子的经营管理活动。
2、不会侵占旭光电子的利益。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
作为填补回报措施相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺：若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）采取相关监管措施。
特此公告。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十一日
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