诺普信:中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于深圳诺普信农化股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“诺普信”或“公司”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对诺普信拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况2021年1月12日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]19号），核准公司非公开发行不超过274222915股新股。
本次实际向14名发行对象发行股份数量为73529411股，每股面值1元，发行价格为4.76元/股，共计募集资金总额人民币349999996.36元，扣除各项发行费用人民币5688084.72元（不含税），实际募集资金净额为人民币
344311911.64元。上述资金于2021年12月8日划拨至公司募集资金账户。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年12月9日对本次募集资金到位情况进行了审验，出具了大华验字[2021]000839号《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）73529411.00 股后实收股本的验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律法规的要求，公司为本次的募集资金开设了专项账户，对募集资金进行专户存储管理，募集资金到账后，全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、非公开发行股票募集资金投向的承诺情况
1根据《深圳诺普信农化股份有限公司2020年非公开发行股票预案》披露的募投项目内容，公司计划非公开发行股票募集资金总额不超过53018.00万元（含
53018.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1生产线自动化升级及新建项目24255.0023373.00
2总部研发升级及新产品研发登记项目13740.0013740.00
3补充流动资金15905.0015905.00
合计53900.0053018.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
公司和保荐机构（主承销商）在《深圳诺普信农化股份有限公司2020年非公开发行股票预案》范围内，综合考虑市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行募集资金总额不超过35000.00万元（含35000.00万元）。
三、自筹资金预先投入募投项目及置换情况
根据公司《深圳诺普信农化股份有限公司2020年非公开发行股票预案》，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。截至2021年12月25日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币40897689.46元，本次拟置换金额为人民币40897689.46元，具体情况如下：
单位：万元扣除发行费用后截至2021年12月序募集资金承诺投项目名称拟投入募集资金25日已预先投入拟置换募集资金号资金额净额自筹资金生产线自动化升级
123373.0015000.002935.442935.44
及新建项目总部研发升级及新
213740.0012504.721080.811080.81
产品研发登记项目
3补充流动资金15905.006926.47--
4发行费用--73.5373.53
合计53018.0034431.194089.774089.77
2大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核验，并出具了《深圳诺普信农化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]000116号）。
公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
四、本次使用募集资金置换已预先投入募投项目履行的相关程序
（一）董事会审议情况公司第六届董事会第四次会议（临时）审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金
40897689.46元置换上述预先已投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司监事会对以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金进行了核实，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，是必要的、合理的，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，有利于提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。
公司预先已投入募投项目的自筹资金，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳诺普信农化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]000116号）确认。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，金额共计为人民币40897689.46元。
（三）独立董事意见经审议，独立董事认为公司以自筹资金预先投入募投项目的行为符合公司发展需要，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了《深圳诺普信农化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2022]000116号）。本次以募集资金
3置换预先已投入募投项目的自筹资金合计人民币40897689.46元，其内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币40897689.46元。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司第六届董事会第四次会议（临时）、第六届监事
会第三次会议（临时）审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核与出具相关鉴证报告，履行了必要的法律程序。本次使用募集资金置换预先投入自筹资金不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求。
综上所述，保荐机构同意公司实施本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
（以下无正文）4（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳诺普信农化股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
谭永丰包桉泰中信建投证券股份有限公司
2022年1月20日
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