旭光电子:旭光电子2022年度非公开发行A股股票预案

证券代码：600353证券简称：旭光电子公告编号：2022-003成都旭光电子股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年一月成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
一、本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东新的集团在内的不超过
三十五名特定对象；除新的集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）
股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询
价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过163116000股（含本数），亦不超过发行前公司总股本的30%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等
除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发
行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
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在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过55000万元（含本数），扣除
发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金
1电子封装陶瓷材料扩产项目22187.4213670.86
2电子陶瓷材料产业化项目94741.0533529.14
2.1其中：一期41464.8333529.14
2.2二期53276.22-
3补充流动资金7800.007800.00
合计124728.4755000.00
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
六、控股股东新的集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；
其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后，按照法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，公司制订了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，关于利润分配和现金分红政策的详细情况详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
八、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦
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不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
十、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
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释义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
旭光电子、发行人、
指 成都旭光电子股份有限公司（证券代码：SH. 600353）
公司、上市公司
本预案 指 成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行、本次非公 成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票的行指开发行为定价基准日指发行期首日股东大会指旭光电子股东大会董事会指旭光电子董事会监事会指旭光电子监事会
新的集团指新的集团有限公司，发行人控股股东易格机械指成都易格机械有限责任公司，发行人控股子公司睿控创合指西安睿控创合电子科技有限公司，发行人控股子公司旭瓷新材料指成都旭瓷新材料有限公司，发行人控股子公司北瓷新材料指宁夏北瓷新材料科技有限公司，旭瓷新材料全资子公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所指上海证券交易所工信部指中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）
《公司章程》指《成都旭光电子股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目录
发行人声明.................................................1
特别提示..................................................2
释义....................................................5
目录....................................................6
第一节本次非公开发行股票方案概要......................................8
一、公司的基本情况.............................................8
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................8
三、本次发行对象及其与公司的关系.....................................11
四、本次非公开发行股票的方案概要.....................................11
五、本次发行是否构成关联交易.......................................14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................14
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序................................14
第二节发行对象基本情况..........................................16
一、新的集团基本情况...........................................16
二、新的集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况.....................................................17
三、本次发行后同业竞争和关联交易情况...................................17
四、本预案公告前二十四个月内重大交易情况.................................18
第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要..................................19
一、协议主体、签订时间..........................................19
二、认购价格、认购方式、认购金额、认购数量、认购时间和支付方式.....................................................19
三、锁定期................................................20
四、成立和生效..............................................20
五、违约责任...............................................21
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................22
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况.................................22
二、本次募集资金投资项目可行性分析....................................22
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明..................................26
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................26
五、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论..............................27
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................28
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影
响....................................................28
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..........29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况............................................29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................30五、本次发行对公司负债结构的影响.....................................30
六、本次发行相关的相关风险........................................30
第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................33
一、公司利润分配政策和现金分红政策....................................33
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况..........................35
三、公司未来三年股东回报规划.......................................36
第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施...................................41
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..............41
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示..........................43
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................44
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施..........................45
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺..............47
七、关于承诺主体失信行为的处理机制....................................48
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
发行人中文名称：成都旭光电子股份有限公司
发行人英文名称：Chengdu Xuguang Electronics Co. Ltd.法定代表人：刘卫东
股票简称：旭光电子
股票代码：600353
注册资本：54372.00万元
成立日期：1994年2月28日
注册地址：四川省成都市新都区新都镇新工大道318号
办公地址：四川省成都市新都区新都镇新工大道318号
邮政编码：610500
联系电话：028-83967599;028-83967182
传真：028-83967187
统一社会信用代码：9151010020258792XX
互联网网址：www.xuguang.com.cn
经营范围：研发、开发、生产和销售电子真空器件、电子整机、高低压成套
配电装置、电子通讯产品（不含无线电发射设备）、电子元器件、集成电路、电
子系统、电子应用产品、计算机软硬件、计算机网络产品、办公自动化设备；按
中华人民共和国对外经济贸易合作部（1995）外经贸政审函字1529号文件核定范围，从事进出口业务。批发和零售电子电器设备、电子工业专用设备、模具、专用陶瓷、工业气体、建筑装饰材料、灭火计算机控制系统及消防器材；提供科技咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
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（一）本次非公开发行的背景
1、政策支持力度大，前景良好
国家法律法规和行业政策的支持是推动电子陶瓷行业发展的重要政策因素。
2020年，中国工程院印发的《面向2035的新材料强国战略研究》中提到，要促
进新材料行业的新技术、新模式、新业态发展，实现新材料产业转型升级和结构调整，提升我国新材料自主保障能力和市场竞争力，鼓励以企业为主的新材料自主创新体系，加强新材料研发平台建设，培育与新材料产业发展相适应的人才队伍。2021年，工信部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》中明确提出，突破一批电子元器件关键技术，射频滤波器、片式多层陶瓷电容器等重点产品专利布局更加完善；重点发展高导热、电绝缘、低损耗、无铅环保的电子陶瓷元件。
2、电子陶瓷市场快速稳步发展
中国电子陶瓷经过长达50年的快速发展，已进入到优化升级的发展阶段，得益于下游消费电子、汽车电子、光纤通讯、新能源等众多领域的巨大市场需求，中国电子陶瓷行业市场规模不断扩大。2014-2019年间，中国电子陶瓷行业市场规模从346.60亿元快速增长至657.70亿元，年复合增长率达13.70%，实现了快速增长。电子陶瓷市场规模快速增长主要得益于电子陶瓷应用范围的不断扩展，下游需求旺盛以及国家利好政策支持。随着 5G 通信技术革新、电子元器件、智能装备等行业的需求增加，国产替代进口速度加快，中国电子陶瓷行业将继续保持上涨势头。预计到2023年，中国电子陶瓷市场规模将达到1145.40亿元。
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数据来源：头豹研究院
3、新冠疫情影响导致国外企业产能下降、国内厂商迎来发展机遇
中国加入世界贸易组织 WTO 后，伴随着我国电子陶瓷材料和元件生产技术水平的快速发展，国际市场逐步认可中国产品的生产质量标准，我国电子材料及元件出口渠道较为畅通。随着跨国电子设备整机生产商在中国新建采购中心和生产中心，以及跨国电子设备整机厂商及电子元器件采购商在中国增加采购量，终端厂商开始将供应链向国内转移，中国本土电子材料及元件产品需求量将呈快速增长态势，国内电子陶瓷材料及元件生产商面临着良好的国际市场机遇。
新冠疫情的影响下，国外生产基地因复工复产难度大、公共卫生安全性低等原因产能下降，交货期推迟。作为率先摆脱新冠疫情影响的国家，中国是2020年全球唯一实现经济正增长的主要经济体。国内企业在疫情期间抓住发展机遇，积极承接国外产能和业务，提升企业出货量和市场占有率，扩大国内企业的影响力和竞争力，不断推动中国电子陶瓷行业发展。
（二）本次非公开发行的目的公司拟通过本次非公开发行股票募集资金投资“电子封装陶瓷材料扩产项目”与“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”，项目投产后将促使公司电子陶瓷类
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产品的产品结构调整和产业战略升级。本次募集资金投资项目是公司顺应新一代电子信息技术产业发展趋势做出的重要战略调整，符合国家产业政策发展规划的要求，既满足公司目前的业务发展需要，也符合公司既定的发展战略目标。通过本次募集资金投资项目的实施，一方面，完善了公司产业布局即向产业上游延伸，另一方面公司主营业务收入与净利润预计将得到大幅提升。
三、本次发行对象及其与公司的关系本次发行对象为包括控股股东新的集团在内的不超过三十五名特定对象；其中，新的集团拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数的10%（含本数）。除新的集团外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
除新的集团以外的其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，新的集团持有公司151771568股股票，占公司总股本的27.91%，为公司控股股东，新的集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00元。
（二）发行方式及时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会等证券监管部门核准的有效
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期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括新的集团在内的不超过三十五名特定对象；其中，新的集团拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本
次非公开发行总股数的10%（含本数）。除新的集团外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。新的集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，新的集团承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购，新的集团拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本
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次非公开发行总股数的10%（含本数）。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/(1+N)；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N），经调整的每股发行价格应向上进位并精确至小数点后两位。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过发行前公司总股本的30.00%，即不超过163116000股（含本数），募集资金总额不超过55000万元（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期控股股东新的集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
锁定期结束后，按照法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的安排公司本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（八）上市地点本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
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（九）决议的有效期本次非公开发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过
之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易本次非公开发行对象中包含控股股东新的集团。发行对象的基本情况参见本预案之“第二节发行对象基本情况”之“一、新的集团基本情况”部分内容。
截至本预案出具日，新的集团为公司控股股东，新的集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。经公司股东大会审议时，关联股东也将对本次发行相关事项回避表决。除此之外，尚未确定的其他发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，新的集团直接持有公司27.91%的股份，为公司的控股股东。张建和先生直接持有新的集团91.00%的股份，为公司的实际控制人。
本次拟发行不超过163116000股人民币普通股，控股股东新的集团拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发
行总股数的10%（含本数）。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限163116000股，并按照新的集团认购下限计算，本次发行完成后新的集团将直接持有公司
23.78%的股份，新的集团仍为公司的控股股东，张建和先生仍为公司的实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
14成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过；
2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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第二节发行对象基本情况本次非公开发行的发行对象为包括新的集团在内的不超过35名特定投资者。其中，新的集团为公司控股股东。
一、新的集团基本情况
（一）基本信息
公司名称：新的集团有限公司
法定代表人：张建和
注册资本：22000万元
成立日期：1998年6月24日
注册地址：佛山市顺德区北滘镇工业大道中发西路
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91440606707868575F
经营范围：对高科技产业进行投资、资产管理、信息咨询；信息应用软件、
硬件开发、系统集成、网络工程；制造：电子元器件，钣金件，日用电器及配件，汽车模具及零配件；国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营项目）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；从事生物工程、细胞工程、生态工程的技术开发、技术服务；
种植和销售新优植物（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，新的集团的股权控制关系如下：
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广东亿众文化传媒张建和有限公司
91.00%9.00%
新的集团有限公司
（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
新的集团主要从事对外投资及投资管理，自身无实体业务经营。最近三年，新的集团稳步发展，经营成果良好。
（四）最近一年简要财务会计报表
最近一年一期，新的集团未经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总计335980.73318748.13
负债总计131585.10126037.82
所有者权益合计204395.63192710.31
项目2021年1-9月2020年度
营业收入102998.89143118.19
净利润11685.319916.94
二、新的集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况新的集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争和关联交易情况
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（一）本次发行完成后的同业竞争情况
本次发行完成后，公司与新的集团及其关联方之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开，不会产生同业竞争现象。
（二）本次发行完成后的关联交易情况
新的集团以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与新的集团及其关联方之间产生其他关联交易。若公司与新的集团及其关联方之间发生关联交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
四、本预案公告前二十四个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内，新的集团及其关联方与上市公司之间不存在重大交易情况。
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第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要
一、协议主体、签订时间甲方（发行人）：旭光电子乙方（认购人）：新的集团
签订时间：2022年1月21日
二、认购价格、认购方式、认购金额、认购数量、认购时间和支付方式
（一）认购价格：甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。乙方作为甲方的控股股东不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购公司本次发行的股票。若甲方在定价基准日至发行日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息或现金
分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息或现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（二）认购方式：乙方以现金认购甲方向其非公开发行的股票。
19成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）认购数量：本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前总股本的30%，即不超过16311.60万股（含
16311.60万股）。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
乙方认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于
本次非公开发行总股数的10%（含本数）。
（四）认购金额：认购金额为约定的认购价格乘以约定的认购数量。
（五）认购时间和支付方式：在本协议约定的生效条件均被满足后，按照甲
方向乙方发出的认股款缴纳通知，乙方应当在认股款缴纳通知要求的期限内以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户。
三、锁定期
乙方承诺，自发行结束之日起十八个月内不转让本次非公开发行所认购的股份。本次发行完成后，乙方通过本次发行而认购的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。前述锁定期届满后减持的，按中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。
乙方应按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及甲方要求，就本次认购的甲方股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
四、成立和生效
本协议自双方签署后成立，并在满足以下全部条件后生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行；
3、中国证监会同意本次非公开发行。
20成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本条列明的条件中最后一个条件的满足日为本协议生效日。
五、违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议规定构成违约的，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
若本协议约定的生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行的，不构成本协议任一方违约。
如果乙方未按照本协议的约定认缴股款的，应对因其未认缴股款造成甲方的损失承担赔偿责任，并承担由此造成的法律法规责任。
在本协议约定的期限内，守约方如未能行使其在本条项下的任何权利，不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该权利。
21成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次募集资金总额不超过55000万元（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金
1电子封装陶瓷材料扩产项目22187.4213670.86
2电子陶瓷材料产业化项目94741.0533529.14
2.1其中：一期41464.8333529.14
2.2二期53276.22-
3补充流动资金7800.007800.00
合计124728.4755000.00
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于“电子封装陶瓷材料扩产项目”、“电子陶瓷材料产业化项目（一期）”及“补充流动资金”。本次募投项目具体情况如下：
（一）电子封装陶瓷材料扩产项目
1、项目概况
本项目由控股子公司的全资子公司北瓷新材料实施，项目总投资22187.42万元，其中建设投资20187.42万元，铺底流动资金2000.00万元。本项目拟在
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贺兰工业园区内新建办公、生产场地及相关配套设施，购置行业领先的氮化铝粉体生产设备以达到提高公司氮化铝粉体制备产能的目的，并购置下游产品深加工设备以达到验证自产粉体性能的目的，进一步实现氮化铝粉体国产替代的目标。
项目建成后，公司将新增430吨氮化铝粉体及95.10万件电子陶瓷产品的生产能力，以满足下游市场快速增长的需求。
2、项目的必要性
电子陶瓷产品的性能取决于上游原料粉体的特性，其纯度、粒度分布等性质直接决定了电子陶瓷产品的良品率、抗衰耐磨等性能。近几年，随着我国电子陶瓷产量不断增长，其粉体的需求不断增加。氮化铝作为电子陶瓷材料之一，因其具有高强度、高体积电阻率、高绝缘耐压、热膨胀系数、与硅匹配度高等特性，被广泛应用于新一代散热基板和电子封装等领域。目前高性能氮化铝粉体生产技术主要掌握在日本、德国和美国手中，导致国内电子陶瓷产业存在原材料价格过高以及断供的风险。因此，实现国产高性能氮化铝粉体规模化生产势在必行。本项目的顺利实施可实现高性能氮化铝粉体规模化国产替代，解决下游产品因原材料稀缺而导致的成本过高问题。
3、项目的可行性
氮化铝粉体供应商实现批量化生产是一个渐进式的过程，期间需要对产品进行严格的质量管控，以保障其良品率。公司已掌握粉体制备及粉体深加工技术，采用碳热还原法生产制备高纯度电子级氮化铝粉体，目前已实现粉体的连续式量产。
公司还建立了完善的氧化铝陶瓷和氮化铝陶瓷加工工艺平台，核心工艺包括：以流延成型为主的氧化铝多层陶瓷工艺，以厚膜印刷为主的高温厚膜金属化工艺，以高温焊料为主的钎焊组装工艺，以及以电镀、化学镀为主的镀镍、镀金工艺等。公司现有的粉体制备技术及粉体深加工能力为本项目顺利实施奠定了基础。
4、项目投资概算及经济效益分析
项目投资概算如下表所示：
23成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
单位：万元、%序号项目投资估算占投资比例
一建设投资20187.4290.99
1.1其中：建筑工程费2500.0011.27
1.2设备购置费15741.5070.95
1.3安装工程费787.083.55
1.4工程建设其他费用570.862.57
1.5预备费587.982.65
二铺底流动资金2000.009.01
总计22187.42100.00
本项目建设期为18个月，项目投资内部收益率为14.11%（税后），静态投资回收期为8.43年（税后，含建设期）。
（二）电子陶瓷材料产业化项目（一期）
1、项目概况
本项目由旭光电子及控股子公司旭瓷新材料共同实施，项目总投资
41464.83万元，其中建设投资36464.83万元，铺底流动资金5000.00万元。本
项目拟在公司现有场地实施电子陶瓷产业化项目，实施路径包括新建生产厂房，购置行业内先进的生产设备、检测设备以及辅助设备，建设电子陶瓷生产线，以及引进电子陶瓷领域内的优秀人才等。项目建成后，公司将形成年产氮化铝陶瓷基板500万片、氮化硅陶瓷基板120万片、氮化铝结构件11000件、高温多层共烧氮化铝陶瓷基板6万片及高温多层共烧氧化铝陶瓷基板6万件等电子陶瓷相关产品。
2、项目的必要性
（1）实现差异化发展战略和新的盈利增长点
公司拥有国内生产规模最大、年产100万件的陶瓷金属化生产线，可自主生产开关管、发射管所需的金属化瓷件。公司目前的电子陶瓷产业以氧化铝陶瓷为主，该类型的陶瓷产品主要用于传统的真空器件制造及结构陶瓷领域。本项目是公司在现有电子陶瓷业务优势资源基础上，进一步发展氮化铝陶瓷技术，以实现先进电子陶瓷产业转型升级，为公司增加新的利润增长点，契合公司发展战略。
24成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（2）满足下游市场快速增长的需求
电子陶瓷是现代信息技术中的关键性基础材料，在信息的检测、转化、处理和存储显示中被广泛应用。因其具有硬度高、耐磨损、断裂韧性高等优点，在小型化和便携式电子产品中也占有十分重要的地位。电子陶瓷可分为绝缘装置瓷、电容器瓷、铁电陶瓷、半导体陶瓷和离子陶瓷，下游应用包括半导体、集成电路、通信 5G、消费电子、汽车电子、LED 封装等领域。
本项目的顺利实施，使公司在保障电子陶瓷原料粉的产能及质量的基础上，实现电子陶瓷基板、结构件以及线路板的产业化应用，打通电子陶瓷全产业链。
该项目将提高我国高品质陶瓷在国际市场的竞争力，并推动国内相关电子行业的发展。
3、项目的可行性
本项目主要产品氮化铝陶瓷的制备以氮化铝粉体为主要原材料，目前北瓷新材料已经实现年产氮化铝粉体70吨的能力并已得到市场验证，再通过本次募投项目之一的“电子封装陶瓷材料扩产项目”的顺利实施，氮化铝粉体产能将达到
500吨/年。公司在氮化铝陶瓷的生产与制备上具有明显优势，原材料品质稳定可靠，产品在粒度、纯度上与国外先进水平基本一致。
近年来，公司积极进行电子陶瓷材料行业的深入研究，不断优化产品性能、拓展应用场景，推进技术和应用的深度融合，逐步建立起粉体材料与电子陶瓷制品协同发展的模式，延伸产业链以提升竞争力。
4、项目投资概算及经济效益分析
项目投资概算如下表所示：
单位：万元、%序号项目投资估算占投资比例
一建设投资36464.8387.94
1.1其中：建筑工程费5367.4512.94
1.2设备购置费27623.0066.62
1.3安装工程费1381.153.33
1.4工程建设其他费用1031.152.49
25成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
序号项目投资估算占投资比例
1.5预备费1062.082.56
二铺底流动资金5000.0012.06
总计41464.83100.00
本项目建设期为21个月，项目投资内部收益率为14.90%（税后），静态投资回收期为8.62年（税后，含建设期）。
（三）补充流动资金
随着公司业务规模的不断扩大，以及深度进入电子陶瓷领域，公司为市场开拓、人力支出等营运资金需求将持续增加，公司对流动资金存在着一定需求。
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明序号项目名称备案情况环评情况电子封装陶瓷已取得“2201-640909-04-01-498049”《宁夏回族自治
1尚未取得材料扩产项目区企业投资项目备案证》电子陶瓷材料已取得“川投资备【2104-510114-04-01-758060】
2尚未取得产业化项目 FGQB-0153 号”《四川省固定资产投资项目备案表》补充流动资金
3不适用不适用
项目
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后拟投资于电子封装陶瓷材
料扩产项目、电子陶瓷材料产业化项目（一期）以及补充流动资金，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目实施完毕后，公司将加强自身在电子陶瓷产业的技术研发以及市场转化，拓展电子陶瓷产业的市场份额，满足国内外对氮化铝、氮化硅陶瓷产品的需求，从而实现公司电子陶瓷业务的转型升级，为公司发展增加新的利润增长点。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司净资产规模，
26成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，对公司财务状况带来积极影响。
本次非公开发行股票募投项目实施后，公司在电子陶瓷方面的利润贡献将有所增加，公司的盈利能力将得到提高；同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增大，公司的竞争优势及整体实力将得到不断增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（三）提升公司未来融资能力
本次非公开发行将使公司的财务状况得到改善，盈利能力进一步增强，进而提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资渠道，增强公司发展后劲。
五、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，旭光电子本次非公开发行股票募集资金使用计划符合国家相关的产业政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。
若本次非公开发行股票的募投项目得以顺利实施，将进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。
27成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
截至本预案出具日，公司主要聚焦电子真空器件的经营，通过控股子公司易格机械及睿控创合完成精密加工及嵌入式计算机行业的拓展，并通过控股子公司旭瓷新材料及北瓷新材料实现先进电子陶瓷全产业链的布局。本次募集资金在扣除发行费用后拟投资于电子封装陶瓷材料扩产项目、电子陶瓷材料产业化项目
（一期）以及补充流动资金。
本次发行不会导致公司的主营业务发生变化，公司不存在业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将遵循有关规定，根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
截至本预案出具日，新的集团直接持有公司27.91%的股份，为公司的控股股东。张建和先生直接持有新的集团91.00%的股份，为公司的实际控制人。
本次拟发行不超过163116000股人民币普通股，控股股东新的集团拟认购股份总数不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发
行总股数的10%（含本数）。
假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限163116000股，并按照新的集团认购下限计算，本次发行完成后新的集团将直接持有公司
23.78%的股份，新的集团仍为公司的控股股东，张建和先生仍为公司的实际控制
28成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力将进一步增强，可以有效的平衡募投项目开工建设后的资产负债结构，改善募投项目开工建设后的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司生产经营规模将大幅扩大，规模经济效应随之增强，公司的盈利能力得到显著提升。由于募投项目存在建设周期，本次发行后至募投项目建成投产前，公司净资产将大幅度提高，净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金净流入大幅增加。
随着募投项目的开工建设，预计在项目建设期间公司投资活动现金流量将表现为较大幅度的净流出。募投项目顺利投产后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入同步增加，这将进一步改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
29成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会发生变化。本次非公开发行完成后，除存在控股股东因参与本次发行产生的关联交易外，公司不存在因本次非公开发行新增其他关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将同时大幅增加，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，提高公司的偿债能力，进一步加强公司抗风险能力。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的相关风险
（一）主要原材料价格波动风险
公司主要产品生产所需的原材料为铜、银等有色稀贵金属，上述主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一。有色稀贵金属的价格与国际大宗商品期货交易相关，报告期内受大宗商品价格上涨的影响，公司主要原材料的价格波度幅度较大。若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存在产品毛利率下降，业绩下滑的风险。
（二）宏观经济环境及市场竞争风险
公司主要产品所属板块为电力行业，其与国家宏观经济景气度有着密切的关
30成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案系。随着电力行业竞争的加剧以及开关管产品同质化竞争的日趋激烈，公司产品的市场占有率可能下降，对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）产品技术创新风险
公司属于技术密集型器件制造行业，拥有自身的核心技术对企业未来的发展非常重要，同时随着该领域技术升级与产品的更新换代，需要对行业发展趋势有着准确的判断，并及时调整创新方向，将创新成果转化为成熟产品推向市场。但若在前瞻性技术创新领域偏离行业发展趋势，或者因研发投入不足导致不能及时更新技术、不能持续开发出适应市场需求的新产品，将可能面临产品竞争力和客户认知度下降的风险，从而对未来经营产生不利影响。
（四）股权质押的风险
截至2021年12月31日，公司控股股东新的集团持有上市公司股份数量为
151771568股，占上市公司总股本的比例为27.91%，公司控股股东累计质押的
公司股份合计为112000000股，质押股份占其所持公司股份总数的73.80%，占公司股份总数的20.60%。如公司控股股东无法按期偿还借款，或未到期质押股票出现平仓风险，且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
（五）疫情对经济影响的风险
“新冠肺炎”疫情自爆发以来，对宏观经济、居民需求等均造成了一定影响，虽然目前我国境内的疫情已经得到较为有效的控制，但“新冠肺炎”疫情全球范围内的发展态势仍未稳定，我国仍处于疫情常态化防控阶段，未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而影响公司业务开展的情形。
（六）募投项目实施的风险
虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性。
若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身开拓措施没有得到
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较好的执行，都可能对募集资金投资项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（七）审批风险本次非公开发行事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会等相关部
门审核批准，能否获得批准、审议通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（八）发行风险
本次非公开发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。
32成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策和现金分红政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
（一）利润分配原则
公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求，应积极实施利润分配政策，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件及比例1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
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产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。且上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大
会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
5、如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润其比
例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。
（五）发放股票股利的条件
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可采用股票股利的方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序
1、董事会根据经营情况拟定利润分配方案时，应充分听取独立董事和监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取监事会的意见；独立董事应当发表明确意见。
3、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）利润分配的监督监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划是否履行相应决策和信
息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，
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并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及执行情况。
（八）利润分配政策的调整
1、如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过后方能实施。
二、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配情况
根据2018年年度股东大会决议，公司实施了2018年年度利润分配方案：以
2018年末公司总股本543720000股扣减不参与利润分配的回购股份18793267股，即524926733股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），合计发放现金红利31495603.98元，占归属于上市公司普通股股东的净利润的
55.85%。
根据2019年年度股东大会决议，公司实施了2019年年度利润分配方案：以
2019年末公司总股本543720000股扣减不参与利润分配的回购股份3512267股，即540207733股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），合计发放现金红利32412463.98元，占归属于上市公司普通股股东的净利润的
58.01%。
根据2020年年度股东大会决议，公司实施了2020年年度利润分配方案：以
2020年末公司总股本543720000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.30元（含税），以此计算合计拟派发现金红利16311600.00元（含税），占归
35成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
属于上市公司普通股股东的净利润的30.47%。
最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元项目2020年度2019年度2018年度
现金分红1631.163241.253149.56
归属于母公司股东的净利润5353.955587.405638.83
现金分红/归属于母公司股东的净利润30.47%58.01%55.85%
最近三年累计现金分红/年均归属于母公司股东的净
145.15%
利润
（二）未分配利润使用情况
公司除实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累计的未分配利润用于主营业务的发展。
三、公司未来三年股东回报规划
公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司制订了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规则的制定原则
公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
36成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）公司未来三年（2022-2024）的具体股东回报规划
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
3、公司拟实施年度现金分红时应同时满足下列条件：
*公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
*公司累计可供分配利润为正值；
*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。且上述现金分红条件中的第*-*项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东
大会审议通过，上述现金分红条件中的第*项应不影响公司实施现金分红。
*如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可分配利润的30%。
4、公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，
可采用股票股利的方式进行利润分配。
5、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，
最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年累计实现的年均可
分配利润的30%。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的
37成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
2/3以上通过。
6、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）本规划的执行及决策机制
1、公司每年利润分配预案由董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后报股东大会批准。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取监事会的意见；
独立董事应当发表明确意见。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议通过按照《公司章程》的有关规定进行审议。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划是否履行相应决策和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
*未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
*未严格履行现金分红相应决策程序；
*未能真实、准确、完整披露现金分红政策及执行情况。
2、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进现金分红或拟分配
38成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净
利润之比低于30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
*结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
*留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
*董事会会议的审议和表决情况；
*独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于
上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当采取如下措施：
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报
告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
利润分配预案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股
1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按
照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A 股股东表决结果。
4、公司按照规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和利润分配
政策的制定和执行情况，说明是否符合章程的规定和股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履行职责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的权益是否得到充分维护等。如对利润分配政策进行调整或变更的，还应
39成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更程序是否合规。
（五）本规划的调整机制
公司根据生产经营、投资计划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策和本规划的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。
有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当调整或变更是否符合公司章程、相关法律规划和规范性文件的规定发表意见。有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）关于本规划的未尽事宜
本规划自股东大会通过之日起实施，未尽事宜按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
40成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第七节本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。但从中长期看，公司非公开发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不
利变化；
2、假设公司于2022年9月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公
开发行股票数量为163116000股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币
55000.00万元（暂不考虑本次发行费用的影响）；
4、根据公司2021年第三季度报告披露，公司2021年1-9月归属于母公司
股东的净利润为4677.84万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
41成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
润为4203.38万元。假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年1-9月数据持平。
对于2022年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：（1）与2021年持平；（2）比2021年增长10%；（3）比2021年下降10%；
5、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其他因素对净资产的影响；
7、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元
2022年度
项目2021年度本次发行前本次发行后
总股本（万股）54372.0054372.0070683.60
本次发行募集资金总额（万元）--55000.00假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润与2021年持平
归属于母公司股东的净利润4677.844677.844677.84归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
4203.384203.384203.38
润
期末归属于母公司股东权益118520.35120934.92175934.92
基本每股收益（元/股）0.090.090.08
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.080.080.07
稀释每股收益（元/股）0.090.090.08
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.080.080.07
加权平均净资产收益率4.02%3.91%3.50%
42成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
2022年度
项目2021年度本次发行前本次发行后
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.62%3.51%3.15%
假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润较2021年增长10%
归属于母公司股东的净利润4677.845145.625145.62归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
4203.384623.724623.72
润
期末归属于母公司股东权益118520.35121176.37176176.37
基本每股收益（元/股）0.090.090.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.080.090.08
稀释每股收益（元/股）0.090.090.09
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.080.090.08
加权平均净资产收益率4.02%4.29%3.85%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.62%3.86%3.46%
假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润较2021年下降10%
归属于母公司股东的净利润4677.844210.064210.06归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利
4203.383783.043783.04
润
期末归属于母公司股东权益118520.35120693.46175693.46
基本每股收益（元/股）0.090.080.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.080.070.06
稀释每股收益（元/股）0.090.080.07
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.080.070.06
加权平均净资产收益率4.02%3.52%3.16%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率3.62%3.16%2.84%注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
43成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要仍通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性董事会选择本次融资的必要性和合理性请参见本预案中“第一节本次非公开发行股票方案概要”中关于本次非公开发行的背景和目的介绍以及“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于本次募投项目建设的必要性和可行性部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要聚焦电子真空器件的经营，通过控股子公司易格机械及睿控创合完成精密加工及嵌入式计算机行业的拓展，并通过控股子公司旭瓷新材料及北瓷新材料实现先进电子陶瓷全产业链的布局。本次募集资金在扣除发行费用后拟投资于电子封装陶瓷材料扩产项目、电子陶瓷材料产业化项目（一期）以及补充流动资金，与公司现有业务保持一致。本次募投项目的实施将扩大公司在电子陶瓷行业的市场份额，丰富产品结构，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司不断完善人才梯队建设、人才结构化培训体系、人才多职业通道机制，建立管理团队职责明确、管理经验丰富的优秀团队；加快优化公司人才结构，采
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取“内部培养和外部引进”相结合的方式获取人才，形成良好的竞争意识和高效的工作环境。公司中、高层管理者已积累了丰富的经营管理经验，能够有效确保公司的经营方针和发展战略符合国家政策、市场变化和公司自身情况。在原股权激励方案成功实施、员工与公司长期共同成长的基础之上，持续对公司核心人员以及业务骨干推进新的员工持股计划，打造具有使命感、归属感和战斗力的团队，
2021年1月审议、通过了第二期员工持股计划，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。参与本次员工持股计划人员为106人，占公司员工总数的9.47%。
公司下设先进电子陶瓷事业部已深耕电子陶瓷领域多年，在电镀、烧结、流延等核心工艺方面有了深厚的技术沉淀；此外公司控股子公司旭瓷新材料基于美
国 CMC 公司授权的陶瓷框架技术，配合工艺及设备，经过多年的自主研发和产业化检验，已掌握了氮化铝陶瓷粉体、基板及结构件的全部核心技术。目前，旭瓷新材料已在诸多客户中建立良好的口碑，客户涉及 5G 通信技术革新、电子元器件、智能装备等领域。未来，旭瓷新材料将力争成为具有高度专业化并在国际上有一定影响力的陶瓷材料企业，从而进一步抢占国内外市场。
综上，本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证，公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了
《募集资金管理办法》。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
45成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审
计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
（二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。公司结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将不断完善经营模式，巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司的市场竞争力和占有率。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效
46成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高
级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东
新的集团有限公司承诺如下：
1、不越权干预旭光电子的经营管理活动。
2、不会侵占旭光电子的利益。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
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证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制
人张建和承诺如下：
1、不越权干预旭光电子的经营管理活动。
2、不会侵占旭光电子的利益。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
作为填补回报措施相关责任主体，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时还承诺：若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司（本人）同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）采取相关监管措施。
成都旭光电子股份有限公司董事会
2022年1月21日
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