芯原股份:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688521证券简称：芯原股份公告编号：2022-013
芯原微电子（上海）股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票授予日：2022年1月21日
*限制性股票授予数量：343万股，约占草案公告时公司股本总额
49516.8791万股的0.69%
*股权激励方式：第二类限制性股票
芯原微电子（上海）股份有限公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的公司2022年限制性股票
激励计划首次授予条件已经成就，根据芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2022年1月21日召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年1月21日为首次授予日，以人民币39元/股的授予价格向1099名激励对象授予343万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年1月4日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于审议及其摘要的议案》《关于审议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议及其摘要的议案》《关于审议的议案》《关于审议的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 1 月 5 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-005），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李辰先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年1月5日至2022年1月14日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年1月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-008）。
4、2022年1月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于审议及其摘要的议案》《关于审议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2022 年 1 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。6、2022年1月21日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于公司本次激励计划中确定的首次授予激励对象中有6名因从公司离职
而不再符合激励对象资格，公司董事会根据2022年第一次临时股东大会的相关授权，于2022年1月21日召开了第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象人数、名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本次激励计划的首次授予激励对象由1105人调整为1099人，前述6名激励对象对应的拟授予限制性股票份额，将根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素，调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，本次激励计划拟授予的限制性股票总量、首次授予限制性股票总量及预留部分限制性股票总量均保持不变。
本次调整后的激励对象属于经公司2022年第一次临时股东大会批准的激励
计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司
2022年第一次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划的内容一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年1月21日，并同意以人民币39元/股的授予价格向1099名激励对象授予343万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的首次授予日为2022年1月21日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《激励计划》有关
激励对象的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公司董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定就本次激励计划相关议案的审议回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的授予日为2022年1月21日，同意以人民币
39元/股的授予价格向1099名激励对象授予343万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2022年1月21日2、授予数量：343万股，约占草案公告时公司股本总额49516.8791万股的
0.69%
3、授予人数：1099人
4、授予价格：人民币39元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次向激励对象首次授予的限制性股票自授予之日起至限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划向激励对象首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
*公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予权归属安排归属时间益总量的比例
首次授予的限制性股自首次授予之日起12个月后的首个交易30%票第一个归属期日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易首次授予的限制性股
日至首次授予之日起36个月内的最后一30%
票第二个归属期个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易首次授予的限制性股
日至首次授予之日起48个月内的最后一40%
票第三个归属期个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制占授予限制占本激励计划序姓名国籍职务性股票数量性股票总数公告时股本总号（万股）的比例额的比例
一、董事、高级管理人员
Wayne
Wei-Ming 董事长、总裁、
1美国30.007.48%0.06%Dai（戴 核心技术人员伟民）
Wei-Jin
董事、副总裁、2 Dai（戴 美国 10.00 2.49% 0.02%核心技术人员
伟进）
董事、副总裁、
3施文茜中国首席财务官、董10.002.49%0.02%
事会秘书
David
4美国副总裁4.001.00%0.01%
Jarmon
副总裁、核心技
5范灏成中国8.001.99%0.02%
术人员
6汪洋中国副总裁8.001.99%0.02%
7汪志伟中国副总裁15.003.74%0.03%
合计85.0021.18%0.17%
二、其他激励对象
技术骨干人员（943人）204.1050.87%0.41%
业务骨干人员（149人）53.9013.43%0.11%
首次授予限制性股票数量合计343.0085.48%0.69%
三、预留部分58.2514.52%0.12%
合计401.25100.00%0.81%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
2、列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、除6名激励对象从公司离职，不再向其授予限制性股票外，公司本次限
制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大
会批准的《激励计划》规定的激励对象条件相符。
4、本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2022年1月21日，并同意以授予价格人民币39元/股向符合条件的1099名激励对象授予343万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与激励的董事、高级管理人员中，汪志伟在授予日前6个月买卖公司股票情况如下：
合计变更股数姓名职务买卖期间变更摘要
（股）
汪志伟副总裁2021-10-29买入1763
经公司核查，汪志伟在买卖公司股票时并未获知公司拟实施本次激励计划的有关信息，完全基于对二级市场交易情况的自行判断而进行操作，与本次激励计划内幕信息无关，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年1月21日用该模型对首次授予的343万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：63.65元/股（2022年1月21日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：35.4149%、39.3321%、38.1570%（采用申万-半导体指数截至2022年1月21日最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0%（采用公司截至2022年1月21日最近1年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票（首次授予343万股）对各期会计成本的影响如下表所示：
需摊销的总首次授予的限制性股2022年2023年2024年2025年费用（万票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）
元）
343.009859.195236.393041.821500.9580.03
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划、本次调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》
及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予的授予日不违反《管理办法》
及《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》及《激励计划》的有关规定
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日芯源微电子（上海）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；
本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）芯原微电子（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十九次会议审议的相关事项的独立意见；
（二）芯原微电子（上海）股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（三）芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单（截至授予日）；
（四）上海市方达律师事务所关于芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022年1月22日