大湖股份:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对大湖水殖股份有限公司有关子公司股权转让等事项的问询函的回复

中审众环ZHONGSHENZHONGHUAN
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关于对大湖水殖股份有限公司
有关子公司股权转让等事项的问询函的回复
众环专字（2022）1110001号
一
关于对大湖水殖股份有限公司
有关子公司股权转让等事项的问询函的回复
众环专字（2022）1110001号
上海证券交易所上市公司管理一部：
贵部于.2022年1月17日下发的《关于对大湖水殖股份有限公司有关子公
司股权转让等事项的问询函》（上证公函【2022】0037，以下简称“问询函”）
已收悉，现对问询函中提出的问题说明如下：
问题：公司公告，公司于2022年1月17日召开董事会审议通过了《签署的议案》和《关于转让控股子公司
股权的议案》，截至目前，上述事项尚未通过股东大会审议。请公司补充披露
将上述交易对上市公司财务报表的影响计入2021年会计年度的合理性。
请公司年审会计师发表明确意见。
一、关于北民湖渔场交易
【公司回复】
2021年4月6日至5月6日，中央第六生态环境保护督察组对湖南省开展
了第二轮生态环境保护督察，4月18日至22日，督察组到常德开展了下沉督
祭。2021年10月，澧县政府启动收回北民湖水面使用权的相关工作。2021年
10,月至2021年12月，公司与澧县人民政府前后共进行了六次磋商谈判，于
2021年12月底对协议条款双方达成基本共识。因澧县政府签订协议需要走政
府内部审批流程，最终于2022年1月17日双方签订正式书面协议。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二章第五条之规定：存在下
列迹象的，表明资产可能发生了减值；（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌
CN
幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经
济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变
化，从而对企业产生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期
已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产
可收回金额大幅度降低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损
坏。（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内
净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额
等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》第二章第五条之规
定：“企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：（一）资产
负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时
义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。
（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减
值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。（三）、资产负债表日后进一步
确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。（四）资产负债表
日后发现了财务报表舞弊或差错。。
公司相关资产经营所处的生态环境要求日趋严格，公司于2021年第四季度
启动与澧县政府的谈判磋商，相关政策已发生重大变化，将对公司产生重大不
利影响，资产将被闲置、终止使用或者计划提前处置，相关资产具有明显的减
值迹象:同时，公司已于2022年1.月’17日与澧县人民政府签署正式协议并经
公司第八届董事会第十七次会议审议通过。故，《企业会计准则第8号——资产
减值》《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》等相关会计准则规定，
公司认为相关资产在2021年12月31日存在明显减值迹象，相关资产的可收回
金额低于其账面价值，应按照可收回净额与账面价值差额计提资产减值准备，
同时符合资产负债表日后调整事项的规定，需根据签署的生效协议调整相关资
产的减值金额。
综上，公司认为该交易对公司财务报表的影响计入2021年会计年度是合理
的，符合企业会计准则的相关规定。【会计师核查程序】
针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：
1、我们向管理层就转让北民湖渔场的交易背景及事件的发展脉络进行了询问和了解；向财务部询问了相关资产减值对财务报表的影响。
2、我们就关于解除北民湖渔场兼并协议的交易：
（1）获取和查阅了北民湖渔场于2001年5月8日与湖南泓鑫控股有限公司（以下简称“泓鑫控股”）签订《湖南泓鑫控股有限公司兼并澧县北民湖渔场协议书》、泓鑫控股于2001年5月9日与澧县人民政府签订的《关于兼并澧县北民湖渔场协议书》、澧县人民政府于2009年7月6日与公司签订《关于对的补充协议》，上述三个协议统称为“北民湖渔场兼并协议”，我们对兼并协议中主要内容进行了了解；
（2）获取和查阅了常德市生态环境局澧县分局和澧县畜牧水产事务中心于2021年10月5日联合下发的《关于北民湖水产品限期起捕通知书》，该通知书中明确了公司务必在2021年12月5日前完成水产品起捕，逾期不得进行任何水产品起水作业；
（3）获取和查阅了澧县人民政府与公司签订的《关于解除北民湖渔场兼并协议的框架协议》，对协议中约定的资产交接范围、债权债务转移情况、资产交接基准日、捕捞作业的终结时间点以及北民湖渔场在资产交接完后澧县人民政府是否对公司给予补偿等情况进行了解；
（4）获取了北民湖渔场截止2021年9月30日和2020年12月31日的资产负债表、2021年1-9月和2020年1-12月的利润表，对其财务情况进行了解。
3、我们获取和查阅了公司于2022年1月17日召开的第八届董事会第十七次会议决议。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：关于北民湖渔场交易所涉及的相关资产在2021年12月31日已经存在明显的减值迹象，且公司已就相关资产的处置于2022年1月签署正式协议，故该交易导致的资产减值对公司财务报表的影响计入2021年会计年度是合理的，符合企业会计准则的相关规定。
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二、关于转让控股子公司股权
【公司回复】
2021年4月，中央第六生态环境保护督察组下沉湖南省洞庭湖区岳阳市、常德市和益阳市督察，发现经过综合整治，洞庭湖区环境污染趋势得到一定程度遏制，但洞庭湖以及岳阳华容东湖、常德珊珀湖、益阳大通湖等湖泊水质总磷浓度仍然超过国家Ⅲ类水质标准，区域环境压力巨大。鉴于以上原因，华容县政府于2021年10月正式启动收回东湖渔业公司的相关程序。2021年10月13日，华容县东湖水系水环境整治指挥部向东湖渔业公司下达要求做好水质治理工作的《交办函》，2021年10月27日，华容县农业农村局赴公司协商东湖渔业公司相关事宜，之后公司分别与湖南省检察院、湖南省生态环境厅、华容县农业农村局等政府部门进行了多次协商和沟通，于2021年12月底对协议条款双方达成基本共识，最终于2022年1月17日双方签订正式书面协议。
根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第二章第六条之规定：“非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售;二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。”。
净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额
等。（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
根据《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》第二章第五条之规
定：“企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项（一）资产
负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时
义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。
（二）资产负债表日后取得确凿证据，表明某项资产在资产负债表日发生了减
值或者需要调整该项资产原先确认的减值金额。（三）、资产负债表日后进一步
确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入。（四）资产负债表
日后发现了财务报表舞弊或差错。。
东湖渔业经营所处的生态环境要求日趋严格，公司于2021年第四季度启动
与相关资产属地政府的谈判磋商，相关政策已发生重大变化，将对公司产生重
大不利影响，资产将被计划提前处置，相关资产具有明显的减值迹象；同时，
截至2021年12月底，公司已就东湖渔业公司的股权转让事项与股权受让相
关方对协议条款达成基本共识，公司内部及受让方均已完成正式签署协议前的
谈判和决策程序，且于2022年1月17日与受让方华容县鑫源农业发展有限公
司签署正式协议并经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。根据根据《企
业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第二章
第六条之规定及相关资料，东湖渔业股权在2021年末是可立即出售且必须出售
极可能发生：在2021年末，根据当时可获取的信息判断，该交易预计在一年
内完成，目公司已于2022年1月签署正式书面协议。故，公司在2021年年报
中将东湖渔业公司划分为持有待售类别，相关的资产类科目转入持有待售资
产，相关负债转入持有待售负债。根据《企业会计准则第8号－—资产减值》
及《企业会计准则第29号-资产负债表日后事项》，公司需根据签署的生效协
议调整相关资产的减值金额，故公司在2021年年报中公司将持有待售净资产人
处置价格差计提资产减值损失。
公司在合并层面将东湖渔业公司资产、负债重分类至持有待售资产、负
债。其中，划分为持有待售资产金额为6,981.74元，持有待售负债金额为
6
251.05万元。持有待售净资产为6,730.69万元，本次股权转让交易价格1元，处置价格差额6,730.69万元，故计提资产减值损失6,730.69万元，影响归属于母公司净利润-3,556.11万元。
综上，公司认为将标的资产划分为持有待售、将该项交易对公司财务报表的影响计入2021年会计年度是合理的，符合企业会计准则的相关规定。
【会计师核查程序】
针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：
1、我们向管理层就转让东湖渔业公司股权交易背景及事件的发展脉络进行
2、我们就转让子公司东湖渔业公司股权的交易：
（1）获取和查阅了公司与华容县农业农村局于2002年5月29日、2002年7月29日分别订立《合资协议》和《合资合同》，对东湖渔业公司与华容县农业农村局出资设立情况进行了解；
局签订的《股权转让协议》，对该协议双方就股权转让的重要约定进行了解:
（3）获取和查阅了《华容县东湖水系水环境整治指挥部交办函》，对交办函中对东湖渔业提出的要求进行了解，对公司与交易对方的交易背景与谈判进程进行了解；
湖股份协商东湖渔业的相关事宜》的红头文件;
（5）获取和查阅了公司于2021年12月17日向湖南省检察院提交的报告；
（6）获取了东湖渔业公司截止2021年9月30日和2020年12月31日的资产负债表、2021年1-9月和2020年1-12月的利润表，对其财务情况进行了解。
3、我们获取和查阅了公司2021年12月的总经理办公会议决议。
对方的谈判进程；
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
关于转让控股子公司股权交易事项：股权转让双方在2021年底已就协议条
款达成基本共识，且公司已就股权转让于2022年1月签署正式协议，说明该资产
在2021年末是可立即出售的、出售是极可能发生的，根据当时可获取的信息判
断，该交易预计在一年内完成，出现重大调整或者撤销的可能性极小；且根据
谈判结果签署的正式协议，相关股权在2021年末已出现明显减值迹象。综上所
述，公司将东湖渔业公司资产、负债划分为持有待售类别是合理的，该交易导
致的资产减值对公司财务报表的影响计入2021年会计年度符合企业会计准则的
相关规定。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
022年1月24日
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