ST瀚叶:浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料

浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料浙江瀚叶股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
二○二二年二月七日
1浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
会议议程
时间：1、现场会议时间：2022年2月7日下午14:30开始；
2、网络投票时间：2022年2月7日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
地点：浙江省德清县钟管镇工业区公司会议室
主要议程：
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况
二、推举计票和监票人员
三、审议议案序号议案名称非累积投票议案
1关于转让全资子公司西藏瀚擎科技有限公司100%股权的议案
2关于转让全资子公司青岛瀚全投资有限公司90%股权的议案
3关于转让全资子公司西藏瀚发科技有限公司100%股权的议案
4关于注销回购股份的议案
5关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
四、股东代表发言及解答
五、对审议的议案进行投票表决
六、监票、计票
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
2浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
关于转让全资子公司
西藏瀚擎科技有限公司100%股权的议案
各位股东及股东代表：
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的西藏瀚擎科技有限公司（以下简称“西藏瀚擎”）100%的股权以人民币186000000元转让给苏州海峡东睿股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡东睿”）。
本次交易基本情况如下：
一、交易标的基本情况
名称：西藏瀚擎科技有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：韩冬青
注册资本：500万元
成立日期：2021年7月27日
注册地址：拉萨经济技术开发区 B区圣地阳光 14幢 5号
经营范围：一般项目：网络科技领域的技术研发、销售；计算机软硬件研发、销
售及维护；大数据、信息、互联网服务；生物医药研发；市场营销策划；广告设计、制
作、代理服务；农副产品收购及销售；企业管理（不含投资管理及投资咨询业务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）股权结构：浙江瀚叶股份有限公司持股比例为100%
截至目前，西藏瀚擎持有青岛易邦生物工程有限公司3%的股权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，公司不存在为西藏瀚擎提供担保、委托理财的情形。
二、交易对方的基本情况
名称：苏州海峡东睿股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：东方海峡资本管理有限公司
3浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
注册资本：43500万元
成立日期：2021年3月19日
注册地址：苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：东方新民控股有限公司持有股权比例60.3448%，吴江新民化纤有限公司持有股权比例38.5057%，东方海峡资本管理有限公司持有股权比例1.1494%。
主要财务数据（数据未经审计）：
单位：万元项目2021年9月30日
资产总额5600.14
净资产5599.80
项目2021年1-9月营业收入0.00
净利润-0.20
海峡东睿控股股东东方新民控股有限公司的财务数据如下：
截至2021年9月30日，资产总额245549.99万元，净资产137191.33万元；2021年1-9月营业收入437434.85万元，净利润2544.33万元（数据未经审计）。截至2020年12月31日，资产总额254080.63万元，净资产138799.21万元；2020年营业收入
414995.14万元，净利润20029.45万元（数据未经审计）。
海峡东睿实际控制人为蒋学明先生，其基本情况如下：
蒋学明：男，1961年出生，现任东方新民控股有限公司董事长、东方恒信资本控股集团有限公司董事长兼总经理、东芯半导体股份有限公司董事长和东吴水泥国际有限公司董事等职务。
海峡东睿与公司之间除本次交易外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、标的资产审计、评估情况
（一）标的资产审计情况
4浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
根据具有证券业务从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保
留意见《西藏瀚擎科技有限公司专项审计报告》（大华核字[2021]0011728号），截至2021年8月31日，西藏瀚擎经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年8月31日
资产总额4863.93
净资产4863.93
项目2021年1-8月营业收入0.00
净利润165.77
（二）标的资产评估情况
根据具有证券业务从业资格的中同华资产评估（上海）有限公司于2021年10月28日出具的《浙江瀚叶股份有限公司拟股权转让所涉及的西藏瀚擎科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2021）第1035号），中同华资产评估（上海）有限公司依法采用资产基础法对西藏瀚擎截至评估基准日（2021年8月31日）
股东全部权益价值进行评估，总资产账面价值为4863.93万元，评估值为18087.00万元，增值率271.86%；无负债；净资产账面价值为4863.93万元，评估值为18087.00万元，增值率271.86%。资产评估情况如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
A B C D
非流动资产4863.9318087.0013223.07271.86
其中：4863.9318087.0013223.07271.86长期股权投资
资产总计4863.9318087.0013223.07271.86净资产（所有者4863.9318087.0013223.07271.86权益）
评估增值的原因：
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长期股权投资账面价值为企业按照权益法核算的被投资单位报表数据，账面价值仅反映了其历史期经营水平，本次评估通过对相关投资采用股利折现法，基于持有收益情况进行估算股权价值。因被投资单位历史期经营效益良好，市场前景广阔，本次评估价值除考虑账面结余的利润外，还包含股东持有该投资情况下，未来可以获取的收益，故而形成较大增值。
四、股权转让协议主要内容
出让方：浙江瀚叶股份有限公司
受让方：苏州海峡东睿股权投资合伙企业（有限合伙）
第一条转让标的
目标股权为公司持有西藏瀚擎100%股权。公司同意将目标股权全部转让给海峡东睿，海峡东睿同意受让目标股权。
第二条股权转让价款及支付
2.1基于中同华沪评报字（2021）第1035号资产评估报告结果，经双方协商确定
目标股权转让价款为人民币壹亿捌仟陆佰万元（小写：RMB 186000000）。
2.2上述目标股权转让价款是针对本合同项下目标股权所对应的全部股东利益（包括但不限于截至本合同签署之日目标股权的全部收益、全部未分配利润及其它所有者权益，如有）的转让对价。
2.3海峡东睿按照以下约定向公司分笔支付目标股权转让价款：
（1）在本合同签署后10日内，海峡东睿应向公司支付第一笔目标股权转让价款人民币贰仟柒佰玖拾万元（小写：RMB 27900000 元）（以下简称“第一笔股权转让价款”）。
（2）在公司有权决策机构审议通过本次股权转让事宜并依照上市公司相关披露要
求完成本次股权转让的公告后10日内，海峡东睿应向公司支付第二笔目标股权转让价款人民币捌仟叁佰柒拾万元（小写：RMB 83700000 元）（以下简称“第二笔股权转让价款”）。
（3）在如下条件全部满足后10日内，海峡东睿应向公司支付全部剩余目标股权
转让价款（以下简称“剩余目标股权转让价款”），具体条件为：A.西藏瀚擎就本合同项下股权转让办理完成目标股权转让的工商变更登记（以取得工商登记机关核发的《准予变更登记通知书》为准）、B.海峡东睿取得载明海峡东睿为目标公司股东的股东名册和
C.目标公司证章照等按照本合同完成交接。
6浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2.4经各方协商一致也可采用其他付款方式；公司在收到海峡东睿支付的目标股权
转让价款时应当立即向海峡东睿出具收款收据。
第三条股权交割
3.1本合同生效之日即为目标股权交割日（以下简称“交割日”）。
3.2自交割日起，海峡东睿即持有目标股权，成为西藏瀚擎的新股东，海峡东睿享
有西藏瀚擎全部股东权益（包括但不限于股权收益分红权、表决权等）并承担股东义务。
3.3若海峡东睿未按照合同的约定及时支付第二笔股权转让价款和/或剩余股权转让价款，则海峡东睿应按本合同约定承担逾期付款的违约责任，同时自海峡东睿逾期支付目标股权转让价款之日起，海峡东睿按照实际支付的目标股权转让价款占应付目标股权转让价款比例享有目标股权相应的股东权益，未实际支付部分对应的目标股权股东权益仍由公司享有，直至海峡东睿支付完毕全部应付目标股权转让价款后再享有全部目标股权的股东权益。
第四条股权过户
在交割日后10日内，公司应确保西藏瀚擎向工商行政主管部门申请办理工商变更登记手续，并在此后30日内（或各方同意的其他时间内）完成办理工商变更登记（以取得工商登记机关核发的《准予变更登记通知书》为准）。
第五条过渡期自本合同签署之日起至目标股权过户到海峡东睿名下之日（以下简称“交割完成日”）止，公司应当恰当合理的行使其股东权利，不得利用其在西藏瀚擎的股东地位从事损害西藏瀚擎或海峡东睿的权益的行为；西藏瀚擎应当按照本合同约定履行各项承诺与保证，不得从事任何有损西藏瀚擎、海峡东睿权益的行为。除本合同另有约定外，西藏瀚擎自交割日起实现的目标股权所对应的盈利或亏损均由海峡东睿享有或承担。
第六条违约责任
本合同签署后，对各方均具有约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，违约方应当按照以下约定承担违约责任：
6.1本合同生效后，因可归责于公司、西藏瀚擎的原因导致公司未能按时将目标股
权变更登记至海峡东睿的，每逾期一日，公司、西藏瀚擎应当按照目标股权转让价款的万分之四向海峡东睿支付违约金，且海峡东睿有权要求公司、西藏瀚擎继续履行本合同；
逾期超过三十日的，公司、西藏瀚擎除应向海峡东睿足额支付违约金外，海峡东睿还有权解除本合同并要求公司退还其已收取的目标股权转让价款。
7浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
6.2本合同生效后，因可归责于海峡东睿的原因导致海峡东睿未能按本合同约定向
公司支付目标股权转让价款的，每逾期一日，海峡东睿应当按照逾期未付款金额的万分之四向公司支付违约金；逾期超过三十日的，海峡东睿除应向公司足额支付违约金外，公司有权解除本合同并要求海峡东睿返还目标股权。
6.3各方行使上述合同解除权的方式为向对方发送书面的合同解除通知书，该通知
书自送达之日起立即生效，本合同自解除通知书生效之日起即解除。
6.4任何一方违反其在本合同项下的义务、声明或承诺的，违约方应当赔偿对方因该违约行为而遭受的损失和支出的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、合理的差旅费和律师费、保全费、保全担保费等）。
第七条生效
7.1本合同在以下条件成就时生效：本合同已经各方签署；根据公司《公司章程》
及上市公司相关规则的要求，就签署和履行本合同，已取得公司有权决策机构的审议通过；公司已依照上市公司相关披露要求完成本次股权转让事宜的公告。
7.2本合同的签署须由各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章。
本次股权转让有利于公司优化资源配置，改善资产结构，提高资产运营效率，推动公司战略目标的实现，本次股权转让符合公司的长远经营发展和整体利益。本次股权转让完成后，公司将不再持有西藏瀚擎股权，西藏瀚擎不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让对公司当期损益的影响约13250.85万元，该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的数据为准。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表具体办理本次股权
转让相关事宜，包括签署相关合同、协议及后续工商变更等所需的相关文件并办理工商变更登记手续等，该等授权自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表审议。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2022年2月7日
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议案二：
关于转让全资子公司
青岛瀚全投资有限公司90%股权的议案
各位股东及股东代表：
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的青岛瀚全投资有限公司（以下简称“青岛瀚全”）90%的股权以人民币167400000元转让给苏州海峡东睿股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡东睿”）。
本次交易基本情况如下：
一、交易标的基本情况
名称：青岛瀚全投资有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：韩冬青
注册资本：500万元
成立日期：2021年7月15日
注册地址：山东省青岛市即墨区青岛蓝谷高新技术产业开发区山云路328号经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：浙江瀚叶股份有限公司持有股权比例为100%
截至目前，青岛瀚全持有青岛易邦生物工程有限公司3%的股权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，公司不存在为青岛瀚全提供担保、委托理财的情形。
二、交易对方的基本情况
名称：苏州海峡东睿股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：东方海峡资本管理有限公司
9浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
注册资本：43500万元
成立日期：2021年3月19日
注册地址：苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：东方新民控股有限公司持有股权比例60.3448%，吴江新民化纤有限公司持有股权比例38.5057%，东方海峡资本管理有限公司持有股权比例1.1494%。
主要财务数据（数据未经审计）：
单位：万元项目2021年9月30日
资产总额5600.14
净资产5599.80
项目2021年1-9月营业收入0.00
净利润-0.20
海峡东睿控股股东东方新民控股有限公司的财务数据如下：
截至2021年9月30日，资产总额245549.99万元，净资产137191.33万元；2021年1-9月营业收入437434.85万元，净利润2544.33万元（数据未经审计）。截至2020年12月31日，资产总额254080.63万元，净资产138799.21万元；2020年营业收入
414995.14万元，净利润20029.45万元（数据未经审计）。
海峡东睿实际控制人为蒋学明先生，其基本情况如下：
蒋学明：男，1961年出生，现任东方新民控股有限公司董事长、东方恒信资本控股集团有限公司董事长兼总经理、东芯半导体股份有限公司董事长和东吴水泥国际有限公司董事等职务。
海峡东睿与公司之间除本次交易外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、标的资产审计、评估情况
（一）标的资产审计情况
10浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
根据具有证券业务从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保
留意见《青岛瀚全投资有限公司专项审计报告》（大华核字[2021]0011727号），截至2021年8月31日，青岛瀚全经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年8月31日
资产总额4863.93
净资产4863.93
项目2021年1-8月营业收入0.00
净利润165.77
（二）标的资产评估情况
根据具有证券业务从业资格的中同华资产评估（上海）有限公司于2021年10月28日出具的《浙江瀚叶股份有限公司拟股权转让所涉及的青岛瀚全投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2021）第1036号），中同华资产评估（上海）有限公司依法采用资产基础法对青岛瀚全截至评估基准日（2021年8月31日）
股东全部权益价值进行评估，总资产账面价值为4863.93万元，评估值为18087.00万元，增值率271.86%；无负债；净资产账面价值为4863.93万元，评估值为18087.00万元，增值率271.86%。资产评估情况如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
A B C D
非流动资产4863.9318087.0013223.07271.86
其中：4863.9318087.0013223.07271.86长期股权投资
资产总计4863.9318087.0013223.07271.86净资产（所有者4863.9318087.0013223.07271.86权益）
评估增值的原因：
11浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
长期股权投资账面价值为企业按照权益法核算的被投资单位报表数据，账面价值仅反映了其历史期经营水平，本次评估通过对相关投资采用股利折现法，基于持有收益情况进行估算股权价值。因被投资单位历史期经营效益良好，市场前景广阔，本次评估价值除考虑账面结余的利润外，还包含股东持有该投资情况下，未来可以获取的收益，故而形成较大增值。
四、股权转让协议主要内容
出让方：浙江瀚叶股份有限公司
受让方：苏州海峡东睿股权投资合伙企业（有限合伙）
第一条转让标的
目标股权为公司持有青岛瀚全90%股权。公司同意将目标股权全部转让给海峡东睿，海峡东睿同意受让目标股权。
第二条股权转让价款及支付
2.1基于中同华沪评报字（2021）第1036号资产评估报告结果，经双方协商确定目
标股权转让价款为人民币壹亿陆仟柒佰肆拾万元（小写：RMB 167400000）。
2.2上述目标股权转让价款是针对本合同项下目标股权所对应的全部股东利益（包括但不限于截至本合同签署之日目标股权的全部收益、全部未分配利润及其它所有者权益，如有）的转让对价。
2.3海峡东睿按照以下约定向公司分笔支付目标股权转让价款：
（1）在本合同签署后10日内，海峡东睿应向公司支付第一笔目标股权转让价款人民币贰仟伍佰壹拾壹万元（小写：RMB 25110000 元）（以下简称“第一笔股权转让价款”）。
（2）在公司有权决策机构审议通过本次股权转让事宜并依照上市公司相关披露要
求完成本次股权转让的公告后10日内，海峡东睿应向公司支付第二笔目标股权转让价款人民币柒仟伍佰叁拾叁万元（小写：RMB 75330000 元）（以下简称“第二笔股权转让价款”）。
（3）在如下条件全部满足后10日内，海峡东睿应向公司支付全部剩余目标股权转
让价款（以下简称“剩余目标股权转让价款”），具体条件为：A.青岛瀚全就本合同项下股权转让办理完成目标股权转让的工商变更登记，包括但不限于股东变更（目标公司股东变更为公司持有目标公司10%股权和海峡东睿持有目标公司90%股权）、目标公司全部
董事、高级管理人员及法定代表人变更为海峡东睿委派人员和完成目标公司章程变更
12浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料（以取得工商登记机关核发的《准予变更登记通知书》为准）；B.海峡东睿取得载明海
峡东睿为目标公司股东的股东名册；C.目标公司证章照等按照本合同完成交接。
2.4经各方协商一致也可采用其他付款方式；公司在收到海峡东睿支付的目标股权
转让价款时应当立即向海峡东睿出具收款收据。
第三条股权交割
3.1本合同生效之日即为目标股权交割日（以下简称“交割日”）。
3.2自交割日起，海峡东睿即持有目标股权，成为青岛瀚全的新股东，海峡东睿按
持股比例享有青岛瀚全股东权益（包括但不限于股权收益分红权、表决权等）并承担股东义务。
3.3若海峡东睿未按照合同的约定及时支付第二笔股权转让价款和/或剩余股权转让价款，则海峡东睿应按本合同约定承担逾期付款的违约责任，同时自海峡东睿逾期支付目标股权转让价款之日起，海峡东睿按照实际支付的目标股权转让价款占应付目标股权转让价款比例享有目标股权相应的股东权益，未实际支付部分对应的目标股权股东权益仍由公司享有，直至海峡东睿支付完毕全部应付目标股权转让价款后再享有全部目标股权的股东权益。
第四条股权过户
在交割日后10日内，公司应确保青岛瀚全向工商行政主管部门申请办理工商变更登记手续，并在此后30日内（或各方同意的其他时间内）完成办理工商变更登记（以取得工商登记机关核发的《准予变更登记通知书》为准）。
第五条过渡期自本合同签署之日起至目标股权过户到海峡东睿名下之日（以下简称“交割完成日”）止，公司应当恰当合理的行使其股东权利，不得利用其在青岛瀚全的股东地位从事损害青岛瀚全或海峡东睿的权益的行为；青岛瀚全应当按照本合同的约定履行各项承
诺与保证，不得从事任何有损青岛瀚全、海峡东睿权益的行为。除本合同另有约定外，青岛瀚全自交割日起实现的目标股权所对应的盈利或亏损均由海峡东睿享有或承担。
第六条违约责任
本合同签署后，对各方均具有约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，违约方应当按照以下约定承担违约责任：
6.1本合同生效后，因可归责于公司、青岛瀚全的原因导致公司未能按时将目标股
权变更登记至海峡东睿的，每逾期一日，公司、青岛瀚全应当按照目标股权转让价款的
13浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
万分之四向海峡东睿支付违约金，且海峡东睿有权要求公司、青岛瀚全继续履行本合同；
逾期超过三十日的，公司、青岛瀚全除应向海峡东睿足额支付违约金外，海峡东睿还有权解除本合同并要求公司退还其已收取的目标股权转让价款。
6.2本合同生效后，因可归责于海峡东睿的原因导致海峡东睿未能按本合同约定向
公司支付目标股权转让价款的，每逾期一日，海峡东睿应当按照逾期未付款金额的万分之四向公司支付违约金；逾期超过三十日的，海峡东睿除应向公司足额支付违约金外，公司还有权解除本合同并要求海峡东睿返还目标股权。
6.3各方行使上述合同解除权的方式为向对方发送书面的合同解除通知书，该通知
书自送达之日起立即生效，本合同自解除通知书生效之日起即解除。
6.4任何一方违反其在本合同项下的义务、声明或承诺的，违约方应当赔偿对方因该违约行为而遭受的损失和支出的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、合理的差旅费和律师费、保全费、保全担保费等）。
第七条生效
7.1本合同在以下条件成就时生效：本合同已经各方签署；根据公司《公司章程》
及上市公司相关规则的要求，就签署和履行本合同，已取得公司有权决策机构的审议通过；公司已依照上市公司相关披露要求完成本次股权转让事宜的公告。
7.2本合同的签署须由各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章。
本次股权转让有利于公司优化资源配置，改善资产结构，提高资产运营效率，推动公司战略目标的实现，本次股权转让符合公司的长远经营发展和整体利益。本次股权转让完成后，公司将持有青岛瀚全10%股权，青岛瀚全不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让对公司当期损益的影响约11925.76万元，该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的数据为准。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表具体办理本次股权
转让相关事宜，包括签署相关合同、协议及后续工商变更等所需的相关文件并办理工商变更登记手续等，该等授权自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表审议。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2022年2月7日
14浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于转让全资子公司
西藏瀚发科技有限公司100%股权的议案
各位股东及股东代表：
浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的西藏瀚发科技有限公司（以下简称“西藏瀚发”）100%的股权以人民币310000000元转让给深圳市永卓御富
资产管理有限公司（以下简称“永卓御富”）。
本次交易基本情况如下：
一、交易标的基本情况
名称：西藏瀚发科技有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：韩冬青
注册资本：1000万元
成立日期：2021年7月22日
注册地址：西藏拉萨市晨曦花园二期5栋1单元901号
经营范围：一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；网络技术服务；人工智能应用软件开发；数据处理和存储支持服务；大数据服务；生物医学研发（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）股权结构：浙江瀚叶股份有限公司持有股权比例为100%
截至目前，西藏瀚发持有青岛易邦生物工程有限公司5%的股权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，公司不存在为西藏瀚发提供担保、委托理财的情形。
二、交易对方的基本情况
名称：深圳市永卓御富资产管理有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：赵智玉
注册资本：20000万元
15浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
成立日期：2011年9月16日
注册地址：深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 4号楼 3703B
经营范围：受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；自有物业出租。
股权结构：史妍持有股权比例95%，王美杰持有股权比例5%主要财务数据：
单位：万元
2020年12月31日2021年9月30日
项目（数据经审计）（数据未经审计）
资产总额108855.50109140.57
净资产50025.0150284.42
2020年2021年1-9月
项目（数据经审计）（数据未经审计）
营业收入871.15796.22
净利润2068.78151.50
永卓御富与公司之间除本次交易外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、标的资产审计、评估情况
（一）标的资产审计情况
根据具有证券业务从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保
留意见《西藏瀚发科技有限公司专项审计报告》（大华核字[2021]0011926号），截至2021年8月31日，西藏瀚发经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年8月31日
资产总额8106.54
净资产8106.54
项目2021年1-8月营业收入0.00
净利润276.29
（二）标的资产评估情况
16浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
根据具有证券业务从业资格的中同华资产评估（上海）有限公司于2021年10月28日出具的《浙江瀚叶股份有限公司拟股权转让所涉及的西藏瀚发科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2021）第1037号），中同华资产评估（上海）有限公司依法采用资产基础法对西藏瀚发截至评估基准日（2021年8月31日）
股东全部权益价值进行评估，总资产账面价值为8106.54万元，评估值为30145.00万元，增值率271.86%；无负债；净资产账面价值为8106.54万元，评估值为30145.00万元，增值率271.86%。资产评估情况如下：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
A B C D
非流动资产8106.5430145.0022038.46271.86
其中：8106.5430145.0022038.46271.86长期股权投资
资产总计8106.5430145.0022038.46271.86净资产（所有者8106.5430145.0022038.46271.86权益）
评估增值的原因：
长期股权投资账面价值为企业按照权益法核算的被投资单位报表数据，账面价值仅反映了其历史期经营水平，本次评估通过对相关投资采用股利折现法，基于持有收益情况进行估算股权价值。因被投资单位历史期经营效益良好，市场前景广阔，本次评估价值除考虑账面结余的利润外，还包含股东持有该投资情况下，未来可以获取的收益，故而形成较大增值。
四、股权转让协议主要内容
出让方：浙江瀚叶股份有限公司
受让方：深圳市永卓御富资产管理有限公司
第一条转让标的
本次股权转让标的是公司持有的西藏瀚发100%股权（以下简称“目标股权”）。公司同意将目标股权全部转让给永卓御富，永卓御富同意受让目标股权。
17浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第二条股权转让价款及支付
2.1基于中同华沪评报字（2021）第1037号资产评估报告结果，经协商确定目标股
权的股权转让价款总额为人民币叁亿壹仟万元（小写：￥310000000.00元）（以下简称“目标股权转让价款”）。
2.2上述目标股权转让价款是针对本合同项下目标股权所对应的全部股东利益（包括但不限于截至本合同签署之日目标股权对应未分配利润及其它所有者权益，如有）的转让对价。
2.3永卓御富按照以下约定向公司分笔支付目标股权转让价款：
（1）在本合同各方共同签署后，永卓御富向公司支付的人民币陆仟贰佰万元（小写：￥62000000.00元）转化为永卓御富向公司支付的第一笔股权转让价款（以下简称
“第一笔股权转让价款”）；
（2）在公司有权决策机构审议通过本次股权转让事宜并依照上市公司相关披露要
求完成本次股权转让的公告后10日内，永卓御富应向公司支付第二笔股权转让价款人民币壹亿贰仟肆佰万元（小写：￥124000000.00）（以下简称“第二笔股权转让价款”）；
（3）在公司、西藏瀚发配合永卓御富办理完成目标股权工商变更登记（以取得工商登记机关核发的《准予变更登记通知书》为准）以及西藏瀚发股东名册及公司章程变
更后10日内，永卓御富应向公司支付完毕剩余股权转让价款人民币壹亿贰仟肆佰万元（小写：￥124000000.00）（以下简称“剩余股权转让价款”）。
2.4经各方协商一致也可采用其他付款方式；公司在收到永卓御富支付的目标股权
转让价款时应当立即向永卓御富出具收款收据。
第三条股权交割
3.1本合同生效之日即为目标股权交割日（以下简称“交割日”）。
3.2自交割日起，永卓御富即持有目标股权，成为西藏瀚发的新股东，永卓御富享
有西藏瀚发全部股东权益（包括但不限于股权收益分红权、表决权等）并承担股东义务。
3.3若永卓御富未按照合同的约定及时支付第二笔股权转让价款和/或剩余股权转让价款，则永卓御富应按本合同约定承担逾期付款的违约责任，同时自永卓御富逾期支付目标股权转让价款之日起，永卓御富按照实际支付的目标股权转让价款占应付目标股权转让价款比例享有目标股权相应的股东权益，未实际支付部分对应的目标股权股东权益仍由公司享有，直至永卓御富支付完毕全部应付目标股权转让价款后再享有全部目标股权的股东权益。
18浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
第四条股权过户
在交割日后10日内，公司、西藏瀚发应向工商行政主管部门申请办理工商变更登记手续，并在交割日后30日内（或各方同意的其他时间内）完成办理工商变更登记（以取得工商登记机关核发的《准予变更登记通知书》为准）。
第五条过渡期自本合同签署之日起至目标股权过户到永卓御富名下之日（以下简称“交割完成日”）止，公司应当恰当合理的行使其股东权利，不得利用其在西藏瀚发的股东地位从事损害西藏瀚发或永卓御富的权益的行为；西藏瀚发应当按照本合同的约定履行各项承
诺与保证，不得从事任何有损西藏瀚发、永卓御富权益的行为。除本合同另有约定外，西藏瀚发自交割日起实现的目标股权所对应的盈利或亏损均由永卓御富享有或承担。
第六条违约责任
本合同签署后，对各方均具有约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，违约方应当按照以下约定承担违约责任：
6.1本合同生效后，因可归责于公司、西藏瀚发的原因导致公司未能按时将目标股
权变更登记至永卓御富的，每逾期一日，公司、西藏瀚发应当按照目标股权转让价款的万分之四向永卓御富支付违约金，且永卓御富有权要求公司、西藏瀚发继续履行本合同；
逾期超过三十日的，公司、西藏瀚发除应向永卓御富足额支付违约金外，永卓御富还有权解除本合同并要求公司退还其已收取的目标股权转让价款。
6.2本合同生效后，因可归责于永卓御富的原因导致永卓御富未能按本合同约定向
公司支付目标股权转让价款的，每逾期一日，永卓御富应当按照逾期未付款金额的万分之四向公司支付违约金；逾期超过三十日的，永卓御富除应向公司足额支付违约金外，公司还有权解除本合同并要求永卓御富返还目标股权。
6.3各方行使上述合同解除权的方式为向对方发送书面的合同解除通知书，该通知
书自送达之日起立即生效，本合同自解除通知书生效之日起即解除。
6.4任何一方违反其在本合同项下的义务、声明或承诺的，违约方应当赔偿对方因该违约行为而遭受的损失和支出的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、合理的差旅费和律师费、保全费、保全担保费等）。
第七条生效
7.1本合同在以下条件成就时生效：本合同已经各方签署；根据公司《公司章程》
及上市公司相关规则的要求，就签署和履行本合同，已取得公司有权决策机构的审议通
19浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料过；公司已依照上市公司相关披露要求完成本次股权转让事宜的公告。
7.2本合同的签署须由各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章。
本次股权转让有利于公司优化资源配置，改善资产结构，提高资产运营效率，推动公司战略目标的实现，本次股权转让符合公司的长远经营发展和整体利益。本次股权转让完成后，公司将不再持有西藏瀚发股权，西藏瀚发不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让对公司当期损益的影响约22084.75万元，该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的数据为准。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表具体办理本次股权
转让相关事宜，包括签署相关合同、协议及后续工商变更等所需的相关文件并办理工商变更登记手续等，该等授权自本次股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表审议。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2022年2月7日
20浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于注销回购股份的议案
各位股东及股东代表：
为维护浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，在综合考虑公司财务状况以及盈利能力的情况下，公司于2018年
11月4日召开第七届董事会第二十一次会议，2018年11月21日召开2018年第三次临
时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。2019年5月20日，公司完成本次股份回购。本次累计回购股份数量为13847317股，回购的股份存放于公司回购专用证券账户。回购股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有效的法律、法规及部门规章的相关规定，及公司2018年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，回购股份可以用于注销以减少公司注册资本。同时考虑到资本市场变化及公司实际情况等因素，为维护公司价值和股东利益，公司拟将回购专用证券账户中于2019年5月20日前累计回购的股份予以注销。本次注销股份的数量为
13847317股，占目前公司股份总数的0.44%。本次注销对公司的影响：
一、公司股权结构变动
本次股份注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的3129012583股变更为3115165266股。股本结构如下：
单位：股股份类别变动前本次变动变动后
无限售条件流通股份3129012583-138473173115165266
合计3129012583-138473173115165266
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构为准。
二、对公司财务报表项目影响
本次回购股份注销将减少实收资本、资本公积和库存股，对归属于上市公司股东的净资产、净利润、每股收益（注：按规定披露的每股收益计算时需剔除回购股份）、净
资产收益率无影响。具体合并财务报表项目预计影响如下：
21浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
单位：元财务报表2021年9月30日库存股注销影响注销后财务报表数据
实收资本（或股本）3129012583.00-13847317.003115165266.00
资本公积344155731.13-36252636.71307903094.42
库存股371726202.42-50099953.7132162624871
注：以上合并财务报表项目的最终具体变动情况将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
三、对公司财务状况和经营成果等的影响
本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
公司履行相关程序后将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销股份
13847317股，并及时办理变更登记手续等相关事宜。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表在本次回购股份注
销完成后，根据注销结果具体办理注册资本变更相关的工商变更登记。
请各位股东及股东代表审议。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2022年2月7日
22浙江瀚叶股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规的规定，公司根据拟注销回购专用证券账户中相应股份完成后注册资本变更的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表在本次回购股份注销完成后，根据注销结果，在授权范围内办理相关工商变更登记及备案手续。《公司章程》具体修订条款如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
312901.2583万元。311516.5266万元。
第二十一条公司的股份总数为：第二十一条公司的股份总数为：
312901.2583万股，公司的股本结构为：311516.5266万股，公司的股本结构为：
普通股312901.2583万股。普通股311516.5266万股。
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
请各位股东及股东代表审议。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2022年2月7日
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