科威尔:国元证券股份有限公司关于合肥科威尔电源系统股份有限公司2021年度持续督导工作现场检查报告

国元证券股份有限公司
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
2021年度持续督导工作现场检查报告
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为正在履行合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“科威尔”、“公司”）持续督
导工作的保荐机构，对公司2021年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构国元证券股份有限公司
（二）保荐代表人
章郑伟、姬福松
（三）现场检查时间
2022年1月4日至2022年1月7日
（四）现场检查人员
章郑伟、姬福松、汪涛、汤玥
（五）现场检查内容
公司治理及内部控制情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东及其他关
联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。
（六）现场检查手段
1、查看公司主要生产经营场所、募集资金项目建设情况，并与公司高管等
有关人员访谈；
2、查阅公司本持续督导期间建立或更新的有关内控制度文件；
3、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；
4、查阅本持续督导期间公司的定期报告、临时报告等信息披露文件；
15、查阅本持续督导期间公司募集资金使用台账、募集资金专户银行对账单、募集资金使用凭证等资料；
6、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；
7、核查公司及实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员所做承诺及履行情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理、内部控制情况和三会运作情况
现场检查人员查阅了公司现行有效的内部控制制度，查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对了公司相关公告，并与公司高管等相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，科威尔建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度得到了有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责，科威尔公司治理、内部控制和三会运作情况良好。
（二）信息披露情况现场检查人员查阅了公司已披露公告以及相关的信息披露清单及文件等资料，对其是否符合信息披露制度进行核查，重点关注公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整，并对公司董事会秘书进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，科威尔信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并对公司财务负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，科威尔不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形，公司资产完整，人员、机构、业务、
2财务等方面保持了独立性。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、银行对账单及募集资金使用明细台账，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见和使用部分闲置募集资金进行现金管理的合同、凭证。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，科威尔能够按照募集资金管理制度对募集资金使用进行有效管理。公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规规定，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情况，不存在擅自变更募集资金用途和违规使用募集资金等损害股东利益的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息
披露文件，核查了公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况，并与公司高管等相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，科威尔已按照相关制度对关联交易、对外担保和对外投资进行了规范，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（六）经营情况
现场检查人员查阅了公司的经营业绩情况，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，科威尔经营模式、业务结构、经营环境未发生重大不利变化，生产经营状况良好。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
现场检查人员核查了公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员所做承诺及履行情况。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，科威尔公司、主要股东及董事、
3监事、高级管理人员严格履行了承诺，未发生违反承诺的情形。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。公司募投项目“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”在本检查期间投资建设进展较计划进度与募集资金使用计划相比进度较为缓慢，主要原因系项目建设土地征地手续尚未完成；“全球营销网络及品牌建设项目”受疫情影响导致投建计划延迟。建议上市公司后续根据募集资金投资计划及实际经营需要加快募集资金投资项目的实施进度，保荐机构将督促公司募集资金使用进度，对闲置募集资金进行现金管理应坚持审慎投资的原则、严格控制投资风险。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交
易所相关规则规定的应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中，未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对科威尔认真履行了持续督导职责。通过本次现场检查，保荐机构认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；
在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业
务结构未发生重大不利变化，经营状况良好。
（以下无正文）4（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥科威尔电源系统股份有限公司2021年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
章郑伟姬福松国元证券股份有限公司年月日
5