同方股份:同方股份有限公司关于参股公司拟出售资产的进展公告

股票代码：600100股票简称：同方股份公告编号：临2022-004
债券代码：163249债券简称：20同方01
债券代码：163371债券简称：20同方03同方股份有限公司关于参股公司出售资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月18日披露了《同方股份有限公司关于参股公司拟出售资产的提示性公告》（公告编号：临2021-043），公司合计持股18.17%的参股公司天诚国际投资有限公司（以下简称“天诚国际”）拟出售其全资子公司 Naga UK TopCo（以下简称“天诚英国”）和 Tiancheng (Germany）Pharmaceutical Holdings AG（以下简称“天诚德国”）100%的股权，本次交易已履行参股公司天诚国际的股东大会决策程序。具体内容详见前述公告。
*目前天诚英国的出售已确定最终的交易对手方及交易价格，本次交易拟采用交割时点现金收益以及根据获利能力机制从未来业绩中获得的额外支付
部分相结合的方式支付股权对价。本次交易完成后，公司仍持有天诚国际
18.17%的股份。
*目前天诚英国的出售尚需特定竞争主管部门和其他监管机构的反垄断和监管许可，能否顺利完成尚存在不确定风险。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。
一、交易进展情况公司于2021年9月18日披露了《同方股份有限公司关于参股公司拟出售资产的提示性公告》（公告编号：临2021-043），公司合计持股18.17%的参股公司天诚国际投资有限公司（以下简称“天诚国际”）拟出售其全资子公司天诚英
国和天诚德国100%的股权。截至本公告披露日，天诚德国交易对手方已完成对天诚德国的第一阶段要约收购，交易尚须特定竞争主管部门的反垄断许可。
近日，天诚英国的出售已确定最终的交易对手方及交易价格，现将本次交易进展情况披露如下：
天诚国际拟在交割时点，以企业价值4.65亿美元扣除交割时点的净债务和
1运营资金的调整金额（含天诚国际提供的卖方贷款票据），加上根据获利能力机制从未来业绩中获得的额外支付部分，向 Kevlar S.p.A.（以下简称“KEVLAR” ）转让其持有天诚英国的股权。KEVLAR由全球私募股权基金 PermiraVII Investment Platform Limited （以下简称“Permira”）提供咨询的基金所控制。
本次交易已履行参股公司天诚国际的决策程序。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：Kevlar S.p.A.公司性质：投资控股公司
成立时间：2021年12月16日
主要经营场所：Via San Paolo 10 20121 Milan
注册资本：50000欧元
主营业务：投资控股公司
KEVLA是为本次交易为目的在意大利新成立的公司，Kevlar 2 S.r.l.持有其100%的股权，为其实际控制人。
KEVLAR 与公司不存在关联关系，其与公司也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
KEVLAR的间接控制人 Permira 的基本情况
公司名称：Permira VII Investment Platform Limited
公司性质：私募股权基金控股公司
主要经营场所：80 Pall Mall London United Kingdom SW1Y 5ES
主营业务：私募股权投资
Permira是一家致力支持有增长雄心的成功企业的全球投资公司。该公司成立于1985年，为管理资产约650亿美元的基金提供咨询服务，并进行长期的多数和少数投资。Permira基金已经在技术、消费、服务和医疗保健四个关键领域进行了约 300笔私募股权投资。Permira 在欧洲、北美和亚洲拥有 15个办事处，员工超350人。
Permira与公司不存在关联关系，其与公司也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
Permira2020 年经审计的财务状况如下：
2020年12月31日（经审计）
币种：千欧元（注）折合人民币千元资产总额236949219015173归属于公司股东的净资产236925419013263
2020年（经审计）
2营业收入-1842-14782
归属于普通股股东的净利润303924388
1欧元对人民币8.0250元
注：汇率摘取自中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的类别为出售股权，本次出售的标的为天诚国际的全资子公司天诚英国100%的股权。
（二）交易标的的基本情况
1、天诚英国
公司名称：Naga UK Topco Limited
类型：其他服务公司
住所：Dagger Lane Elstree Hertfordshire United Kingdom WD6 3BX
成立日期：2013年6月27日
注册资本：约385万英磅
营业范围：血浆收集、分离和血浆衍生治疗蛋白及相关产品的销售。
股权结构：天诚国际持有天诚英国100%的股权。
天诚英国主要持有 Bio Products Laboratory Holdings Ltd（以下简称“BPL”）100%的股权。BPL为全球性全产业链的血液制品公司，主要从事血浆采集、销售以及血液制品的生产和销售。
天诚英国最近一年又一期财务状况如下：
2020年12月31日2021年9月30日（经审计）（未经审计）
币种：万英镑折合人民币币种：万美元折合人民币
（注）万元（注）万元资产总额5798351548677028499557负债总额4645141296334667224829资产净额1153210252342361274728
2020年2021年1-9月（经审计）（未经审计）营业收入3283529191334974226820
净利润/(损失)-576-512126620172641
资产处置收益--27696179620
1英镑/美元对人民币8.8903元6.4854元
注：汇率摘取自中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价公告。
天诚英国与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
3四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
天诚国际于近日与 KEVLAR签署了股份购买协议。协议的主要内容包括：
1、交易对价：初始对价加上额外支付金额（如有）。
2、初始对价及支付时间：在股权购买协议约定的交割日，Kelvar 将向天诚国际
支付企业价值4.65亿美元扣除交割时点的净负债和运营资金的调整金额的初始对价，其中企业价值4.65亿美元包括天诚国际提供的卖方贷款票据。
3、支付方式与条件：股权对价将在交易交割时点以现金支付，加上根据获利能
力机制从未来业绩中获得的额外支付部分相结合的方式支付。股权购买协议的完成取决于特定先决条件，包括获得竞争主管部门和其他监管机构的反垄断批准，以及其他特定监管许可。
4、其中额外支付部分：将根据 KEVLAR 运营情况以及后续股东回报的相关约定
进行计算后支付。
五、交易对公司的影响
公司于2017年6月投资了天诚国际，天诚国际分别于2016年5月和2017年4月投资了天诚英国和天诚德国。本次交易完成后公司对天诚国际的持股比例保持不变。本次交易有利于公司聚焦主业，继续推进“清理、整顿、瘦身”工作方针，符合公司长期发展战略。同时有效降低前期投资带来的不确定性。
按照目前预计的交割金额测算（不包括其他额外支付金额），因天诚国际出售天诚英国将产生较大投资损失，公司对天诚国际按照权益法核算将产生投资损失并需对天诚国际计提长期股权投资减值准备。经公司财务部门初步测算，根据目前天诚国际处置天诚德国和天诚英国的相关协议，按照其投资成本和处置收入之间的差额，以公司持股比例计算，当期相应确认投资损失约8.8亿元；本次计提长期股权投资减值准备2.7亿元。预计对公司2021年度归属于母公司所有者的净利润共产生-11.5亿元的影响。具体会计处理及影响金额仍须以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易的风险提示本次交易的天诚英国尚须特定竞争主管部门和其他监管机构的反垄断和监管许可，能否顺利完成尚存在不确定风险。
公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者以公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公司公告为准。提请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
4同方股份有限公司董事会
2022年1月25日
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