中环股份:关于控股子公司中环领先半导体材料有限公司增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：002129证券简称：中环股份公告编号：2022-013
天津中环半导体股份有限公司
关于控股子公司中环领先半导体材料有限公司
增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中环领先半导体材料有
限公司（以下简称“中环领先”）多年来致力于半导体材料业务，为进一步落实公司长远发展战略和产业布局，充分调动经营管理团队、骨干员工的积极性，激发创新、创业精神，有效吸引、稳定人才，实现持股员工与公司共担经营风险、共享成长收益，中环领先拟通过增资扩股的方式实施员工持股。中环领先的经营管理团队、骨干员工以及中环领先股东方对其经营发展有显著贡献的人员拟直接或通过员工持股平台对中环领先进行增资（以下简称“本次增资”）的方式参与中环领先员工持股计划，增资金额合计为117000万元，公司及其他股东方对本次增资放弃优先认缴出资权。
本次增资前，中环领先注册资本为人民币900000万元，公司持股比例30.00%、中环香港控股有限公司（以下简称“中环香港”）持股比例30.00%、锡产投资（香港）有限公司（以下简称“锡产香港”）持股比例16.67%、无锡产业发展集团有限公司（以下简称“锡产集团”）持股比例13.33%、浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”）
持股比例10.00%。本次增资合计117000万元，其中112500万元计入注册资本，4500万元计入资本公积。本次增资完成后，中环领先注册资本增加至1012500万元，其中公司持股比例26.67%、中环香港持股比例26.67%、锡产香港持股比例14.81%、锡产集团持
股比例11.85%、晶盛机电持股比例8.89%、员工持股合计持股比例11.11%，中环领先仍在公司合并报表范围内。
本次增资方包括天津寰宇领先一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津寰宇领
先二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津寰宇领先三号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台，相关授予对象由中环领先董事会或其授权主体最终确定，鉴
1于上述员工持股平台将存在包括公司部分董事、监事、高级管理人员的情形，本着实质重
于形式及谨慎性原则认定为关联方，自然人沈浩平、安艳清为公司董事、王彦君职务调整离任公司副总经理职务未满12个月认定为关联方。根据有关法律法规及监管规则的规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（二）审议程序本次增资扩股暨关联交易事项已于2022年1月21日经公司第六届董事会第二十三次
会议审议通过，公司独立董事对该交易提交了事前认可意见，并发表了同意该交易的独立意见，关联董事已回避表决。本议案还需经公司2022年第一次临时股东大会批准。
二、增资方基本情况
（一）天津寰宇领先一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“寰宇领先一号”）
1、基本信息：于2022年1月成立，企业类型为有限合伙企业，经营范围为企业管理咨询，执行事务合伙人为天津寰宇领先一号管理咨询有限责任公司。
2、主要出资人及关联关系：有限合伙人为中环领先的经营管理团队、骨干员工以及
中环领先股东方对其经营发展有显著贡献的人员范围内，将存在包括公司部分董事、监事、高级管理人员的情形，本着实质重于形式及谨慎性原则，与公司构成关联关系。
3、历史沿革及财务数据：寰宇领先一号于2022年1月成立，暂无最近一年一期的财务数据。
4、经查询，寰宇领先一号不是失信被执行人。
（二）天津寰宇领先二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“寰宇领先二号”）
1、基本信息：于2022年1月成立，企业类型为有限合伙企业，经营范围为企业管理咨询，执行事务合伙人为天津寰宇领先二号管理咨询有限责任公司。
2、主要出资人及关联关系：有限合伙人为中环领先的经营管理团队、骨干员工以及
中环领先股东方对其经营发展有显著贡献的人员范围内，将存在包括公司部分董事、监事、高级管理人员的情形，本着实质重于形式及谨慎性原则，与公司构成关联关系。
3、历史沿革及财务数据：寰宇领先二号于2022年1月成立，暂无最近一年一期的财务数据。
4、经查询，寰宇领先二号不是失信被执行人。
2（三）天津寰宇领先三号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“寰宇领先三号”）
1、基本信息：于2022年1月成立，企业类型为有限合伙企业，经营范围为企业管理咨询，执行事务合伙人为天津寰宇领先三号管理咨询有限责任公司。
2、主要出资人及关联关系：有限合伙人为中环领先的经营管理团队、骨干员工以及
中环领先股东方对其经营发展有显著贡献的人员范围内，将存在包括公司部分董事、监事、高级管理人员的情形，本着实质重于形式及谨慎性原则，与公司构成关联关系。
3、历史沿革及财务数据：寰宇领先三号于2022年1月成立，暂无最近一年一期的财务数据。
4、经查询，寰宇领先三号不是失信被执行人。
（四）13名自然人
1、自然人：沈浩平
（1）职务：公司副董事长、总经理，中环领先董事长
（2）联系地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号
（3）关联关系：因在公司担任董事、高级管理人员职务，构成关联自然人
2、自然人：安艳清
（1）职务：公司董事，中环领先董事
（2）联系地址：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号
（3）关联关系：因在公司担任董事职务，构成关联自然人
3、自然人：王彦君
（1）职务：中环领先副董事长、总经理
（2）联系地址：宜兴经济技术开发区东氿大道
（3）关联关系：因职务调整，原担任公司高级管理人员离任未满12个月，构成关联自然人
4、其他10名自然人
（1）职务：中环领先经营管理团队、骨干员工
（2）联系地址：宜兴经济技术开发区东氿大道
（3）关联关系：非关联自然人经查询，沈浩平、安艳清、王彦君等13名自然人不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
3（一）基本信息
公司名称：中环领先半导体材料有限公司
统一社会信用代码：91320282MA1UQ5XR2L
注册资本：900000万元人民币
公司住所：宜兴经济技术开发区东氿大道
公司性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：沈浩平
成立时间：2017年12月14日
经营期限：2017年12月14日至2037年12月13日
经营范围：半导体材料、电子专用材料、半导体器件、半导体器件专用设备的技术研
发、制造和销售；新材料、电子与信息、机电一体化领域内的技术开发、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资金对外投资；半导体生产及检测设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年及一期的主要财务数据：
最近一年一期的主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产802087.11万元，总负债48326.38万元；2020年度实现营业收入108926.17万元，净利润10327.97万元（经审计）。截至2021年9月30日，资产总额为885472.74万元，负债总额为80207.44万元；2021年1-9月实现营业收入为147922.23万元，净利润5861.87万元（未经审计）。
（三）增资前后股权结构变化：单位：万元增资前增资后股东名称本次增资金额认缴注册资本持股比例认缴注册资本持股比例
天津中环半导体股份有限公司27000030.00%027000026.67%
中环香港控股有限公司27000030.00%027000026.67%
锡产投资（香港）有限公司15000016.67%015000014.81%
无锡产业发展集团有限公司12000013.33%012000011.85%
浙江晶盛机电股份有限公司9000010.00%0900008.89%天津寰宇领先一号企业管理咨
21060202502.00%
询合伙企业（有限合伙）天津寰宇领先二号企业管理咨
21060202502.00%
询合伙企业（有限合伙）
天津寰宇领先三号企业管理咨65000625006.17%
4询合伙企业（有限合伙）
沈浩平、安艳清、王彦君等13
988095000.94%
名自然人
合计900000100.00%1170001012500100.00%
四、交易的定价政策及依据
本次交易定价以2021年5月31日为基准日的经具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《中环领先半导体材料有限公司拟进行增资扩股涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2022）
第3-0001号），评估采取收益法，评估股东权益价值803987.22万元，较账面值783157.68
万元增值20829.54万元，评估增值率2.66%。根据评估结果，本次增资价格为1.04元/注册资本（对应实缴注册资本770000万元），合计增资11.70亿元，增资价格依据经评估每份注册资本价格而定，交易定价公允合理。
五、本次交易的主要内容
1、增资方式与价格
为实施本次增资，同意分别设立员工持股平台寰宇领先一号、寰宇领先二号、寰宇领先三号及其他相关13名自然人参与中环领先的增资，增资金额合计117000万元，其中
112500万元计入注册资本，4500万元计入资本公积，其具体安排如下：中环领先注册
资本由人民币900000万元增加至人民币1012500万元，新增注册资本由沈浩平、安艳清、王彦君等13名自然人以及员工持股平台寰宇领先一号、寰宇领先二号、寰宇领先三号认缴，其增资定价为人民币1.04元/注册资本（该价格系参考2021年5月31日为基准日的经评估股东权益价值确定）。
2、增资款来源
本次增资均为自有资金或自筹，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
3、增资款用途
增资款主要用于中环领先的项目建设，包括购置设备、工程建设、技术开发或补充流动资金等。
4、各方权利义务
中环领先应在本协议生效后依法在市场监督管理机构办理完成与本次增资有关的变
更登记手续，并相应换发标的公司本次增资后的营业执照，各方予以配合。本次增资完成后，各方按其持股比例享有股东权利，并承担相应义务。
55、违约责任
任何一方未能履行其在增资协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述的，违约方应依增资协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。
6、争议的解决
凡因履行增资协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。在争议发生之日起30日内仍协商不成的，任何一方均可向增资协议签订地的人民法院提起诉讼。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
七、交易目的、存在的风险及对公司的影响
为进一步落实公司长远发展战略，进一步完善中环领先的激励机制，充分调动相关人员的积极性，稳定和吸引优秀人才，提升中环领先的技术研发水平及核心竞争力，公司引入中环领先的经营管理团队、骨干员工以及中环领先股东方对其经营发展有显著贡献的人员直接或通过员工持股平台对中环领先增资。
本次增资有利于建立公司与经营管理团队、骨干员工利益共享、风险共担的长效激励机制，稳定和吸引优秀人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进公司长远发展，为股东创造更大价值。
本次交易符合公司战略布局和长远发展利益，以评估值为定价依据，交易定价公允、合理，没有损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，公司及全资子公司对中环领先的持股比例将由60%变更为53.34%，仍为其控股股东，中环领先仍纳入公司合并报表范围。本次增资事项不影响公司对中环领先的控制权，对公司及中环领先的长远经营发展将产生积极影响，不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，且本次增资方均不存在履约能力风险。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与寰宇领先一号、寰宇领先二号、寰宇领先三号均未发生其他关联交易，与自然人沈浩平、安艳清、王彦君均未发生其他关联交易。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易是各方基于自愿、平等、公平、合理原则进行的，符合公司战略布局，有利于推动员工与公司共担经营风险、共享发展成果，建立长效激励机制，符合公司及标的公
6司发展战略和长远利益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特
别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次交易符合公司战略布局和发展规划，有利于建立经营管理团队、骨干员工与公司利益共享、风险共担的机制。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，履行了公司内部批准程序，关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。该增资扩股暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，我们同意该增资扩股暨关联交易事项。
十、监事会审议意见经审议，与会监事认为本次对中环领先增资，有利于充分调动经营管理团队、骨干员工积极性，符合公司战略布局，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律法规和公司章程的有关规定。综上，同意该增资暨关联交易事项。
十一、保荐机构核查意见
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具核查意见认为：中环领先本次增资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，且公司独立董事亦发表了事前认可意见和明确的同意意见，该事项将提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，申万宏源承销保荐对中环领先本次增资暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事先认可函；
4、独立董事对相关事项的意见；
5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津中环半导体股份有限公司控股子公
司中环领先半导体材料有限公司增资扩股暨关联交易之核查意见。
特此公告天津中环半导体股份有限公司董事会
2022年1月23日
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