龙腾光电:德恒上海律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司2022年第一次临时股东大会之见证意见

德恒上海律师事务所
关于
昆山龙腾光电股份有限公司
2022年第一次临时股东大会之
见证意见上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层
电话：021-55989888/55989666传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司
2022年第一次临时股东大会之见证意见
德恒上海律师事务所关于昆山龙腾光电股份有限公司
2022年第一次临时股东大会之
见证意见
德恒 02G20210079-00004号
致：昆山龙腾光电股份有限公司
德恒上海律师事务所接受昆山龙腾光电股份有限公司（以下或称“公司”）的委托，指派本所见证律师列席公司于2022年1月25日下午14点30分在江苏省昆山市龙腾路1号公司会议室召开的2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就召开本次股东大会进行见证并出具本见证意见。
本所见证律师依据本见证意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《昆山龙腾光电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定出具本见证意见。
为出具本见证意见，本所见证律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所见证律师得到公司如下保证，即其已提供了本所见证律师认为作为出具本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
为出具本见证意见，本所见证律师查验了包括但不限于以下内容：
1．公司本次股东大会的召集和召开程序；
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2．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；
3．本次股东大会的表决程序及表决结果；
4．本次股东大会是否讨论未列入《龙腾光电关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及《龙腾光电关于2022年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》会议议程的事项。
为出具本见证意见，本所及本所见证律师声明如下：
1．本所及见证律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所见证律师依据本见证意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本见证意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及上海证券交易所的有关规定发表见证意见。
3．本见证意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及见证律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所及见证律师同意将本见证意见作为公司本次股东大会的必备公告文
件随同其它文件一并公告。
5．在本见证意见中，本所见证律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定
发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
本所见证律师根据《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律
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2022年第一次临时股东大会之见证意见业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公司章程》和
《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询相关公告；2．查验公司股东大会通知与现场
会议召开情况；3．查验公司第一届董事会第十四次会议决议、第一届董事会第
十六次会议决议、第一届监事会第十次会议决议等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
经本所见证律师核查，公司第一届董事会第十六次会议于2022年1月6日召开，决议召开本次股东大会，于2022年1月10日在上海证券交易所网站上及公司指定信息披露媒体刊登和公告了《龙腾光电关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。
公司于2022年1月15日在上海证券交易所网站上及公司指定信息披露媒体
刊登和公告了《龙腾光电关于2022年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案公告》”），单独持有公司45.90%股份的股东昆山国创投资集团有限公司在2022年1月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，提请将《关于调整公司董事长兼总经理陶园先生考核及薪酬事项的议案》作为临时提案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。除了上述增加临时提案外，《通知》中的其余事项不变。《通知》和《临时提案公告》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
公司于2022年1月10日在上海证券交易所网站上及公司指定信息披露媒体
刊登和公告了《龙腾光电关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，于2022
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2022年第一次临时股东大会之见证意见年1月15日在上海证券交易所网站上及公司指定信息披露媒体刊登和公告了《龙腾光电关于独立董事公开征集委托投票权的补充公告》，公司独立董事薛文进先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年1月25日召开的2022
年第一次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集委托投票权。征集委托投票权的起止时间为2022年1月19日至2022年1月20日（上午10:00—12:00，下午14:00—17:00）。截止征集时间结束，无股东向征集人委托投票。
本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。现场会议于2022年1月25日下午14点30分在江苏省昆山市龙腾路1号公司会议室召开；网络投票中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。
本次股东大会由公司董事长陶园主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》及《临时提案公告》披露一致。
本所见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验中国证券登记结
算有限公司上海分公司提供的股东名册；2．查验出席及委托的股东身份证、证
券账户证明材料；3．查验委托出席股东的委托书；4．查验本次股东大会的签到册；5．见证公司本次股东大会的召开情况等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
本所见证律师依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册，对出席会议的自然人股东的身份证、授权委托书，法人股东的营业执照复印件、法定代表人证明或法定代表人授权委托书、出席人身份证等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人3人，代表公司有表决权股份数为
3000001400股，占公司股份总数的90.0000%。
根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，出席
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本次股东大会的股东及股东委托代理人共计10人，代表公司有表决权股份数为
3015029969股，占公司股份总数的90.4509%。
公司全部董事、监事出席了本次股东大会，公司全部高级管理人员和本所见证律师列席了本次股东大会。
综上，本所见证律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
2022年1月14日，持有公司45.90%股份的股东昆山国创投资集团有限公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人，提请将《关于调整公司董事长兼总经理陶园先生考核及薪酬事项的议案》作为临时提案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
本所见证律师认为，昆山国创投资集团有限公司作为公司股东，持有公司
45.90%股份，具备提出股东大会临时提案的股东资格要求。临时提案内容符合股
东大会的一般要求，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。昆山国创投资集团有限公司提出的增加股东大会临时提案的程序和内容符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果
本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东大
会会议资料；2．监督股东大会会议现场投票；3．查验股东所填写的表决票；4．监
督股东大会会议现场计票；5．查验本次股东大会审议议案的表决情况汇总表及网络投票结果等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》及《临时提案公告》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投
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票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。
本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：
1.《关于公司及其摘要的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意1544885001股，反对144968股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9906%。InfoVisionOptoelectronics Holdings Limited为本议案的关联股东，其所持有的表决权股份数量1470000000股对于该议案已回避表决。
其中，中小投资者表决结果为：同意14885001股，反对144968股，弃权
0股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.0355%。
2.《关于公司的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意1544885001股，反对144968股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9906%。InfoVisionOptoelectronics Holdings Limited为本议案的关联股东，其所持有的表决权股份数量1470000000股对于该议案已回避表决。
其中，中小投资者表决结果为：同意14885001股，反对144968股，弃权
0股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.0355%。
3.《关于公司的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意1544885001股，反对144968股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9906%。InfoVisionOptoelectronics Holdings Limited为本议案的关联股东，其所持有的表决权股份数量1470000000股对于该议案已回避表决。
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2022年第一次临时股东大会之见证意见其中，中小投资者表决结果为：同意14885001股，反对144968股，弃权
0股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.0355%。
4.《关于的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意1544885001股，反对144968股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的 99.9906%。InfoVisionOptoelectronics Holdings Limited为本议案的关联股东，其所持有的表决权股份数量1470000000股对于该议案已回避表决。
其中，中小投资者表决结果为：同意14885001股，反对144968股，弃权
0股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.0355%。
5.《关于调整公司董事长兼总经理陶园先生考核及薪酬事项的议案》
表决结果：通过。本议案采用非累积投票方式表决，参加现场会议及网络投票表决的股东及股东委托代理人同意3014885001股，反对144968股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.9952%。
其中，中小投资者表决结果为：同意14885001股，反对144968股，弃权
0股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的
99.0355%。
6.《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》（本议案包括2个子议案，需逐项表决，采取累积投票制）
（1）子议案6.01：《非独立董事候选人曹春燕女士》
表决结果：同意3014884121股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9952%；
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意14884121股，同意股数
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占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.0296%。
根据表决结果，该子议案获得通过。
（2）子议案6.02：《非独立董事候选人沈志豪先生》
表决结果：同意3014884122股，同意股数占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9952%；
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意14884122股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的99.0296%。
根据表决结果，该子议案获得通过。
上述议案中议案1~4为特别议案，均已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
经本所见证律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人及会议主持人签名或盖章。
本所见证律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、本次股东大会未讨论《通知》及《临时提案公告》中没有列入会议议程的事项
本所见证律师核查了包括但不限于如下文件：1．查验了公司本次股东大会
的表决票、表决结果统计；2．查验了本次股东大会的会议决议；3．本所见证律师现场见证本次股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：
经本所见证律师核查，本次股东大会未讨论《通知》及《临时提案公告》中没有列入会议议程的事项。
六、结论意见
综上所述，本所见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
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会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合相关
法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本见证意见一式叁份，经本所见证律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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