鸿博股份:关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

证券代码：002229证券简称：鸿博股份公告编号：2022-011
鸿博股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2021年1月24日召开的第五届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过
56818181股股票（含本数），河南禄捷电子科技中心（有限合伙）（以下简称“禄捷电子”）拟以不超过人民币30000万元（含本数）现金方式全额认购。公司已与禄捷电子签订了《鸿博股份有限公司与河南禄捷电子科技中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
（二）关联关系
公司本次非公开发行股票的认购对象为禄捷电子，截至本公告披露日，公司实际控制人毛伟直接持有禄捷电子90%的股权，系禄捷电子的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，禄捷电子为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
（一）审批程序本次非公开发行已经公司2022年1月24日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人将在股东大会上回避表决。
二、发行对象的基本情况
禄捷电子基本情况如下：
企业名称河南禄捷电子科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91410200MA3XFB2X70成立日期2016年11月22日企业类型有限合伙企业注册地址河南省开封市南正门新村16号注册资本4500万元人民币执行事务合伙人毛伟
电子产品的研发、销售，安全技术防范产品的销售、安装、及维修服务，计算机、软件及辅助设备、通讯终端设备的销经营范围售，电子设备、安全技术防范产品的租赁，房地产营销策划，房地产经纪。
截至本公告披露之日，辉熠贸易持有上市公司40000000股股份，占上市公司总股本的8.03%，辉熠贸易通过寓泰控股间接持有上市公司71263785股股份，占上市公司股份比例为14.30%，辉熠贸易及其一致行动人寓泰控股合计持有上市公司111263785股股份，占上市公司总股本的22.33%，为上市公司控股股东，辉熠贸易、寓泰控股、禄捷电子均受毛伟控制。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的价格为5.28元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、公司与禄捷电子签订的附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）协议主体和签署时间
甲方：鸿博股份有限公司
乙方：河南禄捷电子科技中心（有限合伙）
（二）股份认购、认购价款及股份锁定期
经双方协商一致，本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为5.28元/股，不低于甲方本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
本次发行中，乙方同意按照本协议约定的发行价格认购甲方本次发行的
56818181股股份，且认购股份数量不超过本次发行前甲方总股本的30%；认
购价款不超过30000.00万元（含本数）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，乙方的认购价款不作调整，但乙方的认购股份数量将随发行价格的变化进行调整，调整后的认购数量按如下公式确定：调整后的乙方认购的股票数量=乙方认购价款÷调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；
认购价款超过调整后的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
在本次发行经中国证监会核准后，乙方应在收到甲方或主承销商发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，待主承销商扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。
经符合证券法规定的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，在相关工商行政管理部门办理变更登记备案手续，并及时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理新增股份的登记事项。
乙方同意并承诺，乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起36个月内不得转让（法律、法规及深交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应于股份发行结束后及时办理相关股份锁定事宜，乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（三）协议的生效与终止
1、协议的生效条件
双方同意，本协议自双方盖章并经其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字后自签署之日起成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
（2）中国证监会核准本次发行。
2、协议的终止
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：（1）双方协商一致终止本协议；
（2）中国证监会对本次发行不予核准；
（3）有关法律法规、双方其他协议约定或本协议约定的其他情形。
（四）违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方出现违约行为的，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（五）双方陈述与保证
本协议双方彼此陈述和保证如下：
1、其拥有签署及履行本协议的充分的权利、权限和授权，除尚须取得甲方
董事会和股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序或其他相关批准程序或取得全面授权；
2、本协议自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其
强制执行；
3、其应采取一切必要行动，包括但不限于提供本次发行所需的文件、资料等，签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会予以核准的文件等），以适当履行本协议；
4、其已经向另一方充分披露了与本协议有关的重要信息，该等信息均为真
实、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、乙方保证其符合相关法律、法规、规范性文件规定的认购甲方本次发行
股份的全部条件。
（六）保密双方同意并承诺对本协议所涉及事宜采取严格的保密措施。除为履行本协议所必须以及有关法律法规、证券监管部门要求外，不得向任何协议双方以外的其他人披露有关本协议的任何信息。对于本协议及有关本协议的任何文件，双方应谨慎保管。
前款规定不适用于一方就本次发行而向聘请的中介机构或专业人士进行的披露（但应保证该等中介机构或专业人士同样负有保密义务），同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
上述条款独立存在，不因本协议解除、终止或无效而无效。。
六、本次交易对公司的影响
本次向特定对象非公开发行将为公司业务发展、战略实施提供资金支持并
巩固控股股东的控股权，本次发行募集资金用于补充流动资金，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，增加利润增长点，优化资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
截至本公告披露前24个月内，禄捷电子及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在其他重大交易情况。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：
“1、本次发行的有关议案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，且公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，不存在损害公司和股东利益的情形。2、本次发行构成关联交易，关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。
3、同意将本次发行的相关议案提交公司第五届董事会第三十次会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事按规定应予以回避表决。
4、同意提请公司股东大会审议批准河南禄捷电子科技中心（有限合伙）免于发出要约。”九、备查文件
1、鸿博股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、鸿博股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
鸿博股份有限公司董事会
二〇二二年一月二十四日