中来股份:国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
苏州中来光伏新材股份股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
的法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fuxing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二二年一月国浩律师（杭州）事务所法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司
2022年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受苏州中来光伏新材股份
有限公司（以下简称“中来股份”或“公司”）的委托，作为其实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“业务办理”）等有关法律、法规和规范性文件有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为中来股份本次激励计划事项出具本法律意见书。
第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之一，系2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码为 31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名。国浩律师（杭州）事务所法律意见书本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
中来股份本次激励计划项目的签字律师为：项也、徐立，本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、律师应声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（二）本所律师同意将本法律意见书作为中来股份本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告。
（三）中来股份已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材
料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（五）本所律师同意中来股份在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供中来股份为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第二部分正文
一、中来股份实行本次激励计划的主体资格
（一）中来股份系根据当时有效的《公司法》的规定，由中来股份前身苏州
中来太阳能材料技术有限公司于2011年6月整体变更设立的股份有限公司，于2011年6月9日取得江苏省苏州工商行政管理局核发的320581000171667号《企业法人营业执照》。
经中国证监会于2014年8月核发的《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]843号）批准，中来股份公开发行2349万股新股，并经深圳证券交易所《关于苏州中来光伏新材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]333号）同意，于2014年9月12日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“中来股份”，股票代码“300393”。
中来股份目前持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为9132050067253913XG《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本及实收资本均为人民币108962.7358万元，法定代表人为林建伟，住所为常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路，经营范围为“太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中来股份有效存续，不
存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形。
（三）根据中来股份出具的说明、中来股份公开披露的年度报告及最近36
个月的利润分配相关公告、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审
[2021]2676号《审计报告》以及本所律师核查，中来股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：1、最近一个会计年度财务会计国浩律师（杭州）事务所法律意见书
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师核查后认为：中来股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，中来股份具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容中来股份第四届董事会第二十一次会议已于2022年1月26日审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》。根据《苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），中来股份本次激励计划采取的激励工具为限制性股票
（第二类限制性股票）。《激励计划（草案）》主要包括“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”
“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等十四个章节。
根据《激励计划（草案）》以及本所律师核查，本次激励计划的具体内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，中来股份实行本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九国浩律师（杭州）事务所法律意见书
条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《激励计划（草案）》，中来股份本次激励计划首次授予的激励对象
系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事），对符合本次激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、本次激励计划首次授予的激励对象共计326人，包括公司公告本次激励
计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员、核心技术（业务）人员。上述激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任，其他激励对象必须与公司存在聘用或劳动关系。
经本所律师核查激励对象名单后确认，本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人林建伟、张育政以及外籍员工 CHEN JIA、SIMSEUNGHWAN、DUZHEREN。根据《激励计划（草案）》及公司的说明，林建伟与张育政系夫妻关系，为公司实际控制人，共同持有公司316431441股股份，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的29.04%。林建伟自2011年5月起担任公司董事长、总经理的职务，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响，2022年至2024年是公司发展的重要阶段，为进一步提升公司的核心竞争力、扩大市场占有率，总经理林建伟将与公司其他管理人员共同研讨，带领公司进一步完善产能、供应链、销售、市场等方面的多维度拓展、布局阶段
性发展规划并予以积极落地，包括但不限于在山西综改区启动高效电池的扩产等，未来，随着各版块产能的进一步提升、业务能力的进一步拓展，公司整体规模将进一步扩大，林建伟也将继续全身心投入公司的光伏产业，促进公司整体经营业务的发展；张育政作为公司重要子公司苏州中来民生能源有限公司（以下简称“中来民生”）的董事长，在过去的户用分布式业务模式探索、发展以及与央企合作的方向把控上有着关键作用，并对中来民生未来户用业务发展方面将起到了积极的影响。因此，本次激励计划将林建伟、张育政作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，具有必要性与合理性。根据《激励计划（草案）》及公司的国浩律师（杭州）事务所法律意见书说明，外籍员工 CHEN JIA、SIMSEUNGHWAN、DU ZHEREN 在公司的日常管理、经营及技术研发等方面起到不可忽视的重要作用，属于公司的中层管理人员及核心技术人员；股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女作为本次激励计划激励对象的情况。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的以下情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于10日。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）款、《上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量3060万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额108962.7358万股的2.81%。其国浩律师（杭州）事务所法律意见书中首次授予2512.90万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额
108962.7358万股的2.31%，占限制性股票拟授予总额的82.12%；预留547.1万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额108962.7358万股的0.50%，预留部分占限制性股票拟授予总额的17.88%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占全部限占本激励计划获授限制制性股票草案公告时总序号姓名国籍职务性股票数总量的比股本量（万股）例的比例
1林建伟中国董事长、总经理120.003.92%0.11%
2张育政中国中来民生董事长56.201.84%0.05%
3宋轶中国董事、副总经理43.801.43%0.04%
4裘莹中国副总经理30.000.98%0.03%
5程旭东中国副总经理66.002.16%0.06%
6谢建军中国副总经理40.201.31%0.04%
7刘志锋中国副总经理37.201.22%0.03%
8邱国辉中国董事、副总经理59.501.94%0.05%
9李文妮中国财务总监30.000.98%0.03%
10李娜中国董事会秘书31.001.01%0.03%
11 CHEN JIA 新加坡 中层管理者 40.50 1.32% 0.04%
SIMSEUN
12韩国核心技术人员14.200.46%0.01%
GHWAN
DU
13新加坡中层管理者14.300.47%0.01%
ZHEREN
中层管理人员、核心技术（业务）人员（共313
1930.0063.07%1.77%
人）
预留部分547.1017.88%0.50%
合计3060.00100%2.81%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。
2、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立国浩律师（杭州）事务所法律意见书
董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本所律师认为，本次激励计划的标的股票来源、种类、数量和分配符合《管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条、第十五条、《上市规
则》第8.4.5条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。
（3）归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
*上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
*上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。国浩律师（杭州）事务所法律意见书根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属时间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限
第一个归属期30%制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限
第二个归属期30%制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限
第三个归属期40%制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2022年授予完成，则预留授予的限制性股票各期归属安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属时间归属比例自限制性股票预留授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个归属期50%限制性股票预留授予日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票预留授予日起24个月后的首个交易日起至
第二个归属期50%限制性股票预留授予日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法
规、规范性文件、《公司章程》以及各激励对象承诺执行，包括但不限于如下规定：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。国浩律师（杭州）事务所法律意见书*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六
条、第十九条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为12元/股。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格的定价方式为自主定价，不低于股票票面金额：
（1）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价为15.13元/股，本次授
予价格占前1个交易日交易均价的79.32%；
（2）本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价为17.10元/股，本次授
予价格占前20个交易日交易均价的70.19%；
（3）本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价为18.21元/股，本次授
予价格占前60个交易日交易均价的65.88%；
（4）本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价为15.79元/股，本次
授予价格占前120个交易日交易均价的75.99%。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司国浩律师（杭州）事务所法律意见书持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票的授予价格确定为12元/股，本次激励计划的实施将更加稳定人才团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券投资咨询从业资格的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有
利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条以及《上市规则》第8.4.4条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权
激励的；*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；*最近12个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；*具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
2、归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权
激励的；*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；*最近12个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；*具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期公司2022年实现的营业收入不低于115亿元
第二个归属期公司2022-2023年累计实现的营业收入不低于280亿
第三个归属期公司2022-2024年累计实现的营业收入不低于500亿
若预留部分在2022年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若预留部分在2023年授予完成，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第一个归属期公司2022-2023年累计实现的营业收入不低于280亿
第二个归属期公司2022-2024年累计实现的营业收入不低于500亿根据归属期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率R=实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可归属的限制性股票数量：
业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% R＜80%
标准系数1.00.90.80
各期实际可归属额度=各期计划可归属额度×标准系数
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率 R 未达到 80%，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面业绩考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核结果优秀良好合格需改进不合格
归属比例100%0%
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
3、考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，中来股份本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩指标，营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核国浩律师（杭州）事务所法律意见书年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和归属条件的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十条、第十一条、第十八条的相关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第九章明确规定了公司在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，对限制性股票授予/归属数量以及授予价格进行相应调整的方法及程序。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（九）款和第四十八条等相关规定。
（八）限制性股票的会计处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十章明确规定了本次激励计划限制性股票的会计处理方法，测算并列明实施本次激励计划对公司各期业绩的影响。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十）款的规定。
（九）本次激励计划的实施程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十一章对公司本次激励计划的生效、授予、归属、变更及终止程序作出了明确规定。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（八）款、第（十一）款的规定。
（十）公司/激励对象发生异动的处理
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立等情形以及激励对象发生职务变更、离职、退休、死亡等事项时对应的本计划的变更和终止。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十二）款、第十八条的规定。国浩律师（杭州）事务所法律意见书
（十一）公司与激励对象间纠纷或争端解决机制
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十三章第三条明确规定：公司与激励对象因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所
发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能
解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十二）公司/激励对象各自的权利义务
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第十二章规定了公司和激励对象各自的权利义务条款。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
（十三）本次激励计划实施考核办法经本所律师核查，中来股份已制定了《苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励计划实施考核管理办法》”），以公司业绩及个人绩效考核指标为实施本计划的条件。
本所律师认为，该等内容符合《管理办法》第十条的规定。
（十四）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》和公司的说明，激励对象购买本次激励计划中获授的限制性股票的资金来源为自筹资金，中来股份不存在为本次激励计划的激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情况。
本所律师认为，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上，本所律师认为，中来股份为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履国浩律师（杭州）事务所法律意见书行如下法定程序：
1、2022年1月17日，中来股份董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等相关议案，并提交公司董事会审议。
2、2022年1月26日，中来股份第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司
的议案》等相关议案，并提请公司股东大会审议。拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决。
3、2022年1月26日，中来股份独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
4、2022年1月26日，中来股份第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司核查意见的议案》等相关议案，并就本次激励计划发表了意见。
本所律师核查后认为，中来股份为实行本计划已履行的上述程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司应发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划，并
同时公告本法律意见书。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日；监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会召开前5日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。国浩律师（杭州）事务所法律意见书
4、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会以特别决议审议通过本次激励计划，拟作为激励对象
的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会
授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。
综上，本所律师认为，公司实施本次激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露
根据《管理办法》及公司说明，公司将于董事会审议通过《激励计划（草案）》的当日随同本法律意见书一同公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
监事会意见、独立董事意见及《激励计划实施考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中来股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》并经本所核查，本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。中来股份独立董事及监事会已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，中来股份本次激励计划的制订及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决情况
2022年1月26日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本
次激励计划的相关议案。在审议过程中，董事林建伟、宋轶、邱国辉因属于本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
本所律师认为，在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。国浩律师（杭州）事务所法律意见书七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、中来股份具备实行本次激励计划的主体资格；
2、中来股份为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定；
3、中来股份就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
4、本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、中来股份已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
6、中来股份不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
8、与本次激励计划已确定的激励对象之间存在关联关系的董事已进行回避表决；
9、本次激励计划经中来股份股东大会审议通过后方可实施，且公司尚需根
据本次激励计划的实施进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的法定程序和信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二二年一月二十六日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：项也
负责人：颜华荣徐立