航天动力:航天动力关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告

证券代码：600343股票简称：航天动力编号：临2022-004
陕西航天动力高科技股份有限公司
关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司
增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司西安航
天华威化工生物工程有限公司（以下简称“航天华威”）拟实施增资扩股，由西安航天发动机有限公司（以下简称“西航发”）对其增资，公司放弃本次增资的优先认缴出资权，增资完成后，公司对航天华威的出资比例由61.22%下降至51.95%，航天华威仍为公司控股子公司。
*本次放弃增资优先认购权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*西航发为持有公司5%以上股份的法人，公司本次放弃增资权事项构成关联交易。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
*截至本公告日，除本次关联交易外，公司过去12个月与同一关联人西航发未进行同类型交易，也不存在与不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易。
一、交易关联概述
为补充流动资金及培育新项目，航天华威拟实施增资扩股，由西航发对其增资
9000万元，增资价格以经中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出
具的评估基准日为2021年7月31日航天华威的股东全部权益价值资产评估报告为
依据确定，公司放弃本次增资的优先认缴出资权，增资完成后，公司对航天华威的出资比例由61.22%下降至51.95%，航天华威仍为公司控股子公司。
公司本次放弃增资权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，鉴于西航发为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司关联交易决策制度》等有关规定，本次放弃增资权构成关联交易。
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二、关联方介绍
名称：西安航天发动机有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：1986年7月8日
注册地址：陕西省西安市雁塔区航天基地神舟二路69号
法定代表人：同立军
注册资本：20000.00万元
主营业务：液体火箭发动机、姿轨控发动机、液体冲压发动机的研制、生产；
锻造、铸造、钣金成型、增材制造、特种加工、热表处理、焊接、机械加工、装配、
检测、试验；工艺装备和非标准设备、自动化智能装备及核心精密组件的设计、制
造、销售及相关技术咨询和技术服务；自营产品的进出口；金属材料、化工产品及原料（危险品除外）的批发和零售。
财务状况：截至2020年12月31日，西航发总资产787194万元，净资产
281184万元。2020年度实现营业收入240262万元，净利润29177万元。
截至2021年09月30日，西航发总资产760441万元，净资产312338万元，
2021前三季度实现营业收入210647万元，净利润27959万元。
西航发持有公司股份比例为7.41%，系公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：西安航天华威化工生物工程有限公司
注册地点：陕西省西安市长安区南郊航天城宇航街
法定代表人：姚金辉
注册资本：14456.39万元人民币
经营范围：化工工程、生物工程、智能机电产品、数控系统、机电一体化等技
术及产品的开发研制；环保装备、分离装备、焊接装备、计算机系统的软硬件的设
计、制造、销售等。
财务状况：截至2020年12月31日，航天华威总资产72827.42万，净资产56743.98万。2020年度实现营业收入21821.07万，净利润124.28万。（以上财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所审计）
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截至2021年09月30日，航天华威总资产79129.77万元，净资产56931.98万元，2021前三季度实现营业收入16494.31万元，净利润88.36万元。（未经审计）
（二）增资方式
本事项为航天华威增加注册资本事项，即西航发以9000万元现金增资航天华威，航天动力放弃同比例增资。
（三）交易定价
根据评估机构中联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出
具的评估报告（中联评报字（2021）第2945号）（评估报告已经有权国资部门备案通过），以2021年7月31日为评估基准日，选取资产基础法和收益法作为评估方式的评估结论和结果如下：
（1）资产基础法评估结论
资产账面价值72902.76万元，评估值75244.40万元，评估增值2341.64万元，增值率3.21%。负债账面价值19276.16万元，评估值19276.16万元，评估无增减值变化。净资产账面价值53626.60万元，评估值55968.24万元，评估增值2341.64万元，增值率4.37%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产52618.1552859.97241.820.46
2非流动资产20284.6122384.432099.8210.35
3其中：固定资产12601.0313975.061374.0310.90
4固定资产清理4.556.161.6135.38
5使用权资产84.5184.51--
6无形资产5918.656642.83724.1812.24
7递延所得税资产1675.871675.87--
8资产总计72902.7675244.402341.643.21
9流动负债19202.9519202.95--
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10非流动负债73.2173.21--
11负债总计19276.1619276.16--净资产（所有者权
1253626.6055968.242341.644.37
益）
（2）收益法评估结论
经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。航天华威在评估基准日
2021年7月31日的净资产账面值为53626.60万元，评估后的股东全部权益价值
为50438.71万元，减值3187.89万元，减值率5.94%。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成
本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
本次评估选择收益法作为评估结论的原因主要包括以下原因：
资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法。
本次评估目的为企业增资，作为投资方在投资时虽然也注意固定资产、流动资产及负债状况，但是更为重视企业对整体资产的运营能力和运营潜力。航天华威历史期整体盈利能力较差，近几年随着绿色化工发展逐步从末端治理向源头减排的转变增加，预计企业获利能力将得到一定改善，企业未来收益能够合理预计。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。因此，本次收益法评估更能体现企业对整体资产的运营能力和运营潜力。
通过以上分析，考虑本次评估目的，我们选用收益法评估结论作为航天华威股
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东全部权益价值的参考依据。由此得到航天华威股东全部权益在基准日时点的价值为50438.71万元。
（四）增资前后出资比例
按照每1元注册资本对应3.49元的价格，西航发以现金方式增资9000万元，其中2578.80万元计入注册资本，6421.20万元计入资本公积。航天动力放弃同比例增资。航天动力仍控股航天华威。交易前后股权结构如下所示：
本次增资前，航天华威股东出资额及出资比例为：
股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）
西安航天发动机有限公司5606.8338.78
陕西航天动力高科技股份有限公司8849.5661.22
合计14456.39100.00
本次增资后，航天华威股东出资额及出资比例为：
股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）
西安航天发动机有限公司8185.6348.05
陕西航天动力高科技股份有限公司8849.5651.95
合计17035.19100.00
四、关联交易的主要内容和履约情况
（一）协议主体
1、西安航天发动机有限公司（以下简称“甲方”）
2、陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
（二）本次增资金额及用途
双方同意甲方以现金方式向航天华威增资。按照每1元注册资本对应3.49元的价格，以现金方式认缴出资9000.00万元人民币，其中2578.80万元计入注册资本，6421.20万元计入资本公积。乙方放弃同比例增资。
本次增资资金全部用于航天华威流动资金及培育新项目。
（三）本次增资款的缴付本次增资款以货币方式缴付。
甲方在本协议签署后12个月内缴付完成增资款，可以分期缴付，款项打入航
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天华威增资款账户。
（四）协议成立、生效与终止
协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立。
协议自航天华威股东会批准之日生效。
（五）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何责任与义务，即构成违约。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行协议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
为补充流动资金及培育新项目，航天华威拟实施增资扩股。公司本次放弃对航天华威增资的优先认缴出资权将导致公司对其出资比例降低，但航天华威仍为公司合并报表范围的控股子公司。航天华威本次增资资金将用于补充营运资金和新产品研发，能够进一步推动产业发展，符合公司长远发展需要。不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：公司放弃对控股子公司航
天华威的同比例增资权，符合公司目前产业发展定位和后续产业发展规划，航天华威本次增资资金将用于流动资金及培育新项目，能够进一步推动产业发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第七届董
事会第十四次会议审议，关联方董事应在审议该议案时回避表决。
（二）公司于2022年1月25日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事朱奇先生、申建辉先生、周志军先生、张长红先生回避表决。
（三）公司于2022年1月25日召开了第七届监事会第十次会议，审议通过《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。
（四）公司独立董事对该关联交易发表了独立意见：公司本次放弃对航天华威
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同比例增资权事项构成关联交易，本次交易的定价依据具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可，公司第七届董事会第十四次会议在对该议案进行表决时，关联董事均回避表决，相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。
（五）本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（六）本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、历史关联交易情况
截至本公告日，除日常关联交易外，公司过去12个月内不存在与西航发进行其他交易情况。
八、上网公告附件
（一）公司第七届董事会第十四次会议决议
（二）公司第七届监事会第十次会议决议
（三）独立董事事前认可意见
（四）经独立董事签字确认的独立董事意见特此公告。
陕西航天动力高科技股份有限公司董事会
2022年1月27日
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