华联综超:北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

A 股上市地：上海证券交易所 证券代码：600361 证券简称：华联综超
北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方名称
山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红发行股份购买资产交易对方
玉、王伟等创新金属的股东募集配套资金认购方符合条件的特定投资者置出资产交易对方北京华联集团投资控股有限公司或其指定第三方
签署日期：二〇二二年一月
1公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承
诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2交易对方承诺
本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方保证为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
交易对方已承诺，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
交易对方已承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京
市金杜律师事务所、拟置入资产及上市公司备考报表审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、拟
置入资产评估机构中联资产评估集团有限公司、拟置出资产评估机构北京中企华资
产评估有限责任公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4重大事项提示
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式详见重组报告书。
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产出售华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之
全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号评估报告，以2021年
9月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中
拟出售资产评估值为228335.52万元，经各方协商确定置出资产的交易作价为
229000.00万元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投
资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号评估报告，以2021年9月30日
5为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中创新金属100%
股权的评估值1148200.00万元，经交易双方友好协商，创新金属100%股权的交易作价为1148200.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属100%股权。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150000.00万元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议
决议公告之日，即2021年8月7日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号交易均价类型交易均价交易均价90%
1定价基准日前20交易日均价3.503.15
2定价基准日前60交易日均价3.643.28
3定价基准日前120交易日均价3.733.36
6经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（2）配套融资发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过150000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后公司总
股本的30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立
7财务顾问（主承销商）协商确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）创新集团
根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创新集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格
低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在华联综超拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的承诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不进行转让。
8二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行
作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收盘价格
低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（3）创新金属财务投资人
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资
产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起24个月内不得转让。
2）本次购买资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超送
红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金的股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
9如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101810.00万元、
122120.00万元、142360.00万元。
具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第九章本次交易的主要合同”之
“四、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（七）过渡期及滚存未分配利润安排
1、标的资产过渡期安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益
等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持有
的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
2、拟出售资产过渡期安排
上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损益
等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过
10渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由北京华联集团全部享有和承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购创新金属100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元资产总额资产净额项目营业收入及交易金额孰高值及交易金额孰高值
创新金属1896896.991148200.004349208.62项目资产总额资产净额营业收入
上市公司821768.91280492.04954868.15
财务指标比例230.83%409.35%455.48%
注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及
2020年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收
入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、
11发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
（一）拟置出资产的评估情况华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之
全部资产与负债，拟置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号《资产评估报告》，以
2021年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。
以2021年9月30日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为228335.52万元。经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产交易价格为229000.00万元。
（二）拟购买资产的评估情况
本次标的资产为创新金属100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2022]
第91号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和
收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易创新金属
100%股权的评估值为1148200.00万元。经交易各方友好协商，本次交易创新金属
100%股权交易价格为1148200.00万元。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、2021年8月6日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会
12议审议通过；
2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；
4、2021年11月11日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的职
工安置方案；
5、2022年1月26日，上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了本次
交易重组报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及崔立新及其一致行
动人免于发出要约收购的议案；
2、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、
核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为
13铝合金及其制品的研究开发与生产加工。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为665807918股。根据确定的发行股份支付比例、发行股份价格，采用标的资产交易作价1148200.00万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行3337790685股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前本次交易后股东持股数量
持股比例持股数量（股）持股比例
（股）
北京华联集团19419595129.17%1941959514.85%
北京华联商厦股份有限公司35490000.53%35490000.09%
控股股东及其关联方合计19774495129.70%1977449514.94%
创新集团--147069505436.73%
崔立新--70417089017.59%
杨爱美--1158915582.89%
耿红玉--802026432.00%
王伟--802026432.00%
崔立新及一致行动人合计--245116278861.22%
天津镕齐--1453488373.63%
天津源峰--436046511.09%
CPE - - 101744186 2.54%
青岛上汽--581395341.45%
嘉兴尚颀--581395341.45%
扬州尚颀--116279060.29%
佛山尚颀--116279060.29%
Crescent Alliance Limited - - 95930232 2.40%
Dylan Capital Limited - - 29069767 0.73%
无锡云晖--441860461.10%
无锡云晖二期--575581391.44%
西投珅城--377906970.94%
14本次交易前本次交易后
股东持股数量
持股比例持股数量（股）持股比例
（股）
青岛裕桥--290697670.73%
哈尔滨恒汇--87209300.22%
山东鼎晖--290697670.73%
上海鼎晖--290697670.73%
山东宏帆--436046511.09%
山东卡特--290697670.73%
青岛华资--145348830.36%
深圳秋石--87209300.22%
上市公司其他 A 股股东 468062967 70.30% 468062967 11.69%
合计665807918100.00%4003598603100.00%
注：上述股本结构变化未考虑本次配套募集资金情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审计报告》及致同会计师出具的《拟置出资产审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021年1-9月/2021年9月30日2020年度/2020年12月31日
财务指标交易前交易后变动率交易前交易后变动率
资产总额1151260.092147260.6386.51%821768.912125896.99158.70%
所有者权益209020.11671905.05221.45%280801.38306370.319.11%
营业收入614797.604142290.94573.76%954868.154349208.62355.48%
利润总额-14611.3685751.52-686.88%20859.53121471.42482.33%归属于母公司
-16882.2365874.95-490.20%10311.7091789.80790.15%股东的净利润基本每股收益
-0.250.16-164.89%0.150.2352.85%（元/股）归属于母公司
股东的每股净3.141.68-46.54%4.220.77-81.86%资产（元/股）
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本
15次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至重组报告书签署日，各方已出具承诺如下：
承诺方事项承诺的主要内容
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性关于所陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真提供或实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易披露的期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易信息真所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。
实性、二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
准确性均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印和完整件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不性的承存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实诺性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
一、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查、正被其他有权部门调查等情形；
二、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证
关于无券交易所公开谴责，不存在重大失信行为；
违法违三、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
上市公司规行为犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
的承诺查、正被其他有权部门调查等情形；
四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；
五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
关于不
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉存在内
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个幕交易月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责的承诺任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于确1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
保公司本次交易完成后，上市公司将原有业务全部置出，同时将持有创新金填补回属100%股权。通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、可持续发展报措施能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保得以切证，符合上市公司股东的利益。
16承诺方事项承诺的主要内容
实履行2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩的承诺本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
1、拟置出资产不存在权属纠纷；
2、华联综超就拟置出资产中的股权资产已履行了应履行的出资义务，
关于拟
不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反华联综超作置出资为股东所应当承担的义务及责任的行为；
上市公司、产权属
3、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他
北京华联集完整、担保或设定第三方权益或限制情形；
团、海南文不存在
4、拟置出资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或债务人
促会纠纷的通知的程序；
声明与
5、若拟置出资产因任何原因无法从上市公司置出，则本单位将采取一
承诺切有效合法的措施使得置出资产实际达到从上市公司置出的效果。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
一、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、
承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。
二、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为关于所
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与提供或
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在披露的
上市公司董任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、信息真
事、监事、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人保证已履行了法定实性、
高级管理人的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或准确性员其他事项。
和完整
三、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性的承
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调诺查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
17承诺方事项承诺的主要内容份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人承诺，本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
二、本人承诺，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
四、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、关于无
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均违法违
经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得规行为
担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
的承诺
五、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已经对知悉
的重大资产重组信息在依法披露前履行保密义务，本人没有利用本次重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
六、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已履行诚实
守信、勤勉尽责、维护公司资产安全、保护公司和全体股东的合法权益的责任；
七、在公司与创新金属筹划和实施本次重大资产重组期间，本人没有损害公司及其股东的合法权益。如有损害公司及其股东的合法权益情形，本人自愿承担相关的法律责任。
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
关于不的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证存在内监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及幕交易本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资的承诺产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
股份减自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股持承诺份的计划。
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
关于确
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
保公司
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、上市公司董填补回消费活动。
事、高级管报措施
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬理人员得以切委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
实履行
（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和的承诺
权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
18承诺方事项承诺的主要内容
（六）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
一、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业为本次交易所提供
或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位及本单位控制的其他企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业向参与本次交易的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
关于所本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签提供或名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗披露的漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律信息真责任。本单位及本单位控制的其他企业保证已履行了法定的披露和报实性、告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
准确性三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
和完整导性陈述或者重大遗漏，导致本单位或本单位控制的其他企业被司法性的承机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，诺本单位及本单位控制的其他企业不转让在华联综超拥有权益的股份，华联集团并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本单位及本单位控制的其他企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位及本单位控制的其他企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺本单位及本单位控制的其他企业将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形；
关于无
二、本单位及本单位控制的其他企业最近12个月内未受到证券交易所违法违
公开谴责，不存在重大失信行为；
规行为
三、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌与重大资产重组相的承诺
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十二个月被证券交易所公开谴责的情形；
19承诺方事项承诺的主要内容
四、本单位及本单位控制的其他企业最近三年不存在因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
一、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其
他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企
业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构关于不不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦存在内查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依幕交易
法追究刑事责任的情况。故本单位及其控制的其他企业，本单位及其的承诺
控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交关于减易损害上市公司及其他股东的合法权益；
少和规
三、本次交易完成后本单位及本单位控制的其他企业将继续严格按照范关联
有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权交易的利；在上市公司股东大会对有关涉及本单位或本单位控制的其他企业承诺
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本单位及本单位控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位及本单位控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位及本单位控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上
市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位及本单位控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、关于保
人员、财务等方面与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，上市持上市
公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
公司独
二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业立性的
不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司承诺
在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
20承诺方事项承诺的主要内容
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本单位及本单位控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市公
司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业减少与上市公司
及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位及本单位控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式
违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本单位及本单位控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位及本单位控制的其他企业
保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业与上市公司及附
属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位及本单位控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位及本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
21承诺方事项承诺的主要内容
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取报酬。
1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具
备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
关于参2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因与北京涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管
华联综理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取合超市行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
股份有3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任
限公司何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有并购重关的重大民事诉讼或者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级管组有关理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
事项的4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况
承诺良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印关于所
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不提供或
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实披露的
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位保证已履行信息真
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、海南文促会实性、安排或其他事项。
准确性
三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误和完整
导性陈述或者重大遗漏，导致本单位被司法机关立案侦查或者被中国性的承
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权诺
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
22承诺方事项承诺的主要内容
一、本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形；
二、本单位最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失关于无信行为；
违法违三、本单位不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
规行为或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内被中国证监的承诺会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十二个月被证券交易所公开谴责的情形；
四、本单位最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
一、本单位承诺，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交关于不
易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出存在内
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位，本单位幕交易
的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不的承诺存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本单位承诺，本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交关于减
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交少和规易损害上市公司及其他股东的合法权益；
范关联
三、本次交易完成后本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文交易的件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会承诺
对有关涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本单位保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造
成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位将承担相应的赔偿责任。
23承诺方事项承诺的主要内容
一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、
人员、财务等方面与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业
不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本单位除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本单位及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
关于保（2）本单位当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的
持上市资金、资产及其他资源；
公司独（3）本单位将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
立性的（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位保证不超越股东大会及/承诺或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享一个银行账户；
24承诺方事项承诺的主要内容
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取报酬。
一、华联集团和华联商厦在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完成后至本次重组完成后36个月内将不以任何方式进行转让；海南文促会承诺促使华联集团和华联商厦履行上述承诺。以上所述的转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理华联集团和华联商厦持有的上市公司股份。
关于股
二、承诺人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定份锁定期届满后转让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员的承诺
会、上海证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义华联集团、务。
华联股份、
三、若承诺人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机海南文促会
构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。
对本次交易的
原则性本单位原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施意见和完毕期间无股份减持计划。
股份减持计划
一、本单位/本人承诺，本单位/本人为本次交易所提供或披露的信息和
出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本单位/本人承诺，本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所提关于所
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副提供或
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真披露的
创新集团、实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信信息真
崔立新、王息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位/本实性、
伟、耿红人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的准确性
玉、杨爱美合同、协议、安排或其他事项。
和完整
三、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记性的承
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监诺
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
25承诺方事项承诺的主要内容
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位/本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位/本人所持标的股权提出任何权利主张；
二、本单位/本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也
关于标不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同
的股权时，本单位/本人保证此种状况持续至该股权登记至华联综超名下；
无权利三、本单位/本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和
限制的抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本单位/本人实际持有标的承诺股权，不存在代持行为；
四、本单位/本人所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形；
五、本单位/本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦
不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
创新集团承诺：
一、本单位承诺，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要
管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理
人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异关于不常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情存在内形。
幕交易三、本单位承诺，本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司的承诺造成的一切损失。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
关于参
创新集团承诺：
与北京
26承诺方事项承诺的主要内容
华联综1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具合超市备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和
股份有《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次限公司重大资产重组的主体资格。
并购重2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因组有关涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管
事项的理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取承诺行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任
何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在
法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
1、本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未
清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
27承诺方事项承诺的主要内容
创新集团承诺：
一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收
盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本
等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
关于股崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
份锁定一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至36个月届的承诺满之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根
据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后6个月内，如华联综超股票连续20个交易日的收
盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等
原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
一、本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对
于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法关于减
规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关少和规报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或范关联
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过交易的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
承诺
三、本次交易完成后本单位/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东
大会对有关涉及本单位/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本单位/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章
程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位/本人保证不利用关联
28承诺方事项承诺的主要内容
交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公
司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位/本人将承担相应的赔偿责任。
1、除创新金属及其下属子公司以外，本单位/本人及本单位/本人所控
制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与创新金属、本次重组完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，本单位/本
人及本单位/本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本
人所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相
类似的业务机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业
选择承办该业务，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业不会从事该业务，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本
关于避人所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务
免同业相同或相类似业务的企业的收购机会，本单位/本人将立即通知上市公竞争的司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市承诺公司或附属企业选择收购该企业，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中
的业务机会或收购机会，且本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业
收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包
经营本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业
拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属
企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本单位/本人不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
29承诺方事项承诺的主要内容
8、如本单位/本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权
根据本承诺函依法申请强制本单位/本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本单位/本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
一、本单位/本人承诺，本次重组前，创新金属一直在业务、资产、机
构、人员、财务等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业完全分开，创新金属的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本单位/本人承诺，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不会利用上市公司控股股东或一致行动人的身份影响
上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本单位/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职
务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本单位/本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
关于保
2、保证上市公司资产独立
持上市
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制公司独之下，并为上市公司独立拥有和运营；
立性的
（2）本单位/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市承诺
公司的资金、资产及其他资源；
（3）本单位/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位/本人保证不超越股东大
会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位/本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构
混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等
体系和本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业之间完全独立；
30承诺方事项承诺的主要内容
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本
单位/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。
1、本公司/本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本次交易中，本公司/本人与上市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力关于保的保障措施。
证公司3、本公司/本人将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加关于本强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关次重组于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管摊薄即指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《北京华联期回报综合超市股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营填补措
业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
施切实
4、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
履行的
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承承诺函
诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
5、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本单位/本人优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，
若本单位/本人所持华联综超股份不足以承担所负全部补偿义务的，则业绩承本单位/本人应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以诺方关该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次交易的发行股份总数的
于保障90%后仍需进行补偿的，本单位/本人将自主选择采用现金或股份的形业绩补式继续进行补偿，直至覆盖本单位/本人应补偿的全部金额。
偿义务2、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式实现的逃废补偿义务；未来质押对价股份时，本单位/本人将书面告知质权人承诺根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
青岛上汽创关于所一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
新升级产业提供或明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性股权投资基披露的陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真金合伙企业信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易（有限合实性、期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易伙）、嘉兴准确性所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
31承诺方事项承诺的主要内容
尚颀颀恒旭和完整二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
投资合伙企性的承均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印业（有限合诺件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不伙）、扬州存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实尚颀汽车产性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位保证已履行业股权投资了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、基金（有限安排或其他事项。合伙）、佛三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
山尚颀德联导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案汽车股权投调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，资合伙企业并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
（有限合账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公伙）、山东司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后卡特国际贸直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息易有限公并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
司、宁波梅份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关山保税港区股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿西投珅城投用于相关投资者赔偿安排。
资合伙企业一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不
（有限合存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位伙）、青岛所持标的股权提出任何权利主张；
裕桥润盛股二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存
权投资合伙在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，关于标
企业（有限本单位保证此种状况持续至该股权登记至华联综超名下；的股权
合伙）、哈三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃无权利
尔滨恒汇创出资的情形，出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不限制的富股权投资存在代持行为；
承诺
中心（有限四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制合伙）、无转让标的股权的其他情形；
锡云晖新汽五、本单位目前没有尚未了结/作为被告方的尚未了结的重大诉讼、仲
车产业投资裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚管理合伙企的情形。
业（有限合一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要伙）、无锡管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控云晖二期新制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该汽车产业投内幕信息进行内幕交易的情形；
资管理合伙二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理关于不
企业（有限人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的存在内
合伙）、山机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案幕交易
东宏帆实业侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关的承诺
有限公司、依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企业的董事、监事、高级管青岛华资橡理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及树股权投资上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重合伙企业大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上
（有限合市公司重大资产重组情形。32承诺方事项承诺的主要内容
伙）、深圳三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司秋石睿远投造成的一切损失。
资企业（有1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限公司/合限合伙）、伙企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管山东鼎晖百理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定孚股权投资的参与本次重大资产重组的主体资格。
合伙企业2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近
（有限合五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被伙）、上海中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督鼎晖佰虞投关于参管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
资合伙企业与北京3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近
（有限合华联综五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉伙）合超市及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的董股份有事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受到任何与证券限公司市场无关的行政处罚。
并购重4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近
组有关五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于事项的持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重承诺大违法行为。
5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在
法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转关于股让；如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标份锁定的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的的承诺华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本
等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
CPE 一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说关于所
Investment 明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性（ 提供或Hong 陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真披露的Kong） 2018 实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，本单位信息真
Limited、天 将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
津镕齐企业实性、定，及时披露有关本次交易的信息。
管理合伙企准确性二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
业（有限合和完整均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印伙）、天津性的承件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不源峰磐灏企诺存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
33承诺方事项承诺的主要内容
业管理中心性、准确性和完整性承担法律责任。本单位保证已履行了法定的披露（有限合和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事伙）项。
三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不
存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位所持标的股权提出任何权利主张；
二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存
关于标在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，的股权本单位保证此种状况持续至该股权登记至华联综超名下；
无权利三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃
限制的出资的情形，出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不承诺存在代持行为；
四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形；
五、本单位目前没有尚未了结的涉及经济纠纷的重大诉讼、仲裁或行
政案件（与证券市场明显无关的除外）。
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要
管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理
人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的关于不机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案存在内侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关幕交易
依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企业的董事、监事、高级管的承诺
理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切直接损失。
关于参 一、CPE Investment （Hong Kong） 2018 Limited
与北京1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合法
华联综存续的有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资
34承诺方事项承诺的主要内容合超市产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和股份有规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
限公司2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因并购重涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管
组有关理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取事项的行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
承诺3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任
何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在
法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。
二、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管
理中心（有限合伙）
1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的合伙企业，具
备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或
与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在
负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履
行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会
公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在
法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的情形。
35承诺方事项承诺的主要内容
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转关于股让；如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标份锁定的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，在本次发行中认购取得的的承诺华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，前述锁定期间，如本单位由于华联综超送
红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息。
二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
关于所均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印提供或件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不披露的存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实信息真性、准确性和完整性承担法律责任。本单位保证已履行了法定的披露实性、和报告义务。
准确性三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
和完整导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案性的承调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，Crescent 诺 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
Alliance 账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公Limited、
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后Dylan直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
Capital
Limited 并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况；
关于标
二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存的股权
在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；
无权利
三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃限制的
出资的情形，出资资金来源真实合法；
承诺
四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让的其他情形。
关于不一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本
存在内企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市幕交易公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的的承诺情形；
36承诺方事项承诺的主要内容
二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业
的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指
引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合法
存续的有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
关于参
2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
与北京被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立华联综
案调查的，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或合超市受到证券交易所纪律处分的情形。
股份有
3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任
限公司
何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有并购重关的重大民事诉讼或者仲裁。
组有关
4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况
事项的良好，不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存在承诺或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标
的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至36个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标关于股
的资产持续拥有权益的时间已届满或超过12个月的，在本次发行中认份锁定
购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至24个月届满之的承诺日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位在上述锁定期内由于华联综超送
红股、转增股本等原因而获得的华联综超新增股份，亦应遵守上述约定。
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说关于所
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性提供或
陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真披露的
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大创新金属信息真
资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和实性、
证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。
准确性
二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和完整
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
37承诺方事项承诺的主要内容
性的承件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不诺存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
关于不
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉存在内
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个幕交易月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责的承诺任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，于2021年7月26日开市起停牌。
2021年8月6日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司股票已于2021年8月9日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理38办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
此外，本次交易中，公司聘请了独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至重组报告书签署日，上市公司控股股东及一致行动人、实际控制人已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计划》：“本企业原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本
39人无任何减持上市公司股份的计划。”
十、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件的情况
截至重组报告书签署日，本次交易标的公司创新金属最近36个月内未向中国证监会报送过 IPO 申请文件。
十一、关于本次交易差异化定价的说明
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易实行差异化定价，创新金属100%股权作价1148200.00万元。对于创新金属全部财务投资人合计持有的创新金属25.1442%股权对应的创新金属股份合计作价为305000.00万元，创新金属财务投资人按各自持股份额占创新金属财务投资人合计持股份额25.1442%
中的比例，取得相应对价。对于创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟合计持有创新金属74.8558%股权对应的创新金属股份合计作价系全部置入资产价格扣除
参与本次交易的财务投资人股东所持置入资产的交易价格305000.00万元之差额，即843200.00万元。
上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：
1、创新金属财务投资人分别于2021年3月，通过增资的形式合计出资
305000.00万元，成为创新金属股东。本次交易中，创新金属财务投资人仍以合计
305000.00万元作价与上市公司进行交易。该等约定符合创新金属财务投资人取得
创新金属股权时签署的《股东协议》及其补充协议的相关约定；
2、创新集团作为创新金属控股股东，崔立新作为创新金属实际控制人，杨爱
美、耿红玉、王伟作为崔立新一致行动人，为积极促成本次交易，在整体作价不变的情况下，创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟所持股权比例的作价对应创新金属74.8558%股权作价有所折让。
40十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请的华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
41重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交
易被暂停、中止或取消的可能。
（三）拟置入资产未能实现业绩承诺的风险
根据《盈利预测补偿协议》，创新金属控股股东、实际控制人及一致行动人承诺：补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101810.00万元、122120.00
万元、142360.00万元。
截至重组报告书签署日，创新金属财务投资人持有创新金属25.14%股权；根据上述协议约定，创新金属财务投资人不承担与本次交易相关的业绩补偿责任。
上述业绩承诺是补偿义务人综合考虑政策、市场环境，针对创新金属现有的业务发展情况，以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、
42市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或创新金属项目建设进展或经营情
况未达预期，可能导致业绩承诺与创新金属未来实际经营业绩存在差异。
尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度上
保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来创新金属在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟置入资产承诺业绩的相关风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济波动和行业周期性变化的风险创新金属主营业务为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。铝合金产品具有优良的性能，被广泛应用于交通、机械、电子、建筑等领域，是国民经济中必不可少的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。未来若宏观经济进入下行周期，出现重大不利变化导致产品需求放缓，可能会对创新金属销量以及业绩产生不利影响。
（二）原材料和能源价格波动风险
创新金属主要原材料为电解铝。根据客户订单及生产经营计划，创新金属采用“以销定产、以产定购”的模式向供应商进行采购，创新金属主要以上海长江有色金属现货铝价周均价为基准价。由于创新金属的定价模式采用“铝基准价+加工费”模式，而国内的铝基准价存在一定的不确定性，如果原材料的市场价格出现持续的大幅波动，会给创新金属运营和销售带来不利影响，若原材料价格持续大幅提升，会对标的公司营运资金带来较大压力。
（三）供应商账期进一步缩短的风险
中国宏桥在2018-2019年基于与滨州铝产业集群内下游客户深化合作的考虑，给予下游优质客户账期有所增加，由2018年的约5天延长至2020年的约37天。
2021年以来，考虑到经济形势逐步回暖、当地铝产业集群已发展壮大并进入平稳增长期，中国宏桥根据铝产品市场运行情况进行了信用期调整，对标的公司的结算43模式改为按周结算模式。截至报告期末，标的公司对中国宏桥应付账款大幅下降，
但生产经营并未受到重大不利影响。如果未来主要供应商账期进一步缩短，将可能对标的公司经营带来一定负面影响。
（四）加工费变动的风险
创新金属对产品采取“铝基准价+加工费”的定价模式，加工费报价系根据不同客户对产品工艺和品质要求以及加工复杂程度综合决定。创新金属产品加工费水平受客户材质选择、产品深加工程度、议价能力、销售模式和市场竞争水平的影响，若出现客户需求变化、市场竞争加剧等情况，会导致创新金属收取的加工费下降，对创新金属的盈利能力造成负面影响。
（五）供应商集中度较高的风险
报告期内，创新金属向前五大供应商的采购金额占当期主营业务成本的比例超过80%，标的公司供应商集中度较高，主要为铝水供应商中国宏桥。创新金属铝水采购相对集中，主要系铝为通用产品，产品标准化程度高且市场供给充足，创新金属出于方便运输的考虑选择了距离较近的供应商。若部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，创新金属需要调整供应商，将会在短期内对创新金属的采购及运营造成一定程度的负面影响。
（六）资产负债率较高的风险近年来，标的公司发展速度较快，经营规模处于扩张阶段。由于标的公司的业务经营特点，资产负债率偏高，截至2021年9月30日，标的公司资产负债率约为
76.91%。较高的资产负债率使拟购买资产存在一定的财务风险。若标的公司持续
融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
（七）毛利率较低的风险
标的公司从事铝加工业务，主要产品的定价原则为“铝基准价+加工费”，其利润主要来自于加工费。由于原材料铝的价值较高，铝加工行业具有“料重工轻”
44的特点，导致铝加工产品的毛利率相对较低。2018年、2019年、2020年、2021年
1-9月，标的公司主营业务毛利率分别为3.56%、4.41%、4.96%、4.24%1。标的公
司产品毛利率受原材料价格、产品结构、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司毛利率下降，影响公司盈利水平。
（八）安全生产的风险
铝合金的生产制造过程涉及熔炼、铸造、挤压等高温高压的生产工艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作及熔炼炉、挤压机、数控机床等生产设备时存在发生安全事故的隐患。报告期内创新金属遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验，但仍然存在发生安全事故的风险，可能对创新金属生产经营造成不利影响。
（九）环保风险
标的公司主要从事铝合金的生产和加工，所处行业为有色金属压延加工行业。
如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者创新金属因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，创新金属将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，可能对创新金属的经营业绩带来不利的影响。
（十）行业政策风险
创新金属主要从事铝合金加工，其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为促进节能降耗，推动铝行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。如果政策的支持导致市场竞争加剧、国家产业政策出现不利变化、创新金属的经营资质及技术水平的进步不能
满足行业生产和环保等标准的变化，会对创新金属的发展造成一定负面影响。
1为保持数据口径一致，营业成本中剔除了运费
45（十一）技术泄密的风险
创新金属高度重视技术研发工作，建立了较为完善的技术研发体系。创新金属的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法等多项核心技术。如果创新金属因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，可能会影响创新金属的研发能力和市场竞争力，对创新金属未来的生产经营产生不利影响。
（十二）创新金属控股股东非经营性资金占用的风险
报告期内，创新金属存在较大金额资金被控股股东非经营性占用的情形。2020年以来，创新金属筹备境内上市相关工作，并开始引入战略投资者，逐步对资金占用情况进行规范。截至2021年1月末，控股股东对创新金属的非经营性资金占用全部解决，同时，创新金属建立了完善的与内部资金管理相关的内控制度。虽然创新金属的控股股东已清理对创新金属的非经营性资金占用，对报告期内非经营性资金占用支付了相应利息费用，且创新金属的实际控制人与控股股东已做出承诺未来不会通过直接或者间接的方式非经营性占用创新金属资金，创新金属也逐步建立了完善的资金管理制度，但提请投资者关注创新金属历史期间存在的非经营性资金占用事项及相关风险。
（十三）部分自有房产和土地未取得权属证书的风险
截至重组报告书签署日，创新金属及其子公司拥有的部分房产和土地尚未取得权属证书，未取得《房屋所有权证》的房屋面积合计为382498.03平方米，占创新金属及其合并报表范围内子公司正在使用的全部境内自有房屋总面积（租赁房屋除外）的比例约为29.27%；未取得《土地使用权证》的土地面积合计约为110385.79㎡，占创新金属及其子公司目前实际使用的境内自有土地总面积（包括已取得《土地使用权证》的面积和正在办理《土地使用权证》的面积，但不包括租赁土地面积）的比例约为3.69%。目前正在积极与有关部门进行沟通，补办相关产权证书。基于标的公司现有部分房产和土地存在的瑕疵，提请投资者关注标的公司该等房产和土地产权无法办理或无法及时办理的风险。
46（十四）中国宏桥转移山东地区电解铝产能的风险
标的公司在山东地区的主要原料为液态形式的电解铝（即铝水），均由中国宏桥提供。报告期各期，标的公司向中国宏桥采购的铝水量分别为295万吨、254万吨、272万吨、195万吨。为调整能源结构，发挥云南地区水电资源优势，中国宏桥计划将部分山东地区的电解铝产能分阶段转移至云南文山、云南红河地区，中国宏桥自2019年起启动了产能置换方案，预计在十四五期间分期陆续实施。山东地区铝水供应减少会导致标的公司在山东地区的原料供应结构发生调整，若当地铝水供应的减少未能通过铝锭、再生铝形成补充，标的公司在山东地区的业务量与盈利情况或受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不
利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
47目录
公司声明..................................................2
交易对方承诺................................................3
相关证券服务机构及人员声明.........................................4
重大事项提示................................................5
一、本次交易方案概况............................................5
二、本次交易的性质............................................11
三、本次交易的评估作价情况........................................12
四、本次交易实施需履行的批准程序.....................................12
五、本次交易对上市公司的影响.......................................13
六、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................16
七、上市公司股票的停复牌安排.......................................38
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................38
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划............................................39
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ........ 40
十一、关于本次交易差异化定价的说明....................................40
十二、独立财务顾问的保荐机构资格.....................................41
重大风险提示...............................................42
一、本次交易相关的风险..........................................42
二、本次交易后上市公司面临的风险.....................................43
三、其他风险...............................................47
目录...................................................48
释义...................................................50
一、普通术语...............................................50
二、专业术语...............................................55
48第一章本次交易概述..........................................56
一、本次交易的背景和目的.........................................56
二、本次交易决策过程和批准情况......................................59
三、本次交易具体方案...........................................60
四、本次交易的性质............................................63
五、本次交易对上市公司的影响.......................................64
49释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语报告书、重组报告《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买指书资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》报告书摘要、重组《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买指报告书摘要资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
本次交易、本次重北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资指组产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次发行股份购买北京华联综合超市股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份购指
资产买山东创新金属科技有限公司100%股权北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或其指本次重大资产出售指
定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债
上市公司、公司、指北京华联综合超市股份有限公司华联综超
北京华联集团、华指北京华联集团投资控股有限公司联集团
创新金属、标的公指山东创新金属科技有限公司
司、交易标的创新股份指山东创新金属科技股份有限公司
亨旺合伙指滨州市亨旺股权管理企业（有限合伙）
新泰骞裴企业管理服务合伙企业（有限合伙），曾用名滨州市亨骞裴合伙指
旺股权管理企业（有限合伙）创新集团指山东创新集团有限公司
天津镕齐指标的公司股东，指天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）天津源峰指标的公司股东，指天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）CPE 指 标的公司股东，指 CPE Investment（Hong Kong）2018 LimitedCrescent 指 标的公司股东，指 Crescent Alliance LimitedDylan 指 标的公司股东，指 Dylan Capital Limited标的公司股东，指青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业青岛上汽指（有限合伙）
嘉兴尚颀指标的公司股东，指嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）扬州尚颀指标的公司股东，指扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）标的公司股东，指佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合佛山尚颀指
伙）
山东卡特指标的公司股东，指山东卡特国际贸易有限公司50标的公司股东，指宁波梅山保税港区西投珅城投资合伙企业（有西投珅城指限合伙）
青岛裕桥指标的公司股东，指青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）哈尔滨恒汇指标的公司股东，指哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）标的公司股东，指无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限无锡云晖指
合伙）
标的公司股东，指无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业无锡云晖二期指（有限合伙）
山东鼎晖指标的公司股东，指山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）上海鼎晖指标的公司股东，指上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）山东宏帆指标的公司股东，指山东宏帆实业有限公司青岛华资指标的公司股东，指青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）深圳秋石指标的公司股东，指深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）标的资产指交易对方持有的山东创新金属科技有限公司100%股权
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管
理中心（有限合伙）、CPE Investment （Hong Kong） 2018
Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛
上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚
颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投
资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有创新金属财务投资限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保税港区西投指
人珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无
锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二
期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股
权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
青岛利旺指青岛利旺精密科技有限公司，系标的公司的全资子公司创新北海指山东创新北海有限公司，系标的公司的全资子公司元旺电工指山东元旺电工科技有限公司，系标的公司的全资子公司创新板材指山东创新板材有限公司，系标的公司的全资子公司创丰新材料指山东创丰新材料科技有限公司，系标的公司的全资子公司创辉新材料指山东创辉新材料科技有限公司，系标的公司的全资子公司创新精密指山东创新精密科技有限公司，系标的公司的全资子公司苏州创泰指苏州创泰合金材料有限公司，系标的公司的全资子公司云南创新指云南创新合金有限公司，系标的公司的全资子公司创新工贸指山东创新工贸有限公司，系标的公司的全资子公司
51创新合金材料指山东创新合金材料有限公司，系标的公司的全资子公司
创新合金研究院指山东创新合金研究院有限公司，系标的公司的全资子公司云南利旺工贸指云南利旺工贸有限公司，系标的公司的全资子公司嘉善绿然指嘉善绿然资源回收有限公司，系标的公司的全资子公司创新再生资源指山东创新再生资源利用有限公司，系标的公司的全资子公司创源再生资源指山东创源再生资源有限公司，系标的公司的全资子公司创惠再生资源指山东创惠再生资源有限公司，系标的公司的全资子公司创泰再生资源指山东创泰再生资源有限公司，系标的公司的全资子公司云南创格指云南创格新材料科技有限公司，系标的公司的全资子公司鸿海精密工业股份有限公司、鸿富锦精密电子（成都）有限公
司、深圳明腾新材料有限公司、安品达精密工业（惠州）有限公
司、富翔精密工业（昆山）有限公司、鸿准精密模具（昆山）有
限公司、富准精密模具（嘉善）有限公司、富鼎电子科技（嘉善）有限公司、鸿富晋精密工业（太原）有限公司、晋城富泰华
富士康、富士康集
指精密电子有限公司、富泰华工业（深圳）有限公司、富泰华精密团电子（郑州）有限公司、河南裕展精密科技有限公司、深圳市裕
展精密科技有限公司、鹤壁裕展精密科技有限公司、康准电子科技（昆山）有限公司、深圳精基精密机械贸易有限公司、
FOXCONN PRECISION INTERNATIONAL LIMITED 等同一实际控制人控制的公司
日沛电脑配件（上海）有限公司、日铭电脑配件（上海）有限公
立铠精密指司、日腾电脑配件（上海）有限公司、铠嘉电脑配件有限公司、
立铠精密科技（盐城）有限公司等公司
巨腾电子科技（泰州）有限公司、吴江大鼎精密模具有限公司、巨腾国际指
巨宝精密加工（江苏）有限公司等公司
长盈精密指广东长盈精密技术有限公司、东莞长远精密技术有限公司等公司立讯精密指立讯精密工业股份有限公司
比亚迪电子/比亚迪指比亚迪电子（国际）有限公司歌尔指歌尔股份有限公司蓝思科技指蓝思科技股份有限公司华建铝业科技指山东华建铝业科技有限公司中信戴卡指中信戴卡股份有限公司六丰机械指山东六丰机械工业有限公司万创金属指山东万创金属科技有限公司民生金属指邹平县民生金属材料有限公司内蒙古创源指内蒙古创源金属有限公司
52创源物流指邹平创源物流有限公司
鲁豫博创指山东鲁渝博创铝业有限公司创新置业指山东创新置业有限公司鲁豫阀门指山东鲁豫阀门有限公司创新燃气指邹平创新燃气有限公司东鑫铝业指山东东鑫铝业有限公司金来铝业指山东金来铝业有限公司奇创铝片指山东奇创铝片股份有限公司安邦得指山东安邦得铝材有限公司鑫利源指邹平县鑫利源铸造有限公司创新炭材料指山东创新炭材料有限公司润丰铝箔指青岛润丰铝箔有限公司六丰精密指山东六丰精密铸造有限公司绿然环保指山东绿然环保科技有限公司米尔蓝日化指邹平米尔蓝日化有限公司兰焰肥牛指邹平兰焰肥牛火锅厂创源蔬菜指邹平创源蔬菜经营部创辉工贸指云南创辉工贸有限公司创新物业指邹平创新物业有限公司内蒙古合金指内蒙古创源合金有限公司
发行股份购买资产山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创新指交易对方金属财务投资人置出资产交易对方指北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方
补偿义务人指山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
证监会、中国证监指中国证券监督管理委员会会
独立财务顾问/华泰指华泰联合证券有限责任公司联合证券
法律顾问、金杜律指北京市金杜律师事务所师置入资产审计机
指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
构、信永中和置出资产审计机
指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构、致同会计师置入资产评估机指中联资产评估集团有限公司
构、中联评估
53置出资产评估机
指北京中企华资产评估有限责任公司
构、中企华评估上交所指上海证券交易所《标的资产审计报 信永中和出具的编号为 XYZH/2022CQAA10006 的《山东创新金指告》属科技有限公司2018年-2021年9月审计报告》致同会计师出具的致同审字（2022）第 110A000101 号《北京华《拟置出资产审计指联综合超市股份有限公司2019年度、2020年度及2021年1-9月报告》拟置出资产专项审计报告》信永中和出具的编号为 XYZH/2022CQAA10011 的《北京华联综《备考审计报告》指合超市股份有限公司2020年-2021年9月备考审计报告》《内部控制鉴证报 信永中和出具的编号为 XYZH/2022CQAA10007 的《山东创新金指告》属科技有限公司2021年9月30日内部控制鉴证报告》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法（2020年修订）》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《格式准则26号》指市公司重大资产重组》（2022年修订）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行股份购买资上市公司与发行股份购买资产交易对方于2021年8月6日签署的指产协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资上市公司与发行股份购买资产交易对方于2022年1月26日签署产协议》之补充协指
的《之补充协议》议《重大资产出售协上市公司与北京华联集团于2021年8月6日签署的《重大资产出指议》售协议》《重大资产出售协上市公司与北京华联集团于2022年1月26日签署的《之补充协议》《盈利预测补偿协上市公司与补偿义务人于2022年1月26日签署的《盈利预测补指议》偿协议》
报告期、三年一期指2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月两年一期指2019年度、2020年度和2021年1-9月报告期末指2021年9月30日
发行股份购买资产上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告之日，即2021指定价基准日年8月7日标的资产交割日指标的公司股权变更登记至华联综超名下的工商变更登记完成之日评估基准日指2021年9月30日
过渡期指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
54二、专业术语
型材指应用于各类民用及商用领域的铝合金挤压材
3C 电子等产品中对安装在其中的各种功能性元器件提供固定、支
结构件/电子元器
指撑、保护和装饰等作用的铝制基础构架；从用途上分类，可分为外件
观件、保护件、屏蔽件、补强件等
铝合金圆铸锭，是由纯铝熔体经合金化后铸造出来的圆形铸锭。铸棒材指
造成型并用于挤压或锻造生产的金属坯料，俗称圆铸锭或铝棒再生铝指废旧铝和废铝合金材料，经重新熔化提炼而得到的铝合金或铝金属绿色铝指采用可再生电力（水电、风电、光电等）电解生产的铝及再生铝
熔炼和铸造，铝及铝合金（包括固体和液体）经过熔化、合金化、熔铸指精炼等工艺流程，经铸造成型，获得所需合金牌号和规格尺寸的铝及铝合金
使合金铸锭加热到接近不平衡固相线温度进行长时间的保温，然后缓慢冷却到室温的过程，其目的在于通过合金元素原子的扩散来消均质指除或减少晶内化学成分和组织的不均匀性，来改善铸锭的内部组织，消除铸锭残余应力，改善铸锭铸锭机械加工性能，同时提高塑性、降低变形抗力，使合金的热加工工艺性能得以改善。
对经过预处理的铸锭通过挤压模具进行压制，获得一定形状的挤压挤压指材半成品
除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
55第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、面对市场环境的变化和顾客需求的提高，上市公司现有业务需要改革创新
上市公司目前的主营业务为超市零售。随着我国经济的快速发展，零售市场发展前景良好。但是，零售行业竞争激烈，电商、社区团购等线上业务发展迅速，给超市零售带来了挑战。随着人民生活水平的提高，顾客对商品品质、现场体验、购物便利性等方面有了更高的要求，超市零售商在如何满足顾客需求方面仍然有很大的改进空间。
本次交易，将超市资产置出上市公司，是为了对超市业务进行改革和创新，探索新的经营模式、新的店铺模型，以适应市场环境的变化以及顾客需求的提高。为保护广大股东的利益，上市公司在置出超市资产的同时，拟置入新的优质资产。
2、铝行业供需保持紧平衡，下游市场需求旺盛，铝产业发展长期向好
随着铝产业整体供需结构的持续优化，并伴随全球货币宽松政策及大宗商品走高的大势，从2020年5月开始，新冠疫情在国内被控制，铝材价格一路温涨，这与全球用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。
结合长期政策，我国于2020年9月提出了“2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和”的目标，相关配套措施不断出台，等量替换、减量替换等产业政策下，电解铝在供给端的增补空间有限。
在需求端，轻量化、新能源等在用铝方面均有较大发展空间，对铝制品的需求量近年稳步提升。根据我的钢铁网（Mysteel）数据显示，在下游消费行业方面，建筑业是我国铝材最大的下游应用领域，占比达到33%，交通运输、电力、包装、机械制造、耐用消费品和电子通讯也分别占比21%、12%、10%、8%、8%、4%。
相较于欧美发达国家，现阶段国内铝材产品结构更偏低端。以美国为例，交通运输
56行业是美国铝材最大的下游需求领域，占比达到39％，此外，建筑业与包装也分
别占比25%、16%。因此，我国铝材产品结构仍有较大升级空间，而以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增长势头强劲，未来将是我国铝行业的关键增长点。
（1）汽车轻量化增长潜力巨大
汽车轻量化已成为重要趋势。若汽车整车重量降低10%，燃油效率可提高6%-
8%。车身变轻对于整车的启动速度、燃油经济性、车辆控制稳定性、碰撞安全性都大有裨益。新能源汽车领域具有更强的轻量化需求，一是由于其电池驱动的特性，车身重量将直接影响其续航能力；二是由于纯电动车需要大型托盘安放电池，其整备重量比内燃机车重，轻量化已成为新能源汽车发展的必经之路。根据国际铝业协会 2019 年 在 《 ASSESSMENT OF ALUMINIUM USAGE IN CHINA’SAUTOMOBILE INDUSTRY 2016~2030》中的调查数据，2018 年，中国新能源汽车的平均铝消耗量估计为141.5千克（纯电动汽车128.4千克，混合动力汽车为179.6千克），预测2030年新能源汽车平均铝消耗量将超过280千克（纯电动汽车铝的单位消费量将达到283.5千克）。
（2）太阳能光伏用铝量前景广阔
光伏发电具有绿色性、集约性、节约性、稳定性等诸多优点，是国家重点推广的新型能源。光伏设备中，铝主要用于边框和支架，每 GW 光伏装机容量消耗 2 万吨铝。随着光伏成本的持续性下降和整个光伏产业链经济效益的提升，全球光伏装机容量将不断攀升，预计未来十年光伏年均装机达 200-300GW，2030 年全球光伏装机总量有望达到 3500GW，年均增长 17.4%，至 2030年中国的光伏用铝将从当前的60万吨上升至超过230万吨，全球光伏用铝将从当前的257万吨上升至677万吨。2
2
数据来源于《中信期货-中信期货专题报告（大宗商品）：碳中和对大宗商品供需影响全景展望》
573、创新金属在铝加工行业先发优势明显，着力布局高附加值市场，构筑了坚
实的竞争壁垒
经过多年发展，创新金属形成了从合金成分研发、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在 3C 及轻量化领域先发优势明显，为苹果产业链核心供应商。在铝合金基础材料端，标的公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，提供铝加工全流程差异化的定制产品，经后续加工服务于苹果、华为、OPPO、Vivo、比亚迪、中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中等客户。在铝型材领域，依托铝合金材料端优势，标的公司产品经下游进一步加工组装后应用于苹果、华为、小米、戴尔、惠普、宝马、奔驰、日产等 3C 电子及轻
量化领域的知名品牌。在铝杆及线缆领域，标的公司连续几年参与国家高强超导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项目70%以上的特高压导线中标单位采购了公司的产品。
此外，标的公司大力开拓再生铝领域，自2017年开始与苹果合作开展再生铝的闭环回收与再利用，在再生铝保级与升级方面行业地位领先。
标的公司研发团队深耕行业，实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超导电缆、铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处理技术、风
水雾在线联合淬火技术等多项核心技术。凭借领先的技术与高水准服务，创新金属在高端铝合金领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，创新金属发展前景广阔。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司转型升级的重要举措
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
582、拓宽发展格局，布局优质赛道，提高综合实力
通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市场，把握轻量化、新能源、3C 等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、2021年8月6日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十一次会
议审议通过；
2、本次交易预案已经创新金属股东会审议通过；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策机构审议通过；
4、2021年11月11日，上市公司职工代表大会审议通过了本次置出资产的职
工安置方案；
5、2021年1月26日，上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了本次
交易重组报告书及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及崔立新及其一致行
动人免于发出要约收购的议案；
2、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
59三、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产出售华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之
全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2022）第6010号《资产评估报告》，以
2021年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。
以2021年9月30日为基准日，华联综超拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为228335.52万元。经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产交易价格为229000.00万元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投
资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属100%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第91号《资产评估报告》，以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易创新金属100%股权的评估值为1148200.00万元。经交易各方友好协商，本次交易创新金属100%股权交易价格为1148200.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属100%股权。
60（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过150000.00万元，分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目（二期）、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目（二期）。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议
决议公告之日，即2021年8月7日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号交易均价类型交易均价交易均价90%
1定价基准日前20交易日均价3.503.15
2定价基准日前60交易日均价3.643.28
3定价基准日前120交易日均价3.733.36
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为3.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购
61买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）
的100%，且配套融资总额不超过15亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》：补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务
报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于101810.00万元、
122120.00万元、142360.00万元。
具体补偿方法及补偿安排参见重组报告书“第九章本次交易的主要合同”之
“四、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
62（六）过渡期及滚存未分配利润安排
1、标的公司过渡期安排
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益
等安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持有
的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
2、拟出售资产过渡期安排
上市公司与北京华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损益
等安排主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由华联集团全部享有和承担。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购创新金属100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元资产总额资产净额项目营业收入及交易金额孰高值及交易金额孰高值
创新金属1896896.991148200.004349208.62项目资产总额资产净额营业收入
上市公司821768.91280492.04954868.15
63财务指标比例230.83%409.35%455.48%
注：标的公司及上市公司的数据为经审计截至2020年12月31日的资产总额、资产净额及
2020年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司所有者权益。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收
入指标均超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为铝合金及其制品的研究开发与生产加工。
64（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为665807918股。根据确定的发行股份支付比例、发行股份价格，采用标的资产交易作价1148200.00万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行3337790685股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前本次交易后股东持股数量
持股比例持股数量（股）持股比例
（股）
北京华联集团19419595129.17%1941959514.85%
北京华联商厦股份有限公司35490000.53%35490000.09%
控股股东及其关联方合计19774495129.70%1977449514.94%
创新集团--147069505436.73%
崔立新--70417089017.59%
杨爱美--1158915582.89%
耿红玉--802026432.00%
王伟--802026432.00%
崔立新及一致行动人合计--245116278861.22%
天津镕齐--1453488373.63%
天津源峰--436046511.09%
CPE - - 101744186 2.54%
青岛上汽--581395341.45%
嘉兴尚颀--581395341.45%
扬州尚颀--116279060.29%
佛山尚颀--116279060.29%
Crescent Alliance Limited - - 95930232 2.40%
Dylan Capital Limited - - 29069767 0.73%
无锡云晖--441860461.10%
无锡云晖二期--575581391.44%
西投珅城--377906970.94%
青岛裕桥--290697670.73%
65本次交易前本次交易后
股东持股数量
持股比例持股数量（股）持股比例
（股）
哈尔滨恒汇--87209300.22%
山东鼎晖--290697670.73%
上海鼎晖--290697670.73%
山东宏帆--436046511.09%
山东卡特--290697670.73%
青岛华资--145348830.36%
深圳秋石--87209300.22%
上市公司其他 A 股股东 468062967 70.30% 468062967 11.69%
合计665807918100.00%4003598603100.00%
注：上述股本结构变化未考虑本次配套募集资金情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的《备考审计报告》及致同会计师出具的《拟置出资产审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021年1-9月/2021年9月30日2020年度/2020年12月31日
财务指标交易前交易后变动率交易前交易后变动率
资产总额1151260.092147260.6386.51%821768.912125896.99158.70%
所有者权益209020.11671905.05221.45%280801.38306370.319.11%
营业收入614797.604142290.94573.76%954868.154349208.62355.48%
利润总额-14611.3685751.52-686.88%20859.53121471.42482.33%归属于母公司股东的
-16882.2365874.95-490.20%10311.7091789.80790.15%净利润基本每股收益
-0.250.16-164.89%0.150.2352.85%（元/股）归属于母公司股东的每股净资产（元/3.141.68-46.54%4.220.77-81.86%股）
从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润将显著增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
66（以下无正文）67（本页无正文，系《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发新股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）北京华联综合超市股份有限公司
2022年1月26日
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