建龙微纳:北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行A股股票的法律意见书

dentons.cn北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2021年度
以简易程序向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
大成证字[2022]第017号北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
16-21F Tower B ZT INTERNATIONAL CENTER No.10
Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District Beijing
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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目录
目录....................................................2
释义....................................................4
第一部分声明事项..............................................7
第二部分正文................................................9
一、本次发行的批准和授权..........................................9
二、本次发行的主体资格...........................................9
三、本次发行的实质条件...........................................9
四、发行人的设立.............................................14
五、发行人的独立性............................................15
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................16
七、发行人的股本及演变..........................................18
八、发行人的业务.............................................18
九、关联交易及同业竞争..........................................19
十、发行人的主要财产...........................................22
十一、发行人的重大债权债务........................................23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并....................................23
十三、发行人章程的制定与修改.......................................24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................24
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................24
十六、发行人的税务............................................25
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准..........................25
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十八、发行人募集资金的运用........................................26
十九、发行人业务发展目标.........................................26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................26
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................27
二十二、本次发行上市的总体结论性意见...................................27
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释义
除非特别予以说明，本《法律意见书》中下列称谓具有下述含义：
发行人/建龙微纳/指洛阳建龙微纳新材料股份有限公司公司
洛阳市建龙化工有限公司，公司整体变更为股份有限公建龙有限指司前的有限责任公司阶段深云龙投资指深圳深云龙投资发展有限公司
中证开元指河南中证开元创业投资基金（有限合伙）
沃燕投资指上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙）
黄河天成指北京黄河天成投资管理中心（有限合伙）
紫荆投资指福州金源紫荆创业投资合伙企业（有限合伙）
民权投资指民权县创新产业投资基金（有限合伙）
普闰投资指安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙）
上海多华指上海多华国际贸易有限公司，已注销来仪投资指宁波梅山保税港区来仪投资管理合伙企业（有限合伙）
郑州华筑科技有限公司，已更名为海南阳森态科技有限郑州华筑指公司
沃洁投资指苏州沃洁股权投资合伙企业（有限合伙）
紫荆投资二期指金源紫荆嘉义二期投资合伙企业（有限合伙）
郑州融英指郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙）清源建龙指北京清源建龙气体技术有限公司东谷碱业指洛阳东谷碱业有限公司
健阳科技指洛阳健阳科技有限公司，系建龙微纳全资子公司海龙精铸指洛阳市海龙精铸有限公司
泰国建龙 指 建龙（泰国）有限公司（ Jalong(Thailand)CompanyLimited），系建龙微纳全资子公司本次发行 指 发行人 2021 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票
《本次发行预案》指《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案》《本次发行募集 指 《2021 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募资资金使用可行性资金使用可行性分析报告》分析报告》
报告期指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月《审计报告》指由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月7日出具的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司审计报告及财务报表二〇二〇年度》（信会师报字[2021]第ZB10323 号）
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全国股转系统指全国中小企业股份转让系统中同华评估指北京中同华资产评估有限公司
瑞华会计师事务指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所
立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）发行人设立至今各时期需要适用的《中华人民共和国公《公司法》指司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》《科创板发行上《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核指市审核规则》规则》《编报规则第12《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公指号》开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份《法律意见书》 指 有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份《律师工作报告》 指 有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
本所/大成指北京大成律师事务所
中天国富/主承销指中天国富证券有限公司
商/保荐人中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所市监局指市场监督管理局工商局指工商行政管理局
环保局指环境保护局/生态环境局
中华人民共和国，为方便表述，在本《法律意见书》中中国/境内指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区元，万元指人民币元，人民币万元特别说明：本《法律意见书》中所列数据可能因四舍五入，与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2021 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
大成证字[2022]第017号
致：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
北京大成律师事务所接受洛阳建龙微纳新材料股份有限公司的委托，担任其在中华人民共和国境内 2021 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所根据《证券法》、《公司法》、《科创板上市规则》、《科创板发行上市审核规则》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本《法律意见书》。
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第一部分声明事项
本所律师依据本《法律意见书》出具之日之前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所仅就与发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，而不
对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表任何意见。在本《法律意见书》中对有关财务会计报告（2021年1-9月财务数据未经审计）、审计报告（2018年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019年度、2020年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）、资产评估报告、和内控鉴证报告和内控审计报告中某些数据和结论的引述，除本所明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（三）本《法律意见书》中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
（四）本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
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（五）对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
（六）本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发
行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人部分或全部在《募集说明书（申报稿）》中自行引用
或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位和个人对本《法律意见书》和《律师工作报告》作任何解释或说明。
（九）本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》如下。
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第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依法定程序作出批准本次发行的决议，上述董事会、股东大会的召集、召开和表决程序均符合国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议的内容合法有效。
（二）本次发行的授权
根据发行人2020年年度股东大会决议，本次股东大会已授权董事会办理本次以简易程序向特定对象发行的相关事宜。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并经本所律师核查，本所律师认为，与本次发行相关的授权范围、程序合法有效。
（三）本次发行尚需获得的批准和授权
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件，发行人本次发行尚需依法经上交所发行上市审核，并报经中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行现阶段已获得的批准和授权合法、有效。发行人本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
本所律师核查了包括但不限于发行人公告资料、现行《公司章程》、最新营
业执照、发行人设立的工商登记资料等文件。
本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
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1、发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股股票，每股
的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据发行人第二届董事会第三十九次会议决议、2020年年度股东大会决
议和第三届董事会第七次会议决议，本次发行的发行价格为157.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价、发行价格按照上海证券交易所的相关规则相应调整。根据发行人的说明，本次发行的价格不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、发行人2020年年度股东大会已对发行人本次发行作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
（1）根据立信出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZB10327 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）立信对发行人2020年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见
的《2020 年度审计报告》（信会师报字[2021]第 ZB10323 号），审计意见认为发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
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映了公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于2021年4月9日在上交所网站披露了《2020年度审计报告》及2020年年度报告，履行了相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的《调查表》及发行
人的书面确认，并经本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：最近三年受到中国证监会的行政处罚；最近一年受到证券交易所的公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员户口所在地公安部门出具
的无违法犯罪记录证明、现任董事、监事和高级管理人员签署的《调查表》及发行人出具的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人共同控股股东和实际控制人李建波、李小红户口所在地公
安部门出具的无违法犯罪记录证明、前述人员签署的《调查表》，并经本所律师网络检索，发行人共同控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人及其控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明、发行人公告文件及发行人出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shi
4-1-11dentons.cnxinchaxun/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、
国家税务总局河南省税务局（洛阳）（https://henan.chinatax.gov.cn/luoyang/）、
中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、河南省生态环境厅（http://sthjt.henan.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、
中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）等网站检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人第二届董事会第三十九次会议决议、2020年年度股东大会决议、第三届董事会第七次会议决议、《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案》及其修订稿、《2021 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募资资金使用可行性分析报告》及其修订稿等文件，本次发行的募集资金将用于“吸附材料产业园改扩建项目（一期）”。根据发行人《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行的募集资金投资于科技创新领域的业务。发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人第二届董事会第三十九次会议决议、2020年年度股东大会
决议、第三届董事会第七次会议决议、《本次发行预案》及其修订稿等文件，本次发行的募集资金将用于“吸附材料产业园改扩建项目（一期）”；根据偃师市
发改委出具的《河南省企业投资项目备案证明》，前述项目已办理项目备案手续，符合《产业结构调整指导目录2019》鼓励类第十一类石化化工类第12条的范围。
偃师市环境保护局已于2021年4月29日出具《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司吸附材料产业园改扩建项目（一期）环境影响报告书的批复》（偃环审[2021]4号），原则同意《洛阳建龙维纳新材料股份有限公司吸附材料产业园扩建项目（一期）环境影响报告书》。
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本项目的实施主体为发行人，本项目实施地位于河南省偃师市工业园区军民路西段路南，占地面积为97559.29平方米（约146.34亩），本项目实施用地已经取得不动产权证书。
综上所述，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人第二届董事会第三十九次会议决议、2020年年度股东大会
决议、第三届董事会第七次会议决议、《本次发行预案》及其修订稿、《本次发行募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿等文件，本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3、根据发行人第二届董事会第三十九次会议决议、2020年年度股东大会决
议、第三届董事会第七次会议决议及发行人说明承诺，本次发行对象为交银施罗
德基金管理有限公司、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
李建锋、中欧基金管理有限公司、陈永阳和富国基金管理有限公司，不超过35名，均为符合中国证监会规定条件的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
4、根据发行人第二届董事会第三十九次会议决议、2020年年度股东大会决
议、第三届董事会第七次会议决议、《本次发行预案》及其修订稿等文件，本次
发行价格为157.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。
5、根据发行人第二届董事会第三十九次会议决议、2020年年度股东大会决
议、第三届董事会第七次会议决议、《本次发行预案》及其修订稿等文件，本次
发行的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条第一款的相关规定。
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6、根据发行人第二届董事会第三十九次会议决议、2020年年度股东大会决
议、第三届董事会第七次会议决议、《本次发行预案》及其修订稿等文件，本次
发行采用竞价方式确定发行价格和对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
7、根据发行人第二届董事会第三十九次会议决议、2020年年度股东大会决
议、第三届董事会第七次会议决议、《本次发行预案》及其修订稿等文件，本次
发行完成后，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
8、根据发行人提供的相关主体承诺等文件及发行人说明，发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定。
9、截至本《法律意见书》出具之日，李建波、李小红共同控制发行人40.26%的股份。根据本次发行的相关会议文件、《本次发行预案》及发行人说明，结合发行人实际情况，本次发行完成后，李建波、李小红仍为发行人的控股股东、实际控制人。本次发行股票不会导致发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办
法》第九十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于发行人公告资料、发行人设立的工商登记资料等文件。
经核查，本所律师认为，发行人的设立方式及设立程序均符合国家法律法规和规范性文件的规定，发行人的设立程序合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
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五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业
的工商档案及基本信息，审核了发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况，查验了发行人的财务管理制度、银行开户情况，查验了发行人的税务登记证明，并实地考察了发行人的办公场所；查验了发行人历年年报等公告资料。
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人主营业务为分子筛相关产品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为成型分子筛、分子筛原粉和分子筛活化粉。发行人已建立了独立而完整的销售、采购、生产和研发业务系统，独立从事其《营业执照》和《公司章程》规定的经营活动。本所律师亦对发行人控股股东及其他关联方的业务开展情况进行了核查。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人业务独立于控股股东，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，发行人业务独立。
（二）发行人资产独立
根据发行人提供的相关资产权属状况证明文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备及知识产权，该等资产均不存在纠纷或潜在的纠纷，亦不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联方控制和占用的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定产生；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人独立与员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、工资管理制度对员工进行管理，发行人有权依法独立自主地确定公司人员的聘用、解聘。
本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会等法人治理机构；公司按照自身经营管理的需要设
置了职能部门，各职能部门按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运作，其办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人依法独立纳税。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东查
询资料、发行人2020年年度报告，并经本所律师核查，截至2021年12月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东的情况如下：
4-1-16dentons.cn（单位：股）主要股东持股情况质押或冻结情况包含转融通借持有有限售条
股东名称/姓名期末持股数量比例(%)出股份的限售股东性质件股份数量股份数量股份状态数量境内自然
李建波1435000024.741435000014350000无0人境内非国
深云龙投资50000008.6250000005000000无0有法人境内自然
李小红40000006.9040000004000000无0人境内非国
中证开元29165855.0302916585无0有法人经核查，本所律师认为，发行人的主要股东具备法律法规、规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（二）发行人的控股股东及实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，公司股东李建波、李小红夫妇直接和间接合计控制发行人40.26%的股份。其中，李建波直接持有发行人股份1435.00万股，持股比例为24.74%，其控制的深云龙投资持有发行人股份500.00万股，持股比例为8.62%；李小红直接持有发行人股份400.00万股，持股比例为6.90%。
综上，李建波、李小红夫妇为公司控股股东、实际控制人。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，李建波、李小红具有中国国籍且在中国境内有住所，具有完全民事权利能力及完全民事行为能力。
本所律师认为，李建波、李小红具有《公司法》及其他法律法规、规范性文件规定的股东资格。
（三）本次发行不会导致发行人实际控制人变化
4-1-17dentons.cn根据发行人2020年年度股东大会决议、第三届董事会第七次会议决议、《本次发行预案》及其修订稿，本次发行的股票数量为1235039股，本次发行完成后，李建波、李小红合计控制公司39.42%的股份，仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，李建波、李小红合计控制公司股份的比例为40.26%，为发行人的共同控股股东及实际控制人；
本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师查验了发行人设立以来的全套工商资料，包括但不限于历次股本演变的协议、《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报
告、《营业执照》等文件。
（一）自1998年7月27日，建龙有限设立至整体变更为股份有限公司之前，建龙有限共进行了七次增资、三次股权转让；建龙有限整体变更为股份有限公司后，公司共进行了两次增资、一次股份转让、一次限制性股票归属。
（二）根据发行人及其股东出具的书面说明并经本所律师核查，截至2021年12月31日，发行人持股5%以上的主要股东所持发行人的股份不存在质押情况。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股本总额、股权结构已经有权部门批准，合法、有效；发行人设立以来的历次股本变化均已履行了法定的批准程序，合法、有效。截至2021年12月31日，发行人持股5%以上的主要股东所持发行人股份不存在质押或其它权利行使受到限制的情形。
八、发行人的业务
本所律师查验了包括但不限于发行人及其子公司的《公司章程》、《营业执照》及相关生产经营资质文件、《审计报告》、重大业务经营合同等文件。
（一）发行人的经营范围和经营方式
4-1-18dentons.cn经核查，本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司的经营范围均符合相关法律、法规以及国家产业政策的规定，并均已在工商机关登记备案，发行人及其全资、控股子公司按照该等经营范围开展经营活动不存在法律障碍。
（二）发行人的业务资质经核查，本所律师认为，发行人已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外下属企业在境外的经营在境外的经营符合当地法律法规规定。
（四）发行人经营范围的变更
根据发行人的工商登记资料及相关会议决议并经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务收入情况
根据《审计报告》和2021年第三季度财务报表，并经本所律师核查，2018年、2019年、2020年、2021年1-9月，发行人的主营业务收入占营业收入总额的比例分别为100.00%、100.00%、100.00%、100.00%。本所律师认为，发行人的主营业务稳定、突出。
（六）发行人的持续经营经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的主营业务发展符合国家产业政策；发行人现拥有的固定资产和设备均处于适用状态，不会影响其持续经营；发行人亦未出现《公司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；发行人
的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法强制措施的情形。
本所律师认为，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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（一）关联方
根据《审计报告》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》等相关规定，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的关联方主要包括：
1、发行人的控股股东及实际控制人
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为李建波、李小红。
2、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除发行人及其控股子公司/合伙企业外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业共计1家，为深云龙投资，发行人控股股东、实际控制人李建波持有深云龙62%的股权。
3、持有发行人5%以上股份的股东
截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东为李建波、李小红、深云龙投资和中证开元。
4、持有发行人5%以上股份的股东控制的其他企业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的其他股东控制或担任董事、高级管理人员的除发行人
及其控股子公司以外的公司共计1家，为深云龙投资，李建波持有深云龙投资
62%的股权。
5、发行人董事、监事、高级管理人员
截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事共7名，监事共3名，高级管理人员共6名；发行人存在由董事、监事、高级管理人员所控制的、或由上述人
员担任董事、高级管理人员的、或上述人员近亲属控制的除发行人及其控股子公
司以外的其他企业，上述企业与发行人不存在同业竞争。
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6、发行人下属子公司及合伙企业
根据发行人提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，发行人设有2家下属子公司为建阳科技及泰国建龙。
7、其他关联自然人
与发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份的其他自然人股东、发行人
董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母，均为发行人关联方。
8、发行人的其他关联方
序号关联方名称与发行人的关联关系
1沃洁投资发行人股东，沃洁投资与沃燕投资的私募基金管理人及执行事务
2沃燕投资合伙人均为北京沃衍资本管理中心（有限合伙）
3民权投资发行人股东，与发行人持股5%以上股东中证开元，受同一管理人
4普闰投资河南中证开元创业投资基金管理有限公司管理
发行人股东，为与发行人持股5%以上股东中证开元、民权投资及
5郑州融英普闰投资的管理人中证开元主要董事出资设立的专门用于跟投的
合伙企业
（二）关联交易
1、关联交易情况
根据《审计报告》和2021年第三季度财务报表，报告期内，发行人发生的关联交易主要为：1、支付关键管理人员薪酬；2、关联担保；3、关联方资金拆借。
2、关联交易公允性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内与关联方发生的关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，需履行董事会、股东大会审议程序的关联交易已履行了相应的审议程序，独立董事发表了相关独立意见，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、关联交易决策制度
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发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中
对关联交易的批准权限及表决程序等事项作了相应规定。经本所律师核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、减少与规范关联交易的承诺
根据发行人控股股东、实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》，本所律师经核查认为，发行人控股股东、实际控制人的上述承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效规范和减少关联交易。
（三）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人李建波先生、李小红女士出具的承诺以及
本所律师对发行人实际控制人所控制的其他企业所持《营业执照》、公司章程等的核查，本所律师经核查认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人控制的其他企业与发行人主营业务不同，且没有从事与发行人构成同业竞争的业务。
2、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺根据公司实际控制人李建波先生、李小红女士及深云龙投资出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本所律师经核查认为，发行人控股股东、实际控制人的上述承诺合法有效，切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间的同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师核查了《审计报告》、发行人及其控股子公司的土地使用权证、不
动产权证、房屋所有权证、知识产权证书、发行人报告期内子公司的《营业执照》
及工商登记资料，并登陆主管部门网站核实相关权利情况。
经核查，发行人合法拥有的主要财产主要为土地使用权及不动产权、知识产权、主要生产经营设备、发行人投资企业及在建工程等。
4-1-22dentons.cn经核查，本所律师认为，上述财产均为发行人或其子公司合法持有，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务本所律师查验了包括但不限于报告期内发行人将要履行或正在履行的对发
行人经营存在较大影响的重大业务合同（采购、销售合同），施工合同、借款合同等协议以及发行人《审计报告》等文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其子公司报告期内已履行完毕的重大合同，均为发行人及其
子公司在正常经营活动中签署的，内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）发行人及其控股子公司报告期内尚未履行完毕的重大合同，适用中国
法律法规的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（三）上述合同的主体为发行人或其子公司，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）除已披露情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（六）截至2021年9月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款项均为
发行人正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于发行人公告文件、各子公司工商登记资料、本《法律意见书》正文“七、发行人的股本及其演变”、“十、发行人的主要财产”等涉及查验的文件。
（一）发行人设立至今，未发生过合并、分立等事项。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人设立至今未发生重大资产收购、出售行为。
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（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了包括但不限于发行人的《公司章程》、工商登记资料、报告期内的章程修正案及股东大会决议等文件。
经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内对《公司章程》的历次修订均已履行法定程序；其内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；发行人报告
期的历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议等文件。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合
法、合规、真实、有效；报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了包括但不限于发行人报告期的工商登记备案文件；股东大会、
董事会、监事会会议文件；选举职工代表监事的职工代表大会决议；董事、监事、
高级管理人员的身份证明文件；董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺等文件。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备担任董事、监事和高级
管理人员的资格，其任职符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发
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行人现任董事、监事、高级管理人员不存在在股东单位任职的情况；其他兼职情
况未违反法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司
股东大会、董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员变动合法、有效；
（三）发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，该等独立董事
的任职资格和职权范围符合有关法律法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师查验了包括但不限于《审计报告》、发行人关于税种、税率及财政
补贴的说明、发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明、发行人及其控股子公司财政补贴对应政府文件等。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合法律法规及规范性文件的规定；发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策
合法、有效；发行人已经确认收入的政府补助经相关部门批复同意或有相应的法
律或政策依据，已履行了必要的程序，合法有效；发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的经营范围、发行人及
其子公司生产经营项目取得的环保部门出具的批复文件、环保部门及质量技术监督部门出具的合规证明等文件。
（一）发行人的环境保护情况经核查，本所律师认为，发行人的生产经营符合国家及地方有关环境保护的要求；报告期内未发生因违反有关环境保护的法律、法规和规范性文件构成重大违法行为而被处罚的情形。
（二）发行人报告期内的安全生产情况
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根据发行人及其控股子公司取得的安全生产主管部门的相关合规证明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在违反国家安全生产方面的法律、法规和规定的违法违规行为及被给予行政处罚的情形。
（三）产品质量、技术标准经核查，本所律师认为，发行人的产品符合该行业有关产品质量和技术监督标准；报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用本所律师查验了包括但不限于《建龙微纳2021年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募资资金使用可行性分析报告》、2020 年年度股东大会会议文件、
发行人募投项目相关的资料以及主管部门批复、备案等文件。
经核查，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定，并已经发行人股东大会审议通过，已取得必要的内部批准和授权。
十九、发行人业务发展目标经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的涉案金额在1000万元以上的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
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根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼仲裁或行政处罚情况经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了本次发行《募集说明书（申报稿）》的编制和讨论，并特别对其引用本《法律意见书》及《律师工作报告》相关内容进行了审阅，本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用的本《法律意见书》及《律师工作报告》相关内容与本《法律意见书》及《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人本次发行申请文件引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的相关内容无异议，确认发行人本次发行申请文件不会因引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的
科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍；本次发行尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
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本《法律意见书》正本一式肆份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
4-1-28dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》签署页）北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
授权代表人：
王隽
经办律师：：
曲光杰朱培元年月日
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