日照港:日照港股份有限公司关于预计2022年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事项的公告

证券代码：600017股票简称：日照港编号：临2022－004
债券代码：143356债券简称：17日照01
债券代码：143637债券简称：18日照01
日照港股份有限公司关于预计2022年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易类别：日常经营性关联交易预计。
*交易金额预计：预计2022年度与日照港集团财务有限公司（以下简称“日照港财务公司”）累计发生资金贷款不超过15亿元，贷款利息支出不超过
3500万元；本公司资金存放利息收入不超过500万元。
*该项关联交易的价格标准，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）有相关规定的，应符合其规定。未有规定的，吸收本公司存款的利率按照不低于国内其他金融机构对本公司提供的同等业
务的利率水平予以确定；向本公司有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、担
保、票据承兑或贴现、办理委托贷款、贷款、融资租赁等业务所收取的利息、手续费，应按照不高于国内其他金融机构为本公司提供同等业务的利率、费用水平予以确定。
*该项关联交易尚需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”“公司”）与控股股东日照港集
团有限公司（以下简称“日照港集团”）于2016年5月共同出资设立了日照港财务公司，为本公司及下属子公司提供相同于或优于商业银行的存款服务、贷款服务、结算服务、票据业务、担保服务等金融服务。2022年度，本公司（含子公司）将继续与日照港财务公司开展相关金融服务业务，由此构成关联交易。
1过去十二个月内，公司（含子公司）与日照港财务公司之间发生的金融服务类
关联交易累计金额已达到并超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。因此，该项关联交易尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍日照港财务公司是由本公司与控股股东日照港集团共同发起设立的有限公司。其中，日照港集团有限公司出资6亿元，持股60%，为控股股东；本公司出资4亿元，持股40%。
（二）关联方基本情况
关联方名称：日照港集团财务有限公司
统一社会信用代码：91371100MA3CAX9D1D
企业类型：其他有限责任公司
法人代表：高振强
注册资本：人民币10亿元
成立时间：2016年5月20日
住所：山东省日照市东港区上海路东首日照港国际商贸中心E座14、15层
业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资；
成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）最近三年发展状况
日照港财务公司是经银保监会批准的非银行金融机构，金融许可证号为L0240H337110001。近三年来，日照港财务公司经营范围逐步扩大，经营业绩稳步上升。截至2020年末，日照港财务公司吸收成员单位存款余额26.14亿元，全口径资金归集度69.12%；全年累计投放信贷资金23.55亿元，贷款余额35.15亿元。
（四）关联方财务情况
2截至2020年12月31日，日照港财务公司经审计的总资产为41.87亿元，净资产为
13.62亿元，2020年实现营业收入1.57亿元，净利润1.14亿元。
（五）其他说明
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于该关联方。
三、关联交易2021年度执行情况及2022年度金额预计
2021年度，公司预计与日照港财务公司累计发生资金贷款不超过15亿元，实际
发生贷款1亿元，累计偿还贷款0.18亿元；预计发生贷款利息支出不超过3500万元，实际发生利息支出2055.35万元；预计发生资金存放利息收入不超过500万元，实际发生366.97万元。
根据公司2022年度生产经营计划及资金需求，预计与日照港财务公司累计发生资金贷款不超过15亿元，贷款利息支出不超过3500万元；本公司资金存放利息收入不超过500万元。
若本公司与日照港财务公司之间的关联交易金额超出上述预计金额，且超出部分达到董事会或股东大会审议标准的，本公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，将超出预计部分的金额提请董事会或股东大会审议并披露。
四、关联交易定价依据
（一）日照港财务公司吸收本公司存款的利率，凡中国人民银行或银保监会有
相关规定的，应符合其规定；未有规定的，应按照不低于国内其他金融机构对本公司提供的同等业务的利率水平予以确定。
（二）日照港财务公司向本公司有偿提供财务和融资咨询、信用鉴证、担保、票据承兑或贴现、办理委托贷款、贷款、融资租赁等业务所收取的利息、手续费，凡中国人民银行或中国银保监会制定相关规定的，应符合其规定；未有规定的，应根据日照港财务公司相关制度并按照不高于国内其他金融机构为本公司提供同等业
务的利率、费用水平予以确定。
五、关联交易主要内容经2019年第三次临时股东大会审议通过，公司与日照港财务公司已签署《金融服务协议》（以下简称“原协议”），原协议有效期至2022年7月24日。协议主要内容包括，日照港财务公司吸收公司的存款，每日余额（包括应付利息扣除手续费）不高于人民币50亿元（含本数）。本协议有效期内，日照港财务公司向公司提供的3最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、质押、委托贷款、贷款、融资租赁等业务），每日余额（包括应收利息及手续费）不高于30亿元（含本数）；公司存放在日照港财务公司“票据池”的票据，每日余额不高于人民币30亿元（含本数）。
鉴于，目前日照港财务公司与青岛港财务有限责任公司正推进重组整合，根据重组整合方案规定，由青岛港财务有限责任公司为存续主体，吸收合并日照港财务公司，并承接日照港财务公司资产、负债、业务及人员，日照港财务公司注销解散。
如原协议有效期届满前，本次重组整合已完成，则原协议中日照港财务公司的相关权利义务将由新财务公司承接。原协议到期时，如需续签协议，公司将及时按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关要求履行相应程序后另行签署协议。
六、关联交易审议情况（一）公司于2022年1月25日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2022年度与日照港集团财务有限公司发生关联交易事项的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事牟伟、谭恩荣、李永进回避了对议案的表决。
（二）该项关联交易在提交董事会审议前已取得了独立董事的事前认可，董事会关联交易控制委员会亦发表了同意的审核意见。
（三）独立董事关于关联交易的独立意见：此项交易符合公司日常经营需求，定价公允。交易的实施不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。日照港财务公司具备相应的业务资质，基本财务指标符合中国人民银行、银保监会等监管机构的规定。
（四）第七届监事会第十三次会议审议通过了该项议案。
（五）该项交易尚需提交股东大会审议批准，与该交易有利害关系的关联股东在股东大会上应回避对该议案的表决。
七、上网及备查文件
（一）董事会关联交易控制委员会关于第七届董事会第十五次会议相关事项的审核意见；
（二）独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可函；
（三）独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（四）第七届董事会第十五次会议决议；
4（五）第七届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
二○二二年一月二十六日
5