鸿博股份:独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

鸿博股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《鸿博股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为鸿博股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，对公司第五届董事会第三十次会议审议通过的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的条件并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司2022年非公开发行股票方案的独立意见我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2022年非公开发行股票方案的议案》后认为：本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金使用符合相关政策和法律法规规定。本次非公开发行股票方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司本次非公开发行股票方案并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司2022年非公开发行股票预案的独立意见我们认真审阅了公司董事会提交的《鸿博股份有限公司2022年非公开发行股1票预案》后认为：本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定，募集资金使用符合相关政策和法律法规规定。本次非公开发行股票方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司本次非公开发行股票预案并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见经审阅《鸿博股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。因此，我们同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
我们同意公司本次无需编制前次募集资金使用情况报告并同意将本项议案提交股东大会审议。
六、关于建立非公开发行股票募集资金专项存储账户的独立意见
根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次非公开发行股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次非公开发行股票发行完成后，募集资金应存放于董事会决定的上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。因此，我们同意公司建立非公开发行股票募集资金专项存储账户。
七、关于公司2022年非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施及相关承
2诺的独立意见
公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行
股票完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施、相关主体
根据法律法规的规定出具了相关承诺。公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。因此，我们同意本项议案并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的独立意见
根据本次公司非公开发行股票的发行方案，公司拟与认购对象河南禄捷电子科技中心（有限合伙）（以下简称“禄捷电子”）签署《附条件生效的股份认购协议》，该等协议系双方真实意思表示，不存在损害公司及股东利益的情形。
禄捷电子系公司的董事长、实际控制人毛伟先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，禄捷电子为公司的关联方，公司本次非公开发行股票构成关联交易。
经审核，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，发行价格和定价方式符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述关联交易并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的独立意见经审阅公司制订的《鸿博股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，我们认为该等股东分红回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的相关规定，我们同意相关文件并同意将本项议案提交股东大会审议。
十、关于提请股东大会审议同意河南禄捷电子科技中心（有限合伙）免于发出要约的独立意见
3根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，鉴于禄捷电子系因
认购公司向其发行的新股，导致其及其一致行动人河南寓泰控股有限公司、河南辉熠贸易有限公司在公司合计拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且禄捷电子已承诺其于本次发行中取得的股票自上市之日起36个月内不得转让，我们同意提请股东大会审议批准禄捷电子免于发出要约。
十一、关于《鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，对《鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）及其摘要的相关情况进行了认
真了解和核查，现发表如下独立意见：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限
制性股票激励计划的情形，公司具备实施2022年限制性股票激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《公司章程》
有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2022年限制性股票激励计划》的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司实施2022年限制性股票激励计划合法、合规，不存在损害公司利益或股东利益的情形。
4、本次股权激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单
4独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、公司不存在向激励对象依2022年限制性股票激励计划获取有关权益提供
贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施2022年限制性股票激励计划可以健全公司激励、约束机制，提
高管理效率、增强员工的积极性、责任感，并最终提高业绩水平，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
7、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，关联董事对相关议案回避表决，公司董事会关于《2022年限制性股票激励计划》的表决程序合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
十二、关于《鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面的业绩考核指标采用营业收入值。营业收入指标能够反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性以及对公司员工的激励效果，有利于激发员工的积极性和创造性。
除公司层面的业绩考核外，公司同时对个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
综上，公司2022年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具备良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
5果，从而能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们一致同意该事项，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
十三、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票及本次限制性股票激励计划相关事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规
以及《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理本次非公开发行股票及本次限制性股票激励计划具体事宜有利于高效、有序落实好本次发行的相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，我们同意将本项议案提交股东大会审议。
（以下无正文，为本独立意见的签字页）6（本页无正文，为《鸿博股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签字：
何菁（签字）：
董延安（签字）：
钟鸿钧（签字）：
二〇二二年一月二十四日