海峡股份:关于出资组建合资公司重大资产重组相关方承诺事项公告

证券代码：002320证券简称：海峡股份公告编号：2022-02
海南海峡航运股份有限公司
关于出资组建合资公司重大资产重组
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年9月28日，海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”、“公司”）召开了第七届董事会第一次会议（临时），审议通过公司重大资产重组事项相关议案，公司下属子公司海南海峡轮渡运输有限公司以18艘船舶及其附属设备和广东徐闻海峡航运有限公司的29艘船舶及其附属资产共同出资设立琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司，以开展琼州海峡客滚轮运输业务（以下简称“本次交易”）。2021年11月10日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过公司重大资产重组事项相关议案。
截至本公告披露日，本次交易相关实施工作已完成。现将本次交易相关方作出的重要承诺事项公告如下：
一、上市公司及其控股股东相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于提供信息
海峡股3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披真实、准确、
份露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主完整的承诺函管会计工作的负责人和会计机构负责人保证《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其
摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。承诺方出具承诺名称承诺的主要内容如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关
文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于提供信息
4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
真实、准确、
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
海峡股完整的承诺函
5、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
份全体
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管董事、监
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在事、高级
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将管理人
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会员代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，无减持海峡股份之股份的计划，期间如由于海峡股份发生送股、转增股本等事项导致其增持的海峡股份之股份，亦遵照关于减持计划前述安排进行。
的承诺
2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意
对违反上述承诺给海峡股份造成的损失承担个别和连带的法律责任。
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，海南港该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何关于提供信息
航控股虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
真实、准确、
有限公3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披完整的承诺函
司露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告书（草案）》及其
摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方出具承诺名称承诺的主要内容并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本次重组有利于提升海峡股份业务规模，有利于增强海峡股份持续经营能力，有利于维护海峡股份及全体股东的利益。海南港航原则性同意本次重组。
关于本次重组自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日
的原则性意见期间，海南港航无减持海峡股份之股份的计划，期间如由于海峡及减持计划的股份发生送股、转增股本等事项导致海南港航增持的海峡股份之
承诺函股份，亦遵照前述安排进行。
本承诺函自签署之日起对海南港航具有法律约束力，海南港航愿意对违反上述承诺给海峡股份造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
二、交易双方相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容
1、承诺方将及时向海峡股份提供本次重组的相关资料，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性关于提供信息
陈述或者重大遗漏，给海峡股份或者投资者造成损失的，承诺方真实、准确、将依法承担赔偿责任；
完整的承诺函
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在海峡股份拥有权益的股份（如有）。
1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公
司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及海峡股份的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的广东徐公正、公平、公开的一般商业原则，与海峡股份签订关联交易协闻海峡议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规航运有范性文件的要求履行关联交易程序及信息披露义务。
关于规范及减
限公司2、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控少关联交易的制的其他企业；本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的承诺函其他企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易的义务。
3、本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司
保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
截至本承诺函出具之日，（1）本公司对所持标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。本公司合法拥有标的资产的完整权关于标的资产利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、担保、查封、权属的承诺函冻结以及其他权利受限制的情况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；（2）不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、
仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有承诺方出具承诺名称承诺的主要内容的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或纠纷，该等标的资产过户或转移不存在法律障碍。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海峡股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，（1）本公司对所持标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、担保、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在禁止或限制转让的承诺海南海或安排；（2）不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、
峡轮渡关于标的资产仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有运输有权属的承诺函的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
限公司未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或纠纷，该等标的资产过户或转移不存在法律障碍。
本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海峡股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
截至本公告披露日，上述相关各方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
特此公告。
海南海峡航运股份有限公司董事会
2022年1月26日