康芝药业:总裁工作细则

康芝药业股份有限公司
总裁工作细则
第一章总则
第一条为促进公司经营管理的制度化、规划化、科学化，确保公司重大生
产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，规范公司总裁及经营管理层的工作程序，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律以及《康芝药业股份有限公司章程》的有关规定，特制定本工作细则。
第二条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第三条本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。
第二章高级管理人员的组成及聘用
第四条公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他人员。
第五条公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书
和财务总监由董事长提名，董事会聘任或解聘；其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条有下列情况之一的，不得担任公司总裁或其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责；
（九）公司章程规定的不适合担任高级管理人员的其他情形；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；
（十一）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员。
总裁或其他高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人
民法院纳入失信被执行人名单。
候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
第七条高级管理人员每届任期三年，高级管理人员连聘可以连任。
第八条公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。
第九条公司应与高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第十条高级管理人员的任免应履行法定程序，并依法向社会公告。第三章高级管理人员职责与分工
第十一条总裁负责主持公司日常工作，其他高级管理人员协助总裁工作，并勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，定期向总裁报告工作。。
第十二条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营管理工作，并定期向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、投资方案和公司年度计划；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）拟订公司年度财务决算方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（十一）审议批准未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和章程规定的须提交股东大会、董事会、董事
长审议通过之权限标准的关联交易事项、交易事项和贷款事项等事项及其行为；
（十二）公司章程、董事会或董事长授予的其他职权。
第十三条公司副总裁对总裁负责，具体职责如下：
（一）在总裁领导下开展工作，根据总裁授权代行总裁部分职责；
（二）根据国家政策、法规和总裁的指示，做好分管的工作；
（三）根据公司的年度经营计划，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划。
（四）深入基层，走向市场，收集资料，掌握信息，向总裁或总裁办公会提出供决策的具体意见；
（五）完成总裁交办的其他工作。总裁、副总裁及其他高级管理人员应忠实
执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围行事。第十四条公司财务总监对董事会负责，具体职责如下：
（一）对公司的财务会计工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定，拟订财务管理制度和办法；
（三）拟订公司内部财务管理机构设置方案；
（四）接受公司内部审计监督以及税务、会计师事务所等外部审计监督；
（五）审核公司重要财务会计事项；
（六）协调各职能部门与财务部门的关系；
（七）定期检查各职能部门经营责任制和财务预算的执行情况；
（八）负责组织财务核算、审核财务决算等。
第十五条公司其他高级管理人员的职责由公司另行制定细则规定。
第十六条公司高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请董事会或总裁批准。不得安排自己的近亲属在公司担任重要管理职务。
第四章总裁办公会议
第十七条总裁在行使职权时，可通过总裁办公会议的形式进行讨论研究。
总裁办公会议主要研究解决下列问题：
（一）日常经营管理事务；
（二）拟订公司年度财务预决算方案；
（三）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（六）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
（七）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（八）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案。
（九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董
事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；
（十）在董事会授权的投资决策权限内，研究落实具体处理方案；（十一）研究决定公司中层管理人员的任免，研究决定公司员工的聘用、升
级、加薪、奖惩与辞退；
（十二）其他需提交总裁办公会议讨论的议题。
第十八条总裁办公会议由总裁主持，必要时可由总裁指定的一名副总裁召集和主持。
第十九条总裁办公会议分为例会和临时会议。例会为每季度召开一次，临时会议可依据公司经营管理工作的需要不定时召开。
第二十条总裁办公会议由公司高级管理人员和中层管理人员参加，根据需要也可通知相关人员参加。
第二十一条总裁办公会议在研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第二十二条总裁办公会议由总裁提出主导决策意见，总裁在作出决策意见时应充分听取与会其他人员的意见。
第二十三条总裁办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总裁提交董事会审议。
第二十四条总裁办公会议对所议事项出现重大分歧时，总裁应将该事项报
告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。
第二十五条公司总裁办负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。
第二十六条总裁办公会议应由公司总裁办作会议记录，并于年度终了移交档案室保存。
第五章总裁对公司业务及重大事项的决策权限
第二十七条公司总裁经董事会或董事长的授权享有下列重大事项的决策权
限：
（一）决定公司在一年内出售、收购重大资产占公司最近一期经审计总资产
3%以内的事项；（二）决定以下重大交易事项[包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等]；
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以内的重大交易事项；
2.交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产3%以内的重大交易事项；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%且绝对金额低于
100万元以内的重大交易事项；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入5%以内重大交易事项；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润5%且绝对金额低于100万元以内的重大交易事项。
3、决定与关联自然人发生的交易金额在10万元以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）；与关联法人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。
第二十八条总裁在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的高级管理人员行使部分职权。
第六章报告制度
第二十九条总裁应当定期向董事会、监事会报告公司的经营情况。
第三十条根据董事会、监事会的要求，随时报告日常生产经营情况包括但
不限于重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。总裁应保证报告的真实性和准确性。
第三十一条日常经营中的问题，总裁应随时向董事长报告。
第三十二条总裁报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会、监事会认
为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第七章附则第三十三条本细则未尽事宜，按国家相关法律、法规、规章和深圳证券交
易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。
第三十四条本细则经公司董事会审议通过之日起实施，若本细则与本细则
生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，按照最新法律法规、规范性文件的规定执行。
第三十四条本细则由董事会负责解释。
康芝药业股份有限公司董事会
2022年1月25日