海峡股份:北京市通商律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司暨重大资产重组实施情况的法律意见书

北京市通商律师事务所
关于海南海峡航运股份有限公司
出资组建合资公司暨重大资产重组实施情况的法律意见书
二〇二二年一月中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层100004
12-14th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China
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致：海南海峡航运股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受海南海峡航运股份有限公司(以下简称“海峡股份”)的委托，现担任海峡股份控股子公司海南海峡轮渡运输有限公司(以下简称“海峡轮渡”)与广东徐闻海峡航运有限公司(以下简称“徐闻海峡”)出资组
建合资公司(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2022年修订)》等现行有
效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，本所已于2021年9月28日就本次交易出具《北京市通商律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司暨重大资产重组的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
本次交易于2021年11月10日经海峡股份股东大会审议通过，本所在进一步核查的基础上，就本次交易的实施情况出具《北京市通商律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司暨重大资产重组实施情况的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。除另有说明外，本法律意见书所使用的简称与《法律意见书》所使用的简称含义相同，《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一起上报；同意海峡股份在其为本次交易所制作的法定文件中引用本法律意见
书的全部或部分内容，但海峡股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本法律意见书仅供海峡股份进行本次交易事项之用，不得用作任何其他目的。
1本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具
法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据海峡股份2021年9月28日召开的第七届董事会第一次会议(临时)决议、
《合资合同》及《重组报告书》，本次交易的方案为：
海峡轮渡以其持有的18艘船舶及其附属设备作价出资1310144000.00元
并以货币形式出资41598400.00元，合计出资1351742400.00元，徐闻海峡以其持有的29艘船舶及其附属资产作价出资2027613600.00元，共同出资设立合资公司。海峡轮渡持有合资公司40%股权，徐闻海峡持有合资公司60%股权。
合资公司组建后，徐闻海峡将其持有的合资公司11%股权享有的股东权利中的表决权(包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决等的权利，下同)自合资公司成立之日(即营业执照上的成立日期)起全权委托海峡轮渡代为行使，即海峡轮渡拥有合资公司51%表决权，徐闻海峡拥有合资公司49%表决权。海峡轮渡对合资公司实际控制并合并财务报表，该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但不限于分红权等股东权利。未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1.2021年8月30日，徐闻海峡召开2021年第六次股东会，同意本次交易。
2.2021年8月31日，中远海运集团出具《关于实施琼州海峡两岸航运资源整合项目的批复》(中远海企[2021]236号)，同意海峡轮渡以其所属18艘船舶资产及部分自有现金出资、徐闻海峡以其所属29艘船舶资产出资，共同设立合资公司。
3.2021年9月8日，广东省港航集团有限公司出具《关于广东徐闻海峡航运有限公司与海南海峡轮渡运输有限公司出资成立合资公司的批复》(粤港航
发[2021]306号)，同意徐闻海峡与海峡轮渡共同出资成立合资公司。
24.2021年9月14日，中远海运集团出具《国有资产评估项目备案表》(备
案编号：中远海运评估[2021]85号)，完成对《海峡轮渡出资资产评估报告》的备案。
5.2021年9月14日，广东省港航集团有限公司出具《国有资产评估项目备案表》(备案编号：202107)，完成对《徐闻海峡出资资产评估报告》的备案。
6.2021年9月15日，海峡轮渡召开董事会，同意本次交易。
7.2021年9月28日，海峡股份召开第七届董事会第一次会议(临时)，审
议并通过了本次交易的相关议案，海峡股份的独立董事发表了同意的独立意见。
8.2021年11月10日，海峡股份召开2021年第四次临时股东大会，审议
并通过了本次交易的相关议案。
9.2021年11月10日，海峡轮渡召开股东会，审议并通过了本次交易相关的议案。
10.2021年12月8日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》(反垄断审查决定[2021]733号)，对本次交易不予禁止。
三、本次交易的实施情况
(一)合资公司的设立情况
根据海南省市场监督管理局2021年12月9日颁发的《营业执照》(统一社会信息用代码：91460000MAA97EA620)及《琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司之公司章程》并经查询国家企业信用信息公示系统，合资公司于2021年12月
9日设立，合资公司登记信息如下：
企业名称琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司
统一社会信用代码 91460000MAA97EA620住所海南省海口市秀英区秀英街道海口港大厦11楼法定代表人叶伟
注册资本337935.60万元企业类型其他有限责任公司
许可项目：省际客船、危险品船运输；水路普通货物运输；国内水
路旅客运输；水路危险货物运输；餐饮服务；船员、引航员培训；
国内船舶管理业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动)。一般项目：食品销售(仅销售预包装食品)；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；内河船员事务
代理代办服务；海洋船员事务代理代办服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
3成立日期2021年12月9日
营业期限长期
(二)标的资产的过户情况
根据《合资合同》约定，合资双方应于合资公司成立后十个工作日内各向合资公司移交一艘船舶并办理《船舶所有权登记证书》的变更手续，于合资公司取得《国内水路运输经营许可证》后且不晚于2021年12月31日向合资公司
移交剩余船舶并办理出资船舶的《船舶所有权登记证书》的变更手续。
截至2021年12月31日，海峡轮渡及徐闻海峡分别就其各自出资的共计
47艘船舶与合资公司签署《船舶交接书》。根据前述《船舶交接书》，海峡轮
渡及徐闻海峡分别将该等船舶按现状交予合资公司接收完毕，自船舶交接之日起，该等船舶的所有权归合资公司所有。根据《合资合同》及《船舶交接书》的约定，船舶的权属和风险已经发生转移。
2022年1月13日，合资公司取得《国内水路运输经营许可证》(编号：交琼 XK00365)；截至 2022 年 1 月 24 日，合资双方出资船舶的《船舶所有权登记证书》变更手续均已办理完毕。
(三)验资情况根据天职国际于2022年1月7日出具的《琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司验资报告》(天职业字[2022]144号)，截至2021年12月31日，合资公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币叁拾叁亿柒仟玖佰叁拾伍万陆仟元整；
其中海峡轮渡以其持有的18艘船舶及其附属设备作价出资1310144000.00元，并以货币出资41598400.00元，合计出资1351742400.00元；徐闻海峡以其持有的29艘船舶及其附属资产作价出资2027613600.00元。
(四)相关债权债务的处理情况
根据《合资合同》，船舶在出资完成日之前产生的债权和债务由出资股东享有和承担。如因合资公司生产经营需要需由合资公司承接相关合同或协议，需经合资双方同意并由合资公司履行必要的审批程序。出资完成日后，船舶产生的债权和债务由合资公司享有和承担。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
4根据海峡股份的书面确认并经本所律师适当核查海峡股份的公告、本次交
易实施过程的相关文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
五、海峡股份董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况根据海峡股份的书面确认并经本所律师适当核查海峡股份的公告，自《法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日，海峡股份的董事、监事及高级管理人员未发生变更。
六、资金占用和关联担保情况
根据海峡股份的书面确认并经本所律师适当核查海峡股份的公告，在本次交易实施过程中，海峡股份未发生资金被实际控制人或其他关联人占用的情形，或海峡股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
(一)本次交易相关协议的履行情况
合资双方就本次交易签署了《合资合同》。合资双方虽未在《合资合同》约定的期限内办理完毕出资船舶的《船舶所有权登记证书》及其他船舶运营必
备资质证书的变更手续，但合资双方书面确认，截至本法律意见书出具之日，合资双方依据《合资合同》约定履行相关义务，未出现实质性违反协议约定的情形。
(二)本次交易相关承诺的履行情况
海峡股份已在《重组报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺。根据海峡股份的书面确认，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1.本次交易各方继续履行本次交易涉及的交易协议及各项承诺，包括但不
限于合资双方根据约定继续办理其他船舶运营必备资质证书的变更手续；
2.上市公司履行法律法规要求的后续信息披露义务。
5在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
九、结论
综上所述，本所认为：
1.合资公司已完成设立登记，合资公司已取得本次交易所涉及的标的资产
的所有权，合资双方已履行完毕出资义务；
2.截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此
前披露的相关信息存在实质差异的情形；
3.自《法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日，海峡股份的董事、监事及高级管理人员未发生变更；
4.在本次交易实施过程中，海峡股份未发生资金被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或海峡股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5.截至本法律意见书出具之日，合资双方依据《合资合同》约定履行相关义务，未出现实质性违反协议约定的情形；截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；
6.在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
(以下无正文)6(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司暨重大资产重组实施情况的法律意见书》之签字盖章页)北京市通商律师事务所
经办律师：___________________张小满
经办律师：___________________郭旭
负责人：___________________孔鑫年月日