上纬新材:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司2022年度日常关联交易额度预计事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上纬新材料科技股份有限公司
2022年度日常关联交易额度预计事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对上纬新材2022年度日常关联交易额度预计事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、2022日常性关联交易预计及2021年度关联交易汇总
（一）2022年日常关联交易预计金额和类别
根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计2022年公司及其子公司将继续与关联方发生进销货物、关联租赁等日常关联交易，现对2022年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：
单位:人民币万元本次预计金额与占同类业上年实占同类业关联交2022年度上年实际发生金关联人务比例际发生务比例易类别预计金额额差异较大的原
（%）金额（％）因安徽美佳关联人根据公司实际经新材料股
销售产10000.005.003194.321.81营需求，增加业份有限公品、商务合作。
司品
小计10000.005.003194.321.81-向关联上伟（江结合市场行业需人销售苏）碳纤求及公司实际经
75503.164168.892.01
产品、复合材料营需要，增加业商品有限公司务合作。
1本次预计金额与
占同类业上年实占同类业关联交2022年度上年实际发生金关联人务比例际发生务比例易类别预计金额额差异较大的原
（%）金额（％）因上伟碳纤复合材料
20000.84675.280.33
股份有限公司
小计95503.994844.172.34-
上伟（江向关联苏）碳纤
70100.0063.53100.00-
人提供复合材料劳务有限公司
小计70100.0063.53100.00-接受关上纬创新公司实际经营需
联人提育成股份83089.40--要。
供的劳有限公司
务小计83089.40---
上纬国际-投资控股
31064.52280.4678.19
股份有限向关联公司人承租
蔡朝阳30.703.040.85-
蔡孝纬132.7712.003.35-
小计32667.98295.5082.39-
上海毅纬-
德酒业有2100.001.76100.00其他限公司
小计2100.001.76100.00-
合计20778-8399.28--
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:人民币万元预计金额与实际发上年（前次）上年（前次）实关联交易类别关联人生金额差异较大的预计金额际发生金额原因
2022年1月成为
安徽美佳新材关联方，故未列入向关联人购买料股份有限公-3194.32
2021年度日常关
原材料司联交易预计
小计-3194.32-
2预计金额与实际发上年（前次）上年（前次）实关联交易类别关联人生金额差异较大的预计金额际发生金额原因上伟（江苏）受市场环境影响，碳纤复合材料5191.074168.89关联人需求调整。
有限公司向关联人销售
上伟碳纤复合-
产品、商品
材料股份有限775.84675.28公司
小计5966.914844.17-上伟（江苏）-
向关联人提供碳纤复合材料-63.53劳务有限公司
小计-63.53-
上纬国际投资-
控股股份有限279.85280.46公司向关联人承租
蔡朝阳-3.04
蔡孝纬12.0012.00
小计291.85295.50-
上海毅纬德酒-
-1.76
其他(啤酒)业有限公司
小计-1.76-
合计-6258.768399.28-
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、上纬国际投资控股股份有限公司（简称“上纬投控”）
成立于2016年8月31日，于2016年8月31日在台湾证券交易所挂牌上市，成立日期
股票代码3708.TW资本总额新台币2000000000元实收资本新台币935046040元企业住所南投县南投市工业南六路9号代表人姓名蔡朝阳
经营范围一般投资业；除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
主要股东蔡朝阳、富邦人寿保险股份有限公司。
与上市公司的 上纬投控持有 Strategic 萨摩亚 100%股份，为 Strategic 萨摩亚控股股关联关系 东。SWANCOR 萨摩亚为公司控股股东。
2020年度总资产（新台币千元）6267125
/2020年末主净资产（新台币千元）5302652
要财务数据净利润（新台币千元）626024
3营业收入（新台币千元）559978
注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。
2、上伟碳纤复合材料股份有限公司（简称“台湾上伟碳纤”）
成立日期2019年9月3日成立。
资本总额1000000000新台币元实收资本530000000新台币元企业注册地南投省南投市永丰里工业南六路11号代表人姓名蔡朝阳耐火材料制造业；电子零组件制造业；工业用塑胶制品制造业；强化塑胶制品制造业；玻璃及玻璃制品制造业；其他非金属矿物制品制造业；金属结构及建筑组件制造业；体育用品制造业；其他机械制造业；机械设备制造业；船舶及其零件制造业；汽车及其零件制造业；轨道车辆及其零件制造业；机车及其零件制造业；自行车及其零件制造业；工业专用港或工业专用码头船舶小修业；文具制造业；家具及装设品制造业；手工具制造经营范围业；自动控制设备工程业；家具、寝具、厨房器具、装设品批发业；五金批发业；其他化学制品批发业；建材批发业；机械批发业；其他机械器具
批发业；自行车及其零件批发业；汽、机车零件配备批发业；船舶及其零件批发业；轨道车辆及其零件批发业；其他化学制品零售业；船舶及其零件零售业；国际贸易业；一般投资业；管理顾问业；其他工商服务业；除
许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
主要股东上纬投控与上市公司的
上纬投控持股86.49%关联关系
总资产（新台币千元）647603
2020年度
净资产（新台币千元）616011
/2020年末主
净利润（新台币千元）-41303要财务数据
营业收入（新台币千元）21442
注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。
3、上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司（简称“上伟碳纤”）
企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）成立日期2015年10月15日成立注册资本1900万美元企业住所阜宁经济开发区协鑫大道26号法定代表人蔡朝阳
碳纤维增强复合材料及其制品、玻璃纤维增强复合材料及其制品和其他
特种纤维增强复合材料及其制品的研发、设计、制造、销售及售后服务；
新材料技术研发、技术咨询及技术服务；碳纤维、玻璃纤维、玄武岩纤维、芳纶纤维、合成纤维、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟经营范围花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品、农药）销售；模具设计、开发、制造、销售；经营与本企业相关的商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（外商投资产业指导目录中限制和禁止的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
4经营活动）
主要股东台湾上伟碳纤，台湾塑胶工业（开曼）有限公司。
与上市公司的
台湾上伟碳纤持股83.89%关联关系
总资产（新台币千元）1625198
2020年度
净资产（新台币千元）490145
/2020年末主
净利润（新台币千元）163671要财务数据
营业收入（新台币千元）1693450
注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。
4、上纬创新育成股份有限公司（简称“上纬创新育成”）
成立日期2021年4月16日成立注册资本新台币100000000元实收资本新台币100000000元企业住所南投县南投市工业南六路11号3楼法定代表人蔡朝阳
经营范围投资顾问业、管理顾问业、其他顾问服务业、信息软件服务业、数据处
理服务业、产品设计业、人力派遣业、其他工商服务业、产业育成业、
中介服务业、知识产权业、研究发展服务业、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务主要股东上纬投控
与上市公司的上纬投控持股100%关联关系
5、安徽美佳新材料股份有限公司（简称“美佳新材”）
企业类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)成立日期2000年11月14日注册资本人民币21000万元企业住所安徽省芜湖市繁昌区经济开发区法定代表人王方银
经营范围粉末涂料及环氧树脂、聚酯树脂系列产品的研发、生产和销售；环氧树
脂、聚酯树脂及化工助剂系列产品（危险化学品除外）制造、销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东王方银、上纬新材、朱勇与上市公司的公司董事汪大卫担任美佳新材董事关联关系
总资产（人民币元）1005928803.55
2020年度
净资产（人民币元）580210299.71
/2020年末主
净利润（人民币元）43577916.62要财务数据
营业收入（人民币元）918107674.54
注：主要财务数据来自于安徽美佳新材料股份有限公司公开披露的年报。
56、上海毅纬德酒业有限公司（简称“上海毅纬德”）
企业类型有限责任公司(台港澳自然人独资)成立日期2019年4月22日注册资本人民币10万元
企业住所中国(上海)自由贸易试验区金豫路100号2幢316室法定代表人蔡孝纬
经营范围食品、包装材料、日用百货、工艺礼品(文物、象牙及其制品除外)、文
教用品、办公设备、金属制品、五金交电、食用农产品、服装鞋帽的批
发、进出口、佣金代理(拍卖除外)、网上零售及其他相关配套服务，商务信息咨询，企业营销策划咨询，从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
主要股东蔡孝纬与上市公司的公司董事长蔡朝阳之子蔡孝纬控制的企业。
关联关系
7、蔡朝阳，男，中国台湾籍，1992年3月至2020年4月任上纬企业董事长；
1992年3月至2019年11月任上纬企业总经理；2000年10月至2017年7月任上纬有
限董事长；2018年11月至2021年5月任公司总经理；2017年7月至今任公司董事长。
8、蔡孝纬，男，中国台湾籍，蔡朝阳之子，2015年至今任蔡氏实业有限公
司董事长兼总经理，2019年至今任上海毅纬德酒业有限公董事长兼总经理。
9、其他说明：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15章第15.1
（十四）：在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。
（二）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方销售产品、向关联方出租及承
租房屋等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将
6根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，与之进行日常关
联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易，属于正常生产经营业务。
（二）公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）在一定时期内公司与上述关联方之间的关联交易将持续存在，公司与
关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、履行的决策程序2022年1月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》，关联董事蔡朝阳回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
事前认可意见：经核查，公司关于2022年度日常关联交易的预计符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或公司股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，我们一致同意将该事项并同意将该事项提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
独立意见：公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价政策和依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，该类交易对公司独立性无影响，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。符合公司和全体股东的利益。我们同意《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》，同意议案提交股东大会审议。本次日常关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
7六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上纬新材上述预计2022年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议。截至目前，上述公司关于预计2022年度日常关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司关于预计2022年度日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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