天原股份:关于天原集团2022年第一次临时股东大会的法律意见-TY20220126

北京市天元（成都）律师事务所
关于宜宾天原集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见
（2022）天（蓉）意字第6号致：宜宾天原集团股份有限公司
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2022年01月26日（星期三）下午14:00在四川宜宾临港经济技术开发区港
园路西段61号宜宾天原集团股份有限公司会议室召开。北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及
《中科院成都信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《宜宾天原集团股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》、《宜宾天原集团股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告》、《宜宾天原集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会的通知》”）以及本所律师认为必要的
其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
1本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2021年12月13日，公司召开第八届董事会第十九次会议，依照法定程序决
议通过《关于暂缓发出召开股东大会通知的议案》。2021年12月14日，公司通过指定信息披露平台发布了《宜宾天原集团股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告》。
2022年01月10日，公司召开第八届董事会第二十次会议，依照法定程序作
出召开公司2022年第一次临时股东大会的决议。2022年01月11日，公司通过指定信息披露平台发布了《召开股东大会的通知》，该《召开股东大会的通知》中载明了召开本次股东大会的日期、时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
2022年01月15日，公司通过指定信息披露平台发布了《宜宾天原集团股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会的通知更正公告》并发布了更正后的《召开股东大会的通知》。《宜宾天原集团股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会的通知更正公告》载明由于工作人员疏忽，原《召开股东大会的通知》附件中授权委托书模板中提案名称填列有误，依据公司第八届董事会第二十次会议内容予2以更正，其余内容保持不变。该公告仅对附件中提案填列予以更正，对《召开股东大会的通知》正文内容不存在变更，对召开本次股东大会的日期、时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容不存在变更。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2022年01月26日（星期三）下午14:00在四川宜宾临港经济技术开发区
港园路西段61号宜宾天原集团股份有限公司会议室召开，由董事长罗云先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2022年01月26日上午9:15-9:25和
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东
大会召开当日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计49人，共计持有公司有表决权股份199161664股，占公司股份总数的25.5055％，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计9人，共计持有公司有表决权股份198561964股，占公司股份总数的25.4287％。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络
投票的股东共计40人，共计持有公司有表决权股份599700股，占公司股份总数的0.0768％。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计
343人，代表公司有表决权股份数20862181股，占公司股份总数的2.6717％。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会涉及对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）、（二）、
（四）；本次会议议案涉及特别决议议案，须经出席本次会议股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，议案序号为（四）。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于变更非独立董事的议案》
1.选举梁鹂女士为第八届董事会非独立董事
表决情况：同意198914664股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8760％；反对246000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1235％；
4弃权1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005％。
其中，中小投资者投票情况为：同意20615181股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8160％；反对246000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1792％；弃权1000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048％。
表决结果：通过
（二）《关于聘任独立董事的议案》
1.选举韩复龄先生为公司第八届董事会独立董事
表决情况：同意198915464股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8764％；反对245200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1231％；
弃权1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005％。
其中，中小投资者投票情况为：同意20615981股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8199％；反对245200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.1753％；弃权1000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048％。
表决结果：通过（三）《关于成立全资子公司并投资建设年产10万吨磷酸铁锂正极材料一体化项目的议案》
表决情况：同意198922364股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8798％；反对238300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1197％；
弃权1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005％。
表决结果：通过
（四）《关于修订的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
5之二以上审议通过。
表决情况：同意198063735股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.4487％；反对1096929股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.5508％；弃权1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005％。
其中，中小投资者投票情况为：同意19764252股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.7372％；反对1096929股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.2580％；弃权1000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0048％。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）6（此页无正文，为《北京市天元（成都）律师事务所关于宜宾天原集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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经办律师（签字）：______________史兴浩
______________王涛
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2022年1月26日