维尔利:关于战略合作框架协议的进展公告

证券代码：300190证券简称：维尔利公告编号：2022-003
债券代码：123049债券简称：维尔转债
维尔利环保科技集团股份有限公司
关于战略合作框架协议的进展公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、战略合作基本情况
2020年9月，维尔利环保科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)与国投生态环境投资发展有限公司(以下简称“国投生态”)签署了《战略合作框架协议》，双方本着平等互利、合作共赢的原则，拟利用双方在产业及资本合作方面的优势在固体废弃物处理领域展开全方位的探索合作。具体内容详见公 司 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-074）。
二、战略合作进展情况
中国成套设备进出口集团有限公司（以下简称“中成集团”）为国家开发投
资集团有限公司（以下简称“国投集团”）的下属全资子公司，根据国投集团最新战略部署，中成集团为国投集团战略性新兴产业环保板块，负责国投集团的环保产业投资建设运营。
基于上述《战略合作框架协议》的合作背景，近日，公司与中成集团、中成集团的控股子公司中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”）达成合作意向，公司拟与中成集团、中成股份以货币方式共同出资10000万元设立国投维尔利环境投资有限公司（以下简称“合资公司”）并签署《出资合同》。
本次对外投资设立合资公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，且未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《对外投资管理制度》中需董事会审议的投资金额，无需提交公司董事会或股东大会审议批准。
三、合同各方介绍（一）中国成套设备进出口集团有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1983年1月12日
注册地址：北京市安定门西滨河路9号
注册资本：109185万人民币
法定代表人：张肇刚
统一社会信用代码：91110000100000972A
经营范围：向境外派遣各类劳务人员（不含台湾地区）；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品；承担我国对外经济援助项目和对外提供一般物资援助；受援
国偿还经济援助贷款物资的进口、转口；承包各类境外工程和境内外资工程；房屋建筑工程施工总承包；成套设备的进出口和经贸部批准的其他商品的进出口；
代理进出口；已建成的经济援助项目的维修、设备更新、技术改造和零配件的供应；进出口商品的储运和国际货代；物业管理；自行进出口商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）。
股东情况：
名称出资额持股比例
国家开发投资集团有限公司109185万元100%
合计109185万元100%
中成集团与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，最近三个会计年度均未与公司发生资金往来，亦不是失信被执行人。
（二）中成进出口股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1999年3月1日
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号二区8号楼
注册资本：33737.0728万人民币
法定代表人：张朋
统一社会信用代码：91110000710924101C
经营范围：人力资源服务；销售食品、医疗器械；对外派遣实施境外工程所
需的劳务人员；进出口业务；承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目，承包各类境外工程和境内外资工程；提供经济、贸易、技术、信息的咨询和交流服务；成套设备和技术系统集成及相关技术服务；仓储；房屋租赁；
销售化妆品、洗漱卫生用品、日用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；人力资源服务、销售食品及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中成股份为上市公司，根据其披露的定期报告，截至2021年9月30日，中成股份前十大股东情况如下：
股东名称持股数占总股本比例
中国成套设备进出口集团有限公司1.34亿股39.79%
甘肃省建设投资（控股）集团有限公司2483.44万股7.36%
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任
1655.63万股4.91%
公司
邓兰301.38万股0.89%
林阳昊286.37万股0.85%
国家开发投资集团有限公司130.74万股0.39%
林文祥118.96万股0.35%
法国兴业银行105.90万股0.31%
杜建伟97.29万股0.29%
陈芹95.59万股0.28%
中成股份与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，最近三个会计年度均未与公司发生资金往来，亦不是失信被执行人。
四、投资标的基本情况
（一）公司名称：国投维尔利环境投资有限公司
（二）注册地点：厦门（最终以工商注册为准）
（三）公司性质：有限责任公司
（四）经营范围：投资开发、经营、管理有机固体废弃物的资源化利用、建
筑垃圾资源化、市政环卫、危险废弃物、垃圾焚烧处理、低碳节能、环保设备、环保制剂、再生资源利用、环保项目、环境修复，水处理和水环境治理，以及与上述业务有关物资、设备、产品的制造和销售（国家有专项专营规定的除外）；
固废资源化处理技术开发、技术转让、技术咨询、技术评估、技术服务、环境与
节能检测评价；工程承包、规划设计及管理；固废处理设施规划设计、建设和开发运营。（以工商主管部门最终核定为准）
（五）注册资本金：1亿元人民币
（六）股东出资方式及金额：中成股份认缴出资2900万元，股权比例29%；
中成集团认缴出资2900万元，股权比例29%；公司认缴出资4200万元，股权比例42%。
（七）资金来源：公司自有资金，以货币资金形式投入。
五、出资合同的主要内容
（一）合同各方
甲方：中国成套设备进出口集团有限公司
乙方：维尔利环保科技集团股份有限公司
丙方：中成进出口股份有限公司
（二）注册资本、出资
1、公司注册资本总额为人民币壹亿元（￥100000000），各方的认缴出资
额及股权比例为：
甲方：货币，认缴出资2900万元，股权比例29%；
乙方：货币，认缴出资4200万元，股权比例42%；
丙方：货币，认缴出资2900万元，股权比例29%。
2、实缴出资安排
股东应当在公司营业执照签发日之后的两个月内按出资比例足额缴纳公司
的首期注册资本共2000万元，即：甲方应实缴出资580万元，乙方应实缴出资
840万元，丙方应实缴出资580万元。其他部分根据业务需要另行拨付，最终到
资时间为公司成立之日起10年。
（三）股东会
1、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
2、股东会的首次会议由甲方召集和主持，股东会会议由股东按照其实缴出资比例行使表决权。
3、股东会的具体职权和议事规则执行法律法规和公司章程的规定。
4、公司对外融资如需股东方提供担保的，须提交股东会审议，经三分之二
以上的表决权通过。
（四）董事会
1、公司设董事会，董事会是股东会的执行机构。董事会由七名董事组成，
其中甲方提名二名，乙方提名二名，丙方提名二名，由股东会通过投票确认选举产生；职工代表一名，经职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。董事长一名由甲方和丙方从其提名的董事中指定。
乙方同意，未来在对外转让所持股权及董事席位或公司引入新投资者时，支持甲方及丙方通过新增董事等方式，实现甲方及丙方合计保持董事会二分之一以上席位。
董事的任期为每届三年，期满后经连选可以连任。
2、董事长是公司的法定代表人，不能履行职责时，由董事长授权委托代表履行职责。
3、董事会的具体职权和议事规则执行法律法规、公司章程的规定。
（五）监事会
1、公司设监事会。监事会由五名监事组成，三方各提名一名，由股东会通
过投票确认选举产生。职工监事二名，经职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事会设主席一名，由丙方推荐人选，经全体监事过半数确认选举产生。
2、监事的任期每届为三年，期满后经连选可以连任。
3、监事会的具体职权和议事规则等执行法律法规、公司章程的规定。
（六）经营管理机构
1、公司设总经理一人、分管投资的副总经理一人，分管财务的副总经理一人，及其他高级管理人员若干（统称“高级管理人员”）。总经理由乙方提名合适人选，并由董事会聘任和解聘。分管财务的副总经理和分管投资的副总经理由董事长提名，董事会决定聘任和解聘；其他负责经营、基建、技术及总法律顾问等高级管理人员由总经理推荐，董事会决定聘任和解聘。高级管理人员每届任期三年，任期届满，连聘可以连任。
2、公司总经理、副总经理等公司高级管理人员职权执行公司章程的规定。
（七）违约责任
1、一方不履行或未全部履行，迟延履行及不当履行本合同的义务，即构成违约。
2、未能按时足额缴纳出资的，应足额缴纳未缴出资额，并按照贷款市场报
价利率（LPR）加算延迟缴付期间利息。同时，每延迟一日，按未缴出资额的千分之二向守约方分别支付违约金。但延迟缴付违约金不得超过全部出资额。
3、违约方应就其违约行为造成的公司经营目标差距和/或守约方的直接损失承担赔偿责任。
4、任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任不因本合同的终止而免除。
（八）生效条件本合同经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次合作方中成集团及中成股份作为央企下属子公司，在资金、社会资源等方面具有较强的综合实力。本次设立合资公司有利于各方整合资源，充分发挥各方在资金、建设、技术、人才等领域的优势，进一步开展在固废处理业务等领域的探索合作，从而实现互惠互利、合作共赢。
本次合作符合公司“有机及固体废弃物的资源化”的业务发展定位，有利于公司整合外部资源不断拓展各项核心业务，未来随着合资公司业务的开展，将持续提升公司经营业绩，提升公司的市场竞争力和市场占有率，从而进一步提高公司的综合实力。
本次设立合资公司的资金来源为公司的自有资金，不会对公司的经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。未来合资公司成立后，公司将加强对子公司的管理和监督，积极防范和应对相关风险。
目前各方尚未签署完成《出资合同》，本次合作事项尚需经过中成股份股东大会审议通过，有关协议条款以各方最终正式签署的合资公司的《出资合同》约定为准，公司将根据有关事项进展及时履行信息披露。七、备查文件
（一）中成股份有关《合作意向函》
（二）《出资合同》特此公告。
维尔利环保科技集团股份有限公司董事会
2022年1月27日