海峡股份:中信证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
海南海峡航运股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组
实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二二年一月目录
目录....................................................1
释义....................................................2
独立财务顾问声明和承诺...........................................3
第一节本次交易的基本情况..........................................4
一、本次交易方案概述............................................4
二、本次交易的决策过程...........................................5
第二节本次交易实施情况...........................................7
一、本次交易标的资产过户等事宜的办理状况..................................7
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................8
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................8
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..........................9五、本次交易相关协议及承诺的履行情况....................................9
六、相关后续事项的合规性及风险.......................................9
第三节独立财务顾问结论意见........................................10
1释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
海峡股份/公司/上市公司指海南海峡航运股份有限公司
交易对方/徐闻海峡指广东徐闻海峡航运有限公司，本次交易对方中远海运集团指中国远洋海运集团有限公司广东省港航集团指广东省港航集团有限公司
海南海峡轮渡运输有限公司，上市公司控股子公司，本次出资组建合海峡轮渡指资公司主体《中信证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司出资组建本核查意见指合资公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组之实实施情况报告书指施情况报告书》《海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组报告重组报告书指书（草案）（修订稿）》
徐闻海峡拟用于出资的29艘船舶及其附属资产，海峡轮渡拟用于出交易标的、标的资产指资的18艘船舶及其附属设备
合资公司指琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司
本次重大资产重组、本次指海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组交易
重组、本次交易《海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公司关于琼《合资合同》指州海峡(海南)轮渡运输有限公司之合资合同》
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2021年5审计基准日指月31日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2021年5评估基准日指月31日
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2独立财务顾问声明和承诺
中信证券股份有限公司受海峡股份委托，担任本次海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组交易之独立财务顾问，并编制本核查意见。本核查意见系依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
中信证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。中信证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本
次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查
意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）交易对方本次交易的交易对方为徐闻海峡。
（二）标的资产
本次交易中，徐闻海峡拟用于出资的资产为其拥有的29艘船舶及其附属资产；
上市公司下属海峡轮渡拟用于出资的资产为其拥有的18艘船舶及其附属设备。
（三）交易方式
本次交易以2021年5月31日为评估基准日，徐闻海峡以29艘船舶及其附属资产，海峡轮渡以18艘船舶及其附属设备及现金4159.84万元，共同出资在海口市新设合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司。
上市公司将通过海峡轮渡取得合资公司40%股权，徐闻海峡将取得合资公司60%股权。徐闻海峡将对合资公司的11%股权享有的股东权利中的表决权（包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决等的权利，下同）自合资公司成立之日起全权委托予海峡轮渡行使，海峡轮渡拥有对合资公司的51%表决权，对合资公司实际控制并合并财务报表，该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但不限于分红权等股东权利。未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。
（四）交易双方资产评估作价情况
1、徐闻海峡下属29艘船舶及其附属资产根据经广东省港航集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的广东徐闻海峡航运有限公司拟出资的“双泰36”等29艘客滚船舶及其附属资产价值资产评估报告》（中通评报字[2021]12261号），以2021年5月31日为评估基准日，徐闻海峡持有的29艘船舶及其附属资产的评估值（含税）为202761.36万元。
2、海峡轮渡下属18艘船舶及其附属设备4根据经中远海运集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的海南海峡轮渡运输有限公司拟出资的“信海12号”等18艘客滚船舶及其附属设备价值资产评估报告》（中通评报字[2021]12260号），以2021年5月31日为评估基准日，海峡轮渡持有的18艘船舶及其附属设备的评估值（含税）为131014.40万元。
（五）合资公司、注册资本和组织形式
交易双方拟于海口设立合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司，注册地址为海南省海口市秀英区秀英街道滨海大道157号海口港大厦11楼，注册资本为337935.60万元。海峡轮渡认缴注册资本135174.24万元，占合资公司注册资本的40%，徐闻海峡认缴注册资本202761.36万元，占合资公司注册资本的60%。
合资公司的组织形式为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。
（六）合资公司/标的资产过渡期安排本次交易双方各自拟用于出资的船舶资产自评估基准日至出资完成日期间的经营损益由股东方各自享有及承担。
二、本次交易的决策过程
1、本次交易已获徐闻海峡股东会审议通过；
2、本次交易已获中远海运集团批复同意；
3、本次交易已获广东省港航集团批复同意；
4、本次交易方案、重组报告书及相关议案已获得上市公司第七届董事会第
一次会议（临时）及第七届监事会第一次会议（临时）审议通过；
5、本次交易涉及的标的资产评估报告已分别经中远海运集团和广东省港航
集团备案；
6、海峡轮渡股东会审议通过本次交易；
7、本次交易相关议案已获得上市公司2021年第四次临时股东大会审议通过；
58、本次交易已取得国家市场监督管理总局反垄断审查决定，不予禁止本次交易。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的授权和批准事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
6第二节本次交易实施情况
一、本次交易标的资产过户等事宜的办理状况
（一）本次交易标的资产的交割与过户情况
2021年12月9日，海峡轮渡与徐闻海峡组建合资公司已完成工商注册登记手续，并取得海南省市场监督管理局颁发的《营业执照》，合资公司名称为琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司，海峡轮渡持股40%，徐闻海峡持股60%。海峡轮渡拥有合资公司51%表决权，徐闻海峡拥有合资公司49%表决权。
根据《合资合同》约定，合资双方应于合资公司成立后十个工作日内各向合资公司移交一艘船舶并办理《船舶所有权登记证书》的变更手续，于合资公司取得《国内水路运输经营许可证》后且不晚于2021年12月31日向合资公司移交剩余
船舶并办理出资船舶的《船舶所有权登记证书》的变更手续。
截至2021年12月31日，海峡轮渡及徐闻海峡分别就其各自出资的共计47艘船舶与合资公司签署《船舶交接书》。根据前述《船舶交接书》，海峡轮渡及徐闻海峡分别将该等船舶按现状交予合资公司接收完毕，自船舶交接之日起，该等船舶的所有权归合资公司所有。根据《合资合同》及《船舶交接书》的约定，船舶的权属和风险已经发生转移。
2022年1月13日，合资公司取得《国内水路运输经营许可证》(编号：交琼
XK00365)；截至2022年1月24日，合资双方出资船舶的《船舶所有权登记证书》变更手续均已办理完毕。
（二）验资情况根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月7日出具的《琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司验资报告》（天职业字[2022]144号），截至2021年12月31日，合资公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币叁拾叁亿柒仟玖佰叁拾伍万陆仟元整；其中海峡轮渡以其持有的18艘船舶及其附属设备作价
出资1310144000.00元，并以货币出资41598400.00元，合计出资
71351742400.00元；徐闻海峡以其持有的29艘船舶及其附属资产作价出资
2027613600.00元。
（三）相关资产债权债务处理情况本次交易双方出资的资产为货币资产或船舶资产及其附属资产。根据《合资合同》，船舶在出资完成日之前产生的债权和债务由出资股东享有和承担。如因合资公司生产经营需要需由合资公司承接相关合同或协议，需经合资双方同意并由合资公司履行必要的审批程序。出资完成日后，船舶产生的债权和债务由合资公司享有和承担。本次交易相关资产的交割不涉及债权债务转移。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
（五）过渡期间损益处理本次交易双方各自用于出资的船舶资产自评估基准日至出资完成日期间的经营损益由股东方各自享有及承担。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，海峡股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
8四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
合资双方就本次交易签署了《合资合同》。合资双方虽未在《合资合同》约定的期限内办理完毕出资船舶的《船舶所有权登记证书》及其他船舶运营必备资
质证书的变更手续，但合资双方书面确认，截至本核查意见出具日，合资双方依据《合资合同》约定履行相关义务，未出现实质性违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
海峡股份已在《重组报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺。根据海峡股份的书面确认，截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、本次交易各方继续履行本次交易涉及的交易协议及各项承诺，包括但不
限于合资双方根据约定继续办理其他船舶运营必备资质证书的变更手续；
2、上市公司履行法律法规要求的后续信息披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在风险，不存在实质性障碍，对海峡股份不构成重大风险。
9第三节独立财务顾问结论意见经核查，独立财务顾问中信证券认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、合资公司已完成设立登记，合资公司已取得本次交易所涉及的标的资产
的所有权，合资双方已履行完毕出资义务；
3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况；
4、截至本核查意见出具日，海峡股份董事、监事、高级管理人员不存在因
本次交易而发生更换的情况；
5、在本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、截至本核查意见出具日，合资双方依据《合资合同》约定履行相关义务，
未出现实质性违反协议约定的情形；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承
诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在风险，不存在实质性障碍，对海峡股份不构成重大风险。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
吴维思孔令杰中信证券股份有限公司年月日