思创医惠:思创医惠科技股份有限公司对外担保管理制度（2022年1月修订）

公司内控制度之《对外担保管理制度》
思创医惠科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2022年1月修订）
第一章总则
第一条为规范思创医惠科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”))
对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
公司为他人提供担保，包括为其子公司提供担保，应执行本制度。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债务
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押或其他形式的担保。
第五条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章一般原则
第六条公司对外担保应当遵循下列一般原则：
1公司内控制度之《对外担保管理制度》
（1）符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；
（2）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产
生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（3）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（4）公司必须严格按照法律法规规定及规范性文件的要求，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第七条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的
讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第三章担保条件
第八条公司对外担保仅限于独立的企业法人。
公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列条件：
（1）具有独立的法人资格；
（2）资信较好，资本实力较强，具有较强的偿债能力（子公司除外）；
（3）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（4）公司要求具备的其他条件。
公司对外担保必须要求对方提供反担保（子公司和互保企业除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第九条公司提供担保的对象不仅应当符合本制度第八条的规定，还应当符
合下列条件之一：
（1）因公司业务需要的互保企业；
（2）与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于 A 级的企业；
（3）其股票在境内或境外上市的公司；
（4）公司合并报表范围内子公司；
（5）公司及其子公司的参股公司。
第十条公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产投
2公司内控制度之《对外担保管理制度》
资借款及商业承兑汇票。
第十一条被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土
地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。
第四章申请及审查
第十二条对外担保的具体事务由公司财务部负责。对外担保过程中，公司
财务部门的主要职责如下：
（1）对被担保单位进行资信调查，评估；
（2）具体办理担保手续；
（3）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（4）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（5）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（6）办理与担保有关的其他事宜。
第十三条被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务
部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（6）反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：
（1）被担保人的营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6）财务部认为必需提交的其他资料。
第十四条财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进
3公司内控制度之《对外担保管理制度》行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
财务部根据有关资料，认真审核申请担保人的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保：
（1）借款及资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（2）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况；
（4）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（5）上年度亏损或上年度盈利甚少预计本年度亏损的；
（6）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（7）未能落实用于反担保的有效资产的；
（8）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
财务部应根据被担保对象提供的上述资信资料进行调查，确定资料是否真实。
为防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，财务部有义务确保主合同的真实性，并承担真实性的责任风险。
第十五条董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十六条董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》及本制度的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十七条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，审慎依法作出决定。公司董事会认为必要的，可以聘请外部专业机构对该等对外担保风险进行评估，作为董事会、股东大会决策的依据。
第五章审批权限及程序
第十八条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准。未经公司董事
会或股东大会审议通过的，公司不得提供担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
4公司内控制度之《对外担保管理制度》会审批。以下对外担保事项，须经股东大会审批：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的50％以后提供的任何担保；
（2）本公司及本公司控股子公司连续12个月内对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的30%；
（3）本公司及本公司控股子公司连续12个月内对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（4）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（7）本公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（8）法律法规及规范性文件或公司章程要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（1）、（3）、（4）、（5）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十九条除本制度第十八条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
第二十条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十一条公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
第二十二条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十三条股东大会审议第十八条第二款第（2）项担保行为时，应当以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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第二十四条董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上
董事及全体董事的过半数同意，方可做出决议。
第二十五条由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成
员的三分之二时，应按照《公司章程》的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。
第二十六条公司子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，由子公司根据其公司章程履行内部决策程序。公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。
公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应在本公司履行内部决策程序后，再由子公司履行内部决策程序并实施。
第二十七条公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第二十八条公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在
董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规
性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。
第二十九条本公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向本公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第三十条本公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
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过股东大会审议通过的担保额度。
第三十一条对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负
债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第三十二条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更
等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第三十三条公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第六章担保合同的审查和订立
第三十四条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。
第三十五条担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第三十六条公司法定代表人或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第三十七条签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报
告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第三十八条法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。
第三十九条财务部应当妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理
7公司内控制度之《对外担保管理制度》检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第四十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四十一条当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，财务部应
及时通报董事会秘书，严格履行担保审批程序和信息披露义务。
第七章担保日常风险管理
第四十二条财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对
外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向董事会秘书报告。
第四十三条本公司和子公司财务部门应指定专人对公司提供对外担保的借
款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。
第四十四条财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务：
（1）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（2）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被
担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；
（3）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等
重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；
（4）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（5）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（6）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属
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企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第四十五条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第四十六条公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债
务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第八章有关人员的责任
第四十七条公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性
文件的规定审慎审核公司对外担保事项，严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第四十八条依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级
管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第九章对外担保的信息披露第四十九条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、《公司章程》和本制
度的规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
第五十条对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披
露：
（1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十一条公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
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第十章附则
第五十二条本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。
第五十三条本制度由董事会制订，报股东大会审议通过之日生效，修改时亦同。
第五十四条本制度由董事会负责解释。
思创医惠科技股份有限公司二0二二年一月
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